晶晨半导体(上海)股份有限公司
公司代码：688099 公司简称：晶晨股份
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-022
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年8月11日以现场结合通讯表决的方式召开，以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2022年半年度报告》及其摘要的编制符合《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2022年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同意授权董事长在上述额度内行使该项投资决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于〈2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
经核查，公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2022年半年度募集资金的存放与实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》
因公司募集资金投资项目“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”已达到可使用状态，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定将上述募集资金专户的账户余额全部转至公司自有资金账户用于补充流动资金，并对上述募集资金专户予以注销并办理相关注销手续。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-026）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》
公司拟调整自有资金购买理财产品额度，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司在原已授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于调整使用自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
根据最新修订的上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引、科创板上市公司自律监管指南及《公司章程》等相关法律、法规，同时结合公司实际情况，修订了《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份对外投资管理制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于制订〈子公司和参股公司管理办法〉的议案》
根据最新修订的上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引、科创板上市公司自律监管指南及《公司章程》等相关法律、法规，同时结合公司实际情况，制订了《子公司和参股公司管理办法》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,106,918股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-028）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为211,692股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-029）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划第一批次预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为136,839股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，董事会同意将首次授予部分第一类激励对象授予价格由11元/股调整为10.88元/股，将首次授予部分第二类激励对象授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股，将预留授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-031）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次第一类激励对象可归属数量为862,385股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-032）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事余莉女士为2021年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
十三、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，经董事会审议，2019年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为1,892,171股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，经董事会审议，2021年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为336,815股。
公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-023
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2022年8月11日以通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席李先仪女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司监事会对《2022年半年度报告》及其摘要进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：
1、公司《2022年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2022年半年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2022年半年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司《2022年半年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2022年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为，本次拟使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在保证流动性和安全性的前提下，不会影响公司募集资金投入项目的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于〈2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规和制度文件的规定，已履行了必要的审批程序及相关的信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》
本次注销部分募集资金专户符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，监事会同意公司本次注销部分募集资金专户的事项，并将其账户余额全部转至公司自有资金账户用于补充流动资金。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-026）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》
在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及控股子公司在原已授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
监事会同意本次调整使用自有资金购买理财产品额度的事项，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于调整使用自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的253名激励对象归属1,106,918股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-028）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的63名激励对象归属211,692股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-029）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的222名激励对象归属136,839股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-030）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2019年第三次临时股东大会的授权对2019年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格由11元/股调整为10.88元/股，将首次授予部分第二类激励对象授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股，将预留授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-031）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的325名第一类激励对象归属862,385股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-032）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2022年8月12日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-024
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 。
2022年8月11日，晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”或“晶晨股份”)召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元(含4.5亿元)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现就该事项的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年7月16日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1294号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股4,112.00万股，每股发行价格为人民币38.50元，募集资金总额为人民币158,312.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币7,991.71万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币150,320.29万元，上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“安永华明[2019]验字第61298562_K03号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况
(一)投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
(二)投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
公司根据募集资金使用情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理 产品，最长期限不超过1年。
(三)决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
(四)投资额度及期限
公司计划使用不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
(五)信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
(六)现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
三、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正 常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。
五、专项意见说明
1、监事会意见
2022年8月11日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：本次拟使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在保证流动性和安全性的前提下，不会影响公司募集资金投入项目的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
就本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，公司履行的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金购买满足保本要求的理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、日常经营资金需求及资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转、募集资金投资项目的实施和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决议有效期内使用不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
1、晶晨半导体（上海）股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，晶晨半导体（上海）股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
3、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司于第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-025
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号），同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
■
注释1：（公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见本文“三、2022年半年度募集资金的实际使用情况” 之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。）
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2019年8月，本公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；于2019年10月，本公司、国泰君安证券股份有限公司与设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施专户存储。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、2022年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2022年6月30日，募集资金实际使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2019年10月29日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，本公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币83,180,316.00元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构国泰君安出具了专项核查意见，该募集资金置换事项业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了安永华明（2019）专字第61298562_K13号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年8月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8亿元(含8亿元)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。
截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币27,000.00万元，具体情况列示如下：
■
2022年上半年，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币865.77万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至报告期末，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至报告期末，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”于2021年11月达到可使用状态，累计投入募集资金和承诺投资总额一致，专户结余资金为813.44万元。为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
1、公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募投项目“AI超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内8k标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。
保荐机构已就公司部分募投项目调整投资金额及延期事项出具了核查意见。公司独立董事已就公司部分募投项目调整投资金额及延期事项出具了同意意见。本次部分募投项目调整投资金额及延期系结合公司自身项目进度及未来长期发展战略规划所进行的必要调整。本次调整未改变募投项目的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
2、2021年9月，按照公司《募集资金管理制度》，在结合行业发展趋势和公司战略发展规划的基础上，公司将发展与科技储备资金用于“多媒体智能终端芯片升级项目”。随着全球网络基础设施的不断完善以及互联网技术的快速发展，智能终端应用领域发展日新月异，行业的发展对多媒体智能终端芯片产品提出了更高要求。该项目的实施将有利于公司技术和产品持续创新，紧跟行业发展前沿，助推公司产品升级换代进程，进一步巩固并提升公司在多媒体智能终端芯片领域的市场地位和竞争力。该项目总投资预计为44,760.50万元，不足部分将通过自有资金投入。项目建设期2年，投资期为3年。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至报告期末，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年8月12日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”于2021年11月达到量产状态，其后进入批量生产及市场推广期。截至2022年半年度，项目收入尚不足以覆盖累计投入的成本费用支出。
注2：“研发中心建设项目”累计投入募集资金超过承诺投资总额77.63万元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-026
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于注销部分募集资金专户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会2019年6月28日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2019年7月16日《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294号），同意晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股4,112万股，发行价格为人民币38.50元/股。募集资金总额为人民币1,583,120,000.00元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币1,503,202,904.91元，实际到账金额为人民币1,519,457,600.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）验字第61298562_K03号验资报告。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，于2019年8月，本公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；于2019年10月，本公司、国泰君安证券股份有限公司与设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施专户存储。
公司对募集资金采取了专户存储管理，具体开立情况如下：
■
三、募集资金专户注销情况
因公司存放于交通银行股份有限公司上海市奉贤支行募集资金专用账户（账号：310069037018800059996）对应的募集资金投资项目“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”已达到可使用状态，累计投入募集资金和承诺投资总额一致，详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010）。为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定将上述募集资金专户的账户余额全部转至公司自有资金账户用于补充流动资金。
现对上述募集资金专户予以注销并办理相关注销手续，募集资金专户注销后公司与该募集资金专户开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-027
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于调整使用自有资金购买理财产品额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年4月14日，晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”或“晶晨股份”)召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司拟调整上述自有资金购买理财产品额度，于2022年8月11日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》，在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司在原授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就该事项的具体情况公告如下：
一、使用自有资金购买理财产品的概况
(一)投资产品目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用暂时闲置的自有资金进行理财产品投资，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
(二)投资产品额度
公司拟在原已授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的暂时闲置自有资金现金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。
(三)投资产品品种
公司运用自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内可以变现的理财产品。
(四)投资行为授权期限
授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。
(五)资金来源
公司用于理财产品投资的资金为公司暂时闲置的自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行理财产品投资。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
(六)信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作金融机构、明确理财产品的金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查购买理财产品的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露业务。
三、对公司日常经营的影响
公司本次计划调整使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品额度是在确保公司日常经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。
同时，对暂时闲置的自有资金适时进行投资理财业务，能获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、审议程序
1、董事会意见
2022年8月11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司在原已授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：经审查，公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司及控股子公司调整使用自有资金购买理财产品额度的议案。
3、监事会意见
2022年8月11日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》，发表意见如下：在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及控股子公司在原已授权使用不超过人民币4亿元(含4亿元)的暂时闲置自有资金现金管理额度的基础上调增6亿元(含6亿元)，即调整为使用额度不超过人民币10亿元(含10亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
监事会同意本次调整使用自有资金购买理财产品额度的事项，在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-028
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：1,106,918股
● 归属股票来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为800万股，约占公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额41,112万股的1.95%。其中首次授予645.62万股（其中，第一类激励对象527.17万股，第二类激励对象118.45万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.57%；预留154.38万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.38%。
（3）授予价格：第一类激励对象10.88元/股（调整后），第二类激励对象19.13元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，第一类激励对象可以以每股10.88元（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票；第二类激励对象可以以每股19.13元（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格，为19.13元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以19.13元/股（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予情况为第一类激励对象301人，第二类激励对象92人；预留授予情况为2020年6月29日授予激励对象269人，2020年9日22日授予激励对象33人，2020年10月28日授予激励对象15人，2020年12月14日授予71人；2019年激励计划实际授予人数为568人。上述激励对象均属于公司中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2017年和2018年营业收入平均值、毛利平均值（对应为20.30亿元、7.10亿元）为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、毛利增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：
■
■
预留部分考核目标及公司层面归属比例确定与上述首次授予部分一致。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2019年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-011），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2019年12月4日至2019年12月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。
（4）2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2019年12月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。
（6）2019年12月31日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2020年2月14日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2020年6月29日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2020年9月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（10）2020年10月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（11）2020年12月14日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（12）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2019年12月31日向301名第一类激励对象首次授予527.17万股限制性股票；于2020年2月14日向92名第二类激励对象首次授予118.45万股限制性股票；于2020年6月29日向269名激励对象授予58.28万股预留部分限制性股票；于2020年9月22日向33名激励对象授予28.35万股预留部分限制性股票；于2020年10月28日向15名激励对象授予16.95万股预留部分限制性股票；于2020年12月14日向71名激励对象授予50.80万股预留部分限制性股票。
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,106,918股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股票已进入第一个归属期
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票的授予日为2019年12月31日，因此首次授予第一类激励对象限制性股票的第一个归属期为2021年12月31日至2022年12月30日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予第一类激励对象限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《晶晨股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的253名激励对象归属1,106,918股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的253名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,106,918股，归属期限为2021年12月31日-2022年12月30日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首次授予部分第一个归属期归属条件的第一类激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2019年12月31日。
（二）归属数量：1,106,918股。
（三）归属人数：253人。
（四）授予价格：10.88元/股（公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，因此授予价格由11元/股调整为10.88元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的253名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次符合条件的激励计划首次授予部分第一类激励对象办理归属。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1. 公司已就2019年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2. 2019年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；
4. 公司2019年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年8月12日
(下转90版)
