海南航空控股股份有限公司
(上接78版)
一、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化
根据发行方案，本次非公开发行A股股票的发行对象为海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）设立的全资子公司瀚巍投资，发行数量为9,972,838,277股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，由瀚巍投资全额认购。收购前后，公司实际控制人均为方威先生，未发生变化。
二、本次发行后瀚巍投资及其一致行动人合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%
本次发行完成后，瀚巍投资取得公司向其发行的新股，瀚巍投资及其一致行动人方大航空、大新华航空、American Aviation LDC和方威先生合计控制公司有表决权股份的比例将超过30%。
三、瀚巍投资本次认购新股的锁定期为36个月
瀚巍投资已在附条件生效的股份认购合同中承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行A股股票过程中取得的新股。
四、公司拟就免于发出要约事宜提请股东大会非关联股东审议
公司拟召开股东大会审议并表决瀚巍投资及其一致行动人免于发出收购要约事宜，关联股东需回避表决。
综上，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，瀚巍投资参与本次认购属于可以免于发出要约的情形。
同时，根据《上海瀛泰（海口）律师事务所关于海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人认购海南航空控股股份有限公司非公开发行股票免于发出要约之法律意见书》，瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的事宜合法合规。
本事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：600221、900945 证券简称：ST海航、ST海航B 编号：临 2022-090
海南航空控股股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月11日（星期四）召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》，同意公司与海南瀚巍投资有限公司签署《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称《附条件生效的非公开发行股份认购合同》）。《附条件生效的非公开发行股份认购合同》主要内容如下：
一、合同主要内容
（一）合同主体及签订时间
1.发行人（甲方）：海南航空控股股份有限公司
2.认购人（乙方）：海南瀚巍投资有限公司
3.合同签订时间：2022年8月11日
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日（甲方第九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行A股股票数量相应调减。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1.认购方式
本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。
2.认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年8月12日）。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为1.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
3.限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行A股股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
4.支付方式
本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于甲方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
1.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2.甲方董事会及股东大会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；
3.本合同经甲方董事会、股东大会审议通过；
4.乙方内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方本次非公开发行的股票；
5.甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
如本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（五）违约责任
1.合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2.除本合同另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任何一方违约。
3.如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
4.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
二、备查文件
1.《海南航空控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议》；
2.《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：600221、900945 证券简称：ST海航、ST海航B 编号：临 2022-091
海南航空控股股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海航控股”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司于2021年12月17日收到了中国证监会《立案告知书》（证监立案字0372021092号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会于2021年12月7日决定对公司立案。
2022年8月10日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕123号），其主要内容如下：
“海南航空控股股份有限公司、谢皓明先生、徐军先生、刘位精先生、马志敏先生、陈明先生、张志刚先生、赵国刚先生、萧飞先生、李晓峰先生、孙栋先生、张鸿清先生：
海南航空控股股份有限公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，海航控股涉嫌存在以下违法事实：
海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理：在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”,在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保，具体如下：
一、未按规定披露非经营性关联交易
（一）相关关联方及资金占用情况
根据相关工商资料、法院民事裁定书、公告及相关当事人的询问笔录，北京集信资产管理有限公司、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）、海航航空地面服务有限公司、海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）、海航货运有限公司、海航旅游集团有限公司、金鹏航空股份有限公司、天航控股有限责任公司、天津航空有限责任公司、扬子江融资租赁有限公司、云南祥鹏投资有限公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司、海航资产管理集团有限公司、海航航空管理服务有限公司、海航物流集团有限公司、西部航空有限责任公司、海南海航航空进出口有限公司、海航创金控股（深圳）有限公司、海航旅游管理控股有限公司、海航金融服务（深圳）有限公司、深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航航空旅游集团有限公司、天津大新华快运控股有限公司、海航酒店（集团）有限公司（以下简称“海航酒店”）、金鹿（北京）公务航空有限公司、海南海航航空销售有限公司、海航通航投资有限公司、海南航空学校有限责任公司、长江租赁有限公司、新华旅行网络服务有限公司、海航速运（北京）有限责任公司、大鹏航旅信息有限公司、上海金鹿公务航空有限公司、海航现代物流集团有限公司、大新华航空（香港）有限公司（以下简称“大新华香港”）、海航航空技术有限公司、海南机场设施股份有限公司、沃嘉信息服务有限责任公司、桂林航空有限公司、嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航食品控股有限公司、易航科技股份有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、 ACT HAVAYOLLARI A.S.（土耳其ACT国际航空货运有限公司） 、HNA Aviation （Hong Kong）Technics Holding CO., LIMITED（海航航空（香港）技术控股有限公司）、 HKA Group Holdings Company Limited、海口恒禾电子科技有限公司、易生支付有限公司、海航航空技术（云南）有限责任公司、海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）、天津渤海三号租赁有限公司、广州南沙渤海四号租赁有限公司、广州南沙渤海八号租赁有限公司、海航机场集团有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、海南物管集团股份有限公司、MRO TEKNIK SERVIS SANAYI VE TICARET A.S .（土耳其 myTECHNIC飞机维修工程有限公司)、天航金服一号（天津）租赁有限公司、 GCL Investment Management, Inc.、海航航空（香港）地服控股有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、香港航空有限公司等64家企业和海航集团以及海航控股之间关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》)第七十一条第三项和《企业会计准则第36号一关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、北京集信等65家公司构成海航控股的关联方。2018年至2020年期间，海航控股与海航集团等上述关联企业发生非经营性关联交易2,849笔，金额1,652.15亿元，其中资金拆借为1,384.57亿元、对外担保资金扣划184.79亿元、放弃债权74.79亿元、承担债务8亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。2020年12月31日，海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额372.78亿元。2021年12月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额393.01亿元。
（二）未及时披露非经营性关联交易
经查，2018年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,198笔，转出交易865笔444.02亿元，转入交易333笔390.22亿元，交易金额合计834.24亿元，占最近一期经审计净资产（739.57亿元）的112.80%。
2019年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,217笔，转出交易880笔218.55亿元，转入交易337笔194.96亿元，交易金额合计413.51亿元，占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的60.15%。
2020年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易434笔，转出交易300笔315.97亿元，转入交易134笔88.43亿元，交易金额合计404.40亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的65.11%。其中，2020年7月至12月，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易153笔，转出交易117笔152.78亿元，转入交易36笔61.28亿元，交易金额合计214.06亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的34.47%。
根据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第二款第三项、第十二项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条，第三十条第二款第三项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年修订、2019年修订)第10.2.4条、第10.2.5条的规定，海航控股应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。至2021年1月30日，海航控股自查报告披露资金占用余额为380.22亿元。
（三）定期报告重大遗漏
经查，2018年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易234.52亿元，转入交易239.10亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的64.04%,占当期报告净资产(735.89亿元)的64.36%,未披露2018年6月30日海航控股非经营性关联交易余额63.27亿元。
2018年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易444.02亿元，转入交易390.22亿元，合计占当期报告净资产(687.50亿元)的121.34%,未披露2018年12月31日海航控股非经营性关联交易余额121.65亿元。
2019年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易117.40亿元，转入交易81.75亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的28.97%,占当期报告净资产(686.98亿元)的28.99%,未披露2019年6月30日海航控股非经营性关联交易余额157.31亿元。
2019年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易218.55亿元，转入交易194.96亿元，合计占当期报告净资产(621.07亿元)的66.58%,未披露2019年12月31日海航控股非经营性关联交易余额145.24亿元。
2020年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易163.19亿元，转入交易27.15亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的30.65%,占当期报告净资产(516.64亿元)的36.84%,未披露2020年6月30日海航控股非经营性关联交易余额281.28亿元。
根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条的规定，海航控股应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项，构成重大遗漏。
二、未按规定披露关联担保
（一）未及时披露关联担保
经查，2018年1月1日至2020年12月31日，海航控股存在未及时披露关联担保197笔，担保金额合计395.73亿元。具体如下：
2018年，海航控股向航空集团等11家关联方提供66笔担保，担保金额207.89亿元，占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的28.11%。
2019年，海航控股向大新华航空等9家关联方提供110笔担保，担保金额135.48亿元，占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的19.71%。
2020年，海航控股向大新华航空等3家关联方提供21笔担保金额52.36亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的8.43%。其中，2020年7月至12月，海航控股向大新华航空等3家关联方提供12笔，担保金额27.00亿元，占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的4.35%。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，《证券法》第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条，第三十条第二款第三项、第十七项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条，《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年修订、2019年修订)第10.2.6条的规定，海航控股应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。2021年1月30日，海航控股自查报告披露担保96笔276.57亿元。2022年1月20日，海航控股公告海南高院裁定海航控股因违规担保承担56.78亿元债务。2021年12月31日，海南高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股因关联担保承担债务60.12亿元。
（二）定期报告重大遗漏
经查，2018年半年报，海航控股未披露向首都航空等18家关联方提供的89笔关联担保事项，担保余额332.46亿元，合计占最近一期经审计净资产(739.57亿元)的44.95%,占当期报告净资产(735.89亿元)的45.18%,含当期新增16笔关联担保，担保余额35.26亿元。
2018年年报，海航控股未披露向首都航空、大新华香港等20家关联方提供的104笔关联担保事项，担保余额345.49亿元，合计占当期报告净资产(687.50亿元)的50.25%,含当期新增33笔关联担保，担保余额67.01亿元。
2019年半年报，海航控股未披露向首都航空等19家关联方提供的137笔关联担保事项，担保余额370.47亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的53.89%,占当期报告净资产(686.98亿元)的53.93%,含当期新增39笔关联担保，担保余额23.85亿元。
2019年年报，海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的140笔关联担保事项，担保余额332.07亿元，合计占当期报告净资产(621.07亿元)的53.47%,含当期新增8笔关联担保，担保余额10.80亿元。
2020年半年报，海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的112笔关联担保事项，担保余额311.02亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的50.08%,占当期报告净资产(516.64亿元)的60.20%,含当期新增9笔关联担保，担保余额25.36亿元。
根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条、第四十一条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条、第三十九条、第四十三条的规定，海航控股应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露，构成重大遗漏。
上述违法事实，有法院裁定、海航控股相关公告、会议文件、内部制度、财务资料、企业工商资料、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，海航控股上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条和《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”和《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。
海航控股2018年12月7日至调查结束前有关董事、监事、高级管理人员违反2005年《证券法》第六十八条第三款和《证券法》第八十二条第三款和第四款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
谢皓明2019年1月至2019年7月任董事长，对2018年年报签字确认。经查，谢皓明任职期间审批违规担保77笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。
徐军2018年2月至2019年7月任总裁，对2018年半年报签字确认；2018年12月至2022年3月任董事，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认，其中2019年7月至2021年5月任董事长。经查，徐军任职期间审批违规担保143笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。
刘位精2019年7月至2021年5月任执行董事长兼法定代表人，对2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，刘位精2018年至2020年期间审批违规担保68笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。
陈明2018年6月至2022年3月任副董事长，对2018年半年报、2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，陈明任职期间审批违规担保2笔。
张志刚2017年12月至2018年12月任副总裁，对2018年半年报签字确认；2018年12月至2021年12月任董事兼副总裁，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，张志刚任职期间审批违规担保4笔。
赵国刚2019年4月至2022年3月任海航控股监事、合规法务部负责人，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，赵国刚2018年至2020年期间审批违规担保117笔，其中担任监事期间签批94笔。
萧飞2017年10月至2018年11月任风控总监，对2018年半年报签字确认；2020年2月至2022年3月任监事，对2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，萧飞任职期间审批违规担保38笔。
马志敏2019年7月至2021年5月任总裁，对2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，马志敏任职期间审批违规担保64笔。
李晓峰2019年4月至2022年3月任副总裁兼董事会秘书，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，李晓峰任职期间审批违规担保10笔。
孙栋2016年7月至2019年10月任财务总监，对2018年半年报、2018年年报、2019年半年报签字确认。经查，孙栋任职期间审批违规担保113笔，直接参与海航控股的非经营性关联交易。
张鸿清2019年10月至2022年3月任财务总监，对2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，张鸿清2018年至2020年期间审批违规担保202笔，其中任财务总监期间签批44笔，直接参与海航控股的非经营性关联交易。
综上，根据2005年《证券法》第六十八条第三款，《证券法》第八十二条第三款，《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条的规定，上述人员未勤勉尽责，是前述违法行为的责任人员。其中，对海航控股违规披露非经营性关联交易及资金占用事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，孙栋、张鸿清是其他直接责任人员;对海航控股违规披露担保事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清是其他直接责任人员。
本案违法行为跨越新旧法，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，针对2018年1月至2020年6月的相关违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款;
二、对徐军给予警告，并处以70万元罚款；
三、对刘位精、陈明、张志刚、马志敏、李晓峰、张鸿清、赵国刚、萧飞给予警告，并分别处以50万元罚款。
针对2020年7月至12月的相关违法行为，根据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我会拟决定：
一、对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；
二、对徐军给予警告，并处以30万元罚款；
三、对刘位精、李晓峰、张鸿清给予警告，并分别处以20万元罚款。
针对谢皓明、孙栋的违法行为，根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
一、对谢皓明给予警告，并处以25万元罚款;
二、对孙栋给予警告，并处以20万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和根据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人(任家仪，电话010-88060144，传真010-88061632),并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。”
目前公司经营情况正常。本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况
最近五年，公司存在被中国证监会海南监管局和上海证券交易所采取监管措施的情形，具体情况如下：
（一）收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的警示函
1、基本情况
公司于2019年7月25日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）行政监管措施决定书《关于对海南航空控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]20号）。决定书的主要内容如下：
“你公司《2018年年度报告》及《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》显示，截至2018年12月31日，你公司关联方海航集团有限公司、海航实业集团有限公司分别占用你公司资金56.70亿元、9.00亿元，相关资金于2018年年度报告披露日前清偿。该行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）第一条第二款的规定；公司对该行为未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，要求你公司严格遵守《证券法》等法律法规，切实为上市公司利益，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改措施
收到上述决定书后，公司对上述监管措施高度重视，严格按照《中华人民共和国证券法》《公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律法规以及海南证监局的要求，进一步提升规范运作意识，加强公司内部控制，完善公司治理制度，切实维护好广大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（二）收到上海证券交易所纪律处分决定书
1、基本情况
公司于2019年12月3日收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于对海南航空控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（【2019】119号）。决定书的主要内容如下：
“经查明，2019年1月31日，海南航空控股股份有限公司（以下简称公司）披露2018年年度业绩预告，预计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5亿元到5亿元，较上年同期相比下滑50%以上，或将出现亏损；同时，公司在风险提示部分明确指出，不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
2019年3月27日，公司披露2018年年度业绩预告更正公告，预计公司2018年度实现净利润为-30亿元到-40亿元，较上年同期相比下降190%到220%。导致此次业绩更正的主要原因涉及4个方面：一是公司未及时、完整观测到部分股权投资资产出现减值迹象，补提相关股权投资资产的减值准备；二是公司根据与飞机租赁公司的谈判结果，原预计可向租赁公司收回的飞机资本化利息部分因租赁公司不予承担，调整确认为当期资产处置损失；三是公司原根据补贴政策计提的部分航线及其他补贴未能按期到账，故冲销已计提未收到的补贴收入；四是公司原根据联营企业管理层预估报表测算投资收益，后根据联营企业决算报表调减投资收益。上述事项公司均未在业绩预告中提及并充分提示不确定风险。2019年4月30日，公司披露的2018年年度报告显示，公司2018年度净利润为-35.91亿元。
公司年度业绩是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，对资产减值准备计提、资产处置损失、政府补贴、投资收益等进行充分、审慎的评估，并采取合理的会计处理，确保预告业绩的准确性。公司2018年度业绩预告中预计归属于上市公司股东的净利润为-5亿元到5亿元，但实际业绩为-35.91亿元。公司预告的2018年度业绩与实际业绩差异巨大，严重影响投资者的知情权和合理预期。公司也未在业绩预告中就上述会计处理事项的不确定性进行充分风险提示；同时，公司迟至3月27日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时，存在滞后情形。
公司业绩预告数据与实际财务数据存在较大差异，披露不准确、不审慎；公司业绩预告更正公告披露不及时，影响投资者的知情权和合理预期。公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。
公司时任董事长谢皓明作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁徐军作为公司经营管理负责人，时任财务总监孙栋作为公司财务负责人，时任董事会秘书周志远作为公司信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人邓天林作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
考虑到导致公司本次业绩更正的主要原因是对部分股权投资资产补充计提减值准备所致，公司对该部分可供出售金融资产的持股比例较低，在公司业绩预告时尚未能获取该部分股权投资标的的管理层决算报表，在判断相关可供出售金融资产是否存在减值迹象上存在一定难度，可酌情予以从轻处分。
鉴于前述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对海南航空控股股份有限公司和时任董事长谢皓明、时任总裁徐军、时任财务总监孙栋、时任董事会秘书周志远、时任独立董事兼审计委员会召集人邓天林予以通报批评。”
2、整改措施
收到上述决定书后，公司对上述监管措施高度重视，引以为戒，严格按照《中华人民共和国证券法》《公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等法律法规以及海南证监局的要求，提升规范运作意识，认真履行信息披露义务。同时，公司董事、监事和高级管理人员加强反思，认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：600221、900945 证券简称：ST海航、ST海航B 公告编号：2022-092
海南航空控股股份有限公司
关于召开2022年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月1日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月1日
至2022年9月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
该等议案已经公司2022年8月11日第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2022年8月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《香港商报》及上海证券交易所网站的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》（编号：2022-083、《第九届监事会第十五次会议决议公告》（编号：2022-084）。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、8、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 1、2、3、4、5、6、8、10、11
应回避表决的关联股东名称：海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航集团有限公司、海南幸运国旅包机有限公司、海南海航商务服务有限公司、深圳南海慧天投资管理有限公司、海航资本集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2022年8月31日17：00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮编：570203
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2022年8月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月1日召开的贵公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
