中国西电电气股份有限公司
关于控股子公司增资扩股
暨关联交易的公告
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2022-033
中国西电电气股份有限公司
关于控股子公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2022年7月5日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案》，并发布了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（编号：2022-029）。西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）现已正式取得具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告并报国资主管部门备案，具备了交易标的的评估、定价条件。
● 中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司西电财司增资扩股主体增加许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）、河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”），即拟由中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备集团”）、许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）、平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）、山东电工电气集团有限公司（以下简称“山东电工集团”）、许继电气、平高电气对西电财司进行增资扩股。
● 本次增资扩股完成后，西电财司控股股东将由公司变更为中国电气装备集团。
● 中国电气装备集团是公司间接控股股东，许继集团、平高集团、山东电工集团是中国电气装备集团的全资子公司，许继集团、平高集团分别为许继电气、平高电气的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与中国电气装备集团等关联人发生关联交易的金额约为17,481.31万元。
● 本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过， 5名关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚需获得以下批准：（1）本公司股东大会批准本次交易；（2）中国银保监会批准本次交易。上述事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据中国银保监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中“一家企业集团只能设立一家财务公司”以及“财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股”相关规定，西电财司作为中国电气装备集团所属唯一一家财务公司，为符合监管要求，更好地服务于中国电气装备集团及其成员单位，实现资金效益最大化，拟由中国电气装备集团及其相关成员单位公司对西电财司进行增资扩股。增资扩股完成后，西电财司控股股东将由公司变更为中国电气装备集团。
（二）构成关联关系
中国电气装备集团是公司间接控股股东，许继集团、平高集团、山东电工集团是中国电气装备集团的全资子公司，许继集团、平高集团分别为许继电气、平高电气的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）过去12个月关联交易情况
过去12个月内，公司与中国电气装备集团等关联人发生关联交易的金额约为17,481.31万元。相关的关联交易是公司业务发展及生产经营正常所需，符合公司发展战略和规划，有利于公司持续稳定经营；关联交易定价均遵循市场公允原则，符合相关法律法规及公司章程等各项制度的规定，不会损害公司及股东利益；关联交易没有对公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
（四）关联交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）中国电气装备集团
1.企业名称：中国电气装备集团有限公司
2.统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG
3.法定代表人：白忠泉
4.注册资本：2,250,000万元
5.注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1618室
6.经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
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（二）许继集团
1.企业名称：许继集团有限公司
2.统一社会信用代码：91411000174294168X
3.法定代表人：孙继强
4.注册资本：319,039.5万元
5.注册地址：许昌市许继大道1298号
6.经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
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（三）平高集团
1.企业名称：平高集团有限公司
2.统一社会信用代码：91410400171780793H
3.法定代表人：李俊涛
4.注册资本：391,031万元
5.注册地址：平顶山市南环东路22号
6.经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施；电力储能电源系统的集成与销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
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（四）山东电工集团
1.企业名称：山东电工电气集团有限公司
2.统一社会信用代码：913700005578584429
3.法定代表人：赵永志
4.注册资本：350,000万元
5.注册地址：山东省济南市高新区汉峪金融商务中心5区5号楼16层
6.经营范围：一般项目：电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电机制造；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；特种设备出租；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；招投标代理服务；汽车新车销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；金属材料销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐饮服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
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（五）许继电气
1.企业名称：许继电气股份有限公司
2.统一社会信用代码：91410000174273201L
3.法定代表人： 孙继强
4.注册资本：100,832.7309万元
5.注册地址： 河南省许昌市许继大道1298号
6.经营范围：生产经营电网调度自动化设备，配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统、电力市场技术支持系统；继电保护及自动控制装置，继电器，电能计量设备，智能仪表，开关及开关柜，环网柜，电缆分支箱，电源设备，智能充换电设备及服务，新能源并网及发电设备，储能系统，直流输电换流阀及大功率电力电子设备，直流场设备，电力通信设备，变压器，电抗器，消弧线圈，互感器，箱式变电站，特殊作业机器人，无人机，消防设备，煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品(不含汽车)；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)。
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
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（六）平高电气
1.企业名称：河南平高电气股份有限公司
2.统一社会信用代码：914100007126456409
3.法定代表人： 李俊涛
4.注册资本：135,692.1309万元
5.注册地址：河南省平顶山市南环东路22号
6.经营范围：高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电力储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷器、仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、智能机器人、移动电力储能装备等电气产品和器材的研发、设计、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、改造及维修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收处置。
7.最近一年主要财务指标（单位：亿元）
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三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.企业名称：西电集团财务有限责任公司
2.统一社会信用代码：916101042206063547
3.法定代表人：程刚
4.注册资本：150,000万元
5.成立时间：1999年7月20日
6.注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座
7.经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；开办外汇业务；成员单位产品的融资租赁。（以上经营项目以银监会批准的文件为准，未经许可不得经营）
8.最近一年及一期的主要财务指标（单位：亿元）
西电财司经具有从事证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，主要财务指标如下：
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（二）标的公司股东情况
截至本公告日，本公司及本公司的控股子公司合计持有西电财司97.47%股权，本公司控股股东中国西电集团有限公司（以下简称“中国西电集团”）之全资子公司合计持有西电财司2.53%股权。
（三）优先认缴权放弃情况：
西电财司原股东均放弃优先认缴权。
（四）截至本公告日，西电财司股权权属清晰，不存在抵押、质押或查封、冻结等情形。最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）评估情况
根据具备证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的，以2022年6月30日为基准日的《西电集团财务有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第2489号），对西电财司的股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，该报告已在国资主管部门完成备案，评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2022年6月30日，西电财司经审计后的资产账面价值1,265,261.73万元，评估值1,265,331.39万元，评估增值69.66万元，增值率0.01%；负债账面价值1,055,311.36万元，评估值1,055,311.36万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值209,950.37万元，评估值210,020.03万元，评估增值69.66万元，增值率0.03%。
2、收益法评估结果
在评估基准日2022年6月30日，西电财司经审计后的净资产账面价值为209,950.37万元，评估后的股东全部权益价值为225,939.76万元，评估增值15,989.39万元，增值率7.62%。
3、最终评估结论的选取
鉴于西电财司为金融企业，资产基础法仅能反应企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖西电财司的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，西电财司主要为关联企业及兄弟公司提供贷款或者吸收存款，收益法考虑上述资源在企业中的利用以及组合在一起时发挥其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的金融企业资质、公司的管理水平、人力资源等要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，相比资产基础法，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，收益法的结果更适用于本次评估目的，故采用收益法评估结果作为本次评估结论。
（二）定价情况
本次增资价格按照上述评估价值确定，中国电气装备集团及其成员单位向西电财司进行增资，增资完成后，西电财司注册资本由150,000万元增加至365,500万元。西电财司股权结构变化如下：
单位：万元
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注1：西电财司股权转让已经公司第四届董事会第六次会议、中国西电集团第二届董事会第五次会议审议通过，公司下属9家全资子公司将合计持有的10.67%西电财司股权转让给公司、中国西电集团下属3家全资子公司将合计持有的2.53%西电财司股权转让给中国西电集团。股权转让完成后，公司和中国西电集团分别持有西电财司97.47%和2.53%股权。截至本公告出具之日，上述股权转让事项尚未完成工商变更登记。
注2：上述增资方、增资金额、增资后的股权结构等应以中国银保监会批准为准；若经批准的增资方、增资金额、增资后的股权结构等与上述情况存在差异，应以中国银保监会的批准对上述增资方、增资金额、增资后的股权结构等进行调整。
五、增资扩股协议
本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国银保监会批准后，相关方将签署增资扩股协议。
六、本次增资对上市公司的影响
本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资扩股完成后，中国电气装备集团将取得西电财司实际控制权，导致公司合并报表范围发生变更。
（一）对公司业务的影响
西电财司增资扩股后，公司仍是其重要服务对象，能继续为公司的生产经营提供金融服务和资金支持。随着西电财司资金实力的增强，可进一步加强对公司的授信额度及贷款能力，对公司业务开展发挥积极影响。
（二）对公司归母净利润的影响
西电财司增资扩股后，按照权益法核算，根据其目前的盈利情况，随着服务范围的扩大，其盈利能力将得到进一步提升，促进公司归母净利润得到增长。
七、交易履行的决策程序
（一）专门委员会审议情况
2022年7月4日、2022年8月9日，公司分别召开第四届董事会审计及关联交易控制委员会第二次、第三次会议，审议通过了《关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案》，同意本次西电财司增资扩股暨关联交易事宜，同意提请公司董事会审议，通过后提请公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
2022年7月5日、2022年8月10日，公司分别召开第四届董事会第六次、第七次会议，审议通过了《关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案》，同意本次西电财司增资扩股暨关联交易事宜，同意提请公司股东大会审议。5名关联董事回避表决，其他4名董事一致同意通过了该议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了以下独立意见：本次控股子公司西电集团财务有限责任公司增资扩股暨关联交易事项，公司关联方在不低于经备案评估值的基础上进行增资，定价遵循公平合理的原则，本次关联交易议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意本次增资扩股暨关联交易事项。
八、风险提示
本次交易尚需要提交股东大会表决，并经中国银保监会批准后实施，提请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1.中国西电第四届董事会审计及关联交易控制委员会第三次会议决议
2.中国西电第四届董事会第七次会议决议
3.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
4.中国西电独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2022-034
中国西电电气股份有限公司
关于为西安西电商业保理有限公司
开展资产证券化业务提供差额补足的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 差额补足方：中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）。
● 接受差额补足方：西电保理资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。
● 本次差额补足金额：专项计划发行规模为不超过12亿元人民币。公司须对专项计划账户内可供分配的现金资金不足以支付专项计划相关税金、费用以及优先级资产支持证券预期收益和应付本金之和之间的差额部分予以补足。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、概述
（一）基本情况
公司所属全资子公司西安西电商业保理有限公司（简称“西电保理”），成立于2017年11月22日，注册资本30000万元人民币，是首批纳入陕西省地方金融监督管理局监管的地方性金融机构。西电保理注重创新发展，实现西部地区首单央企供应链ABS成功发行，最近一期票面利率2.58%；首笔银行直连数字供应链业务成功落地、首单“订单+保理”业务成功投放、首笔“租赁+保理”业务落地，连续获得西安国际港务区管理委员会新增“四上”企业奖励、规模以上服务业企业增长奖励、年度经济发展突出贡献企业奖，入围中国保理行业百强汇，已成为地区行业领先科技型保理服务商。
自成立以来，西电保理已累计投放各类保理融资款超100亿元。2021年，营业总收入达1.22亿元，利润3900万元，利润呈连续增长趋势。累计签约14家担保公司，总授信54.5亿元。已为500余家国资背景核心企业供应链上供应商提供保理融资服务，2021年全年办理市场化保理业务累计18.3亿元。
为持续创新资本运营的方式，引入低成本资金，解决公司开展供应链金融业务的资金需求，西电保理拟开展12亿元储架式资产支持专项计划，专项计划有效期2年（2023年-2024年）。由公司作为差额补足义务人，为专项计划提供增信。
（二）内部决策程序
公司于2022年8月10日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司为全资子公司提供增信开展资产证券化产品发行及增信事项业务的议案》，同意公司作为差额补足义务人，为公司全资子公司西电保理12亿元储架式资产支持专项计划提供增信。
（三）担保预计基本情况
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注：本表此处“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”为本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产（经审计）比例，其他“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”为截至目前担保余额占上市公司最近一期净资产（经审计）比例。
二、接受差额补足方基本情况
专项计划的暂定名称为“西电保理资产支持专项计划”，原始权益人为西电保理；基础资产为基础资产清单所列的、由原始权益人于专项计划设立日出售予专项计划并完成交割的应收账款债权及其附属担保权益（如有），发行规模不超过12亿元人民币，可分期发行资产证券化产品，发行规模以届时专项计划对应的《计划说明书》载明的为准，并以实际发行情况为准；发行利率根据发行时的市场环境确定，发行对象为合格投资者且不超过二百人，增信方式为资产支持证券优先级及次级分层、公司向管理人出具《差额支付承诺函》并承担差额支付义务。
三、差额支付承诺函的主要内容
公司出具《西电保理资产支持专项计划差额支付承诺函》，其主要内容如下：
1）差额支付：公司为专项计划账户内可供分配的现金资金与[专项计划应付相关税金和费用以及优先级资产支持证券预期收益和应付本金之和]之间的差额部分承担补足义务。
2）差额支付承诺期间：自承诺函生效之日起（含该日）直至专项计划应付相关税金和费用以及优先级资产支持证券预期收益和应付本金全部清偿完毕。
四、必要性和合理性
专项计划旨在借助核心企业资质的同时，不增加核心企业负债，通过最高资质核心企业提供增信，最高资质核心企业的成本优势将惠及公司、公司所属各级子企业及供应商，达到最低成本解决上下游企业融资需求的目的，从而促进公司供应链上下游企业的良性发展。鉴于西电保理经营稳定、资信良好，专项计划基础资产收益稳定、整体风险较低，公司实际承担差额补足的风险可控，公司提供相关增信措施能有效降低融资成本，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，因此公司作为差额补足义务人为专项计划提供增信具有必要性和合理性。
五、董事会意见
董事会认为：本次公司作为差额补足义务人为西电保理12亿储架式资产支持专项计划提供增信，处于风险可控的范围之内，符合现行法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定。本业务开展有利于创新中国西电资本运营的具体方式，成功打通资本市场，引入低成本资金，解决中国西电开展供应链金融业务的资金需求，更好的服务核心企业，助力企业降本增效，董事会同意公司为西电保理12亿储架式资产支持专项计划提供增信。
独立董事认为：本次提供增信事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响。公司的提供增信事项符合现行法律、法规及公司相关内部规定，有利于公司业务的良性发展，助力企业降本增效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额6.05亿元人民币、公司对控股子公司提供的担保总额6.05亿元人民币、公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元人民币，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例分别为2.72%、2.72%、0%，逾期担保累计金额为0元人民币。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2022-032
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）经全体董事和监事同意，豁免会议提前通知日期。本次会议于2022年8月4日以通讯形式发出会议通知，于2022年8月10日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议经过有效表决，形成以下决议：
一、审议通过了关于公司《战略管理制度》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于公司《投资管理制度（试行）》的议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
三、审议通过了关于追加2022年度金融衍生业务额度的议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
同意公司所属全资子公司西安西电国际工程有限责任公司追加金融衍生业务额度8亿美元或等额其他货币。该金融衍生业务额度主要用于开展期权或远期结售汇业务，有效期至公司2022年年度股东大会为止。同意提交公司股东大会审议。
四、经关联董事（丁小林、韩兵、赵启、韩书谟、刘立成）回避表决，审议通过了审议通过了关于西电集团财务有限责任公司股权调整的议案。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，审议通过。
具体详见《中国西电关于控股子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（2022-033）。同意提交公司股东大会审议。
五.审议通过了关于为全资子公司提供增信开展资产证券化业务的议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
具体详见《中国西电关于关于为西安西电商业保理有限公司开展资产证券化业务提供差额补足的公告》（2022-034）。同意提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过。
具体内容详见《中国西电关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》（2022-035）。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2022年8月12日
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2022-035
中国西电电气股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年8月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年8月29日10点00分
召开地点：西安市高新路 46 号志诚丽柏酒店 20 楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年8月29日
至2022年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司第四届董事会第六次、第七次会议审议通过，具体事项参见2022年7月7日、2022年8月12日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
3、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：中国西电集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记方式：
出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
2.登记时间：2022年8月22日上午9:00－11:30、下午14:00－17:30。
登记地点：本公司董事会办公室。
六、其他事项
1.本次会议联系方式：
联 系 人：石丹 岳永川
联系电话：029-88832083
传 真：029-88832084
电子邮箱：dsh@xd.com.cn
联系地址：陕西省西安市唐兴路7号
邮政编码：710075
2.会期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2022年8月12日
附件：授权委托书
● 报备文件
中国西电第四届董事会第七次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
中国西电电气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月29日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
