（上接93版）
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净资产收益率=净利润/净资产
报告期内各期，中德电缆的毛利率分别为12.35%、13.17%和12.33%，营业净利率分别为3.79%、3.43%和4.40%，净资产收益率分别为9.82%、12.57%和4.24%，中德电缆毛利率和营业净利率保持相对稳定，净资产收益率2021年较2020年增加较多，2021年净资产收益率增加较多主要系因当年中德电缆计提利润分红25,000万元，导致净资产减少所致。
3）营运能力
单位：元
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注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值
2、2020年应收账款周转率分母以当期应收账款期末余额作为全年平均；
3、中德电缆第一季度为销售淡季，2022年1-3月应收账款周转率计算参考2021年一季度销售占全年比重，预计中德电缆2022年全年销售收入计算得来。2021年中德电缆一季度销售约占2021年全年销售收入的18.52%。
报告期内各期，中德电缆的应收账款周转率分别为3.30、2.64和3.03。2021年应收账款周转率较低主要系因当年对国内大型通讯设备制造商A和中利集团的应收账款增加较多所致，2022年1-3月应收账款周转率较2021年有所提升，主要系因最近一期以15,000万元分红冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，导致中德电缆应收账款有所减少。从整体上看，报告期内中德电缆的应收账款周转率相对稳定。
（3）报告期后计提且已经支付的大额分红对生产经营的影响
报告期后，中德电缆计提18,000万元分红，其中已经实施5,000.00万元，尚有13,000.00万元应付股利并未实际支付。
中德电缆的主要资金来源及资金需求如下表所示：
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如上表所示，2022年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为16,600.74万元，月均经营活动现金支出约为16,638.84万元，中德电缆日常营运资金需求和营运资金流入基本相当，营运及资金周转正常。
报告期后支付的分红合计11,300万元（其中，6,300万是截至2022年3月31日已计提未支付的部分，5,000万是报告期后计提的18,000万元中已支付的部分），其中9,100万元是用出售土地及房产回笼资金，2,200万元使用应收中利集团账款冲抵，并未抽调营运资金，未影响企业的正常生产经营。
截至2022年6月30日，中德电缆账面货币资金余额为9,293.90万元，应收账款余额为56,333.24万元，应收票据余额为3,057.56万元。根据中德电缆与中国银行的约定，中德电缆应收国内大型通讯设备制造商A的账款可通过银行进行融资，截至2022年6月30日可随时使用的融资额度为46,383.00万元。
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》，中德电缆剩余的已计提但尚未实施的分红13,000万元，将于本次交易涉及的标的资产交割后且满足协议约定的全部付款条件之日起三个工作日内，由中德电缆向中利集团支付，新亚电子承诺确保中德电缆将期后应付股利余款于约定日期支付给中利集团。因该笔款项支付时中德电缆已经成为新亚电子的全资子公司，届时，新亚电子将给予足够的增信或资金支持，确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付剩余分红。
综上可知，中德电缆营运正常、账面可动用资金充足，融资渠道畅通，运营正常，13,000万元分红目前尚未实际支付，后续支付中新亚电子将给予足够的增信或资金支持，确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付。因此，大额分红未对中德电缆生产经营构成不利影响。
（三）两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准日后相关资产的变化情况说明相关估值的公允性及合理性
截至本回复出具之日，以2022年3月31日作为评估基准日，中德电缆和科宝光电的预估值明细情况如下：
单位：万元
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注：2022年4月，中德电缆出售东坑的土地及厂房，出售后采用租赁的形式继续使用相应的土地及厂房，基于此，本次评估预测期已在费用中充分考虑了租赁费用增加对预测期利润的影响。
1、最近2年同行业并购案例收益法估值情况分析
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注：考虑期后交易的P/B=（收益法估值-分红）/（基准日净资产-分红）
根据上述案例分析可知，中德电缆不考虑期后分红事项本次估值的P/B倍数为1.67，考虑期后分红后交易的P/B倍数为2.26，低于可比交易案例平均2.67的P/B倍数。
科宝光电不考虑期后分红事项本次估值的P/B倍数为1.46，考虑期后分红后交易的P/B倍数为1.57，低于可比交易案例平均2.67的P/B倍数。
2、2021年度上市公司重大资产重组相关资产评估增值率情况
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数据来源：沃克森评估数据库
中德电缆所属制造业收益法的平均增值率为340.70%，本次新亚电子收购电缆，收益法估值下的增值率为67.01%；收购科宝光电，收益法估值下的增值率为45.55%；增值率均不高于2021年制造业收益法评估下的平均增值率。
3、中德电缆估值参数分析
（1）财务数据及指标
收入增长方面：预测末期（2027年）收入相对2021年的增长率为31.45%，平均年增长率为5.24%，主要基于十四五时期，我国通信行业及新能源行业发展；海外业务拓展，对电缆的市场需求分析所做判断。具体来看：《十四五信息通信行业发展规划》提出要全面部署新一代通信网络基础设施，全面推进5G 网络建设，全面部署千兆光纤网络，其中，每万人拥有5G 基站数（个）从2020年的5个增加到2025年的26个，增幅超过400%；千兆宽带用户数（万户）从2020年的640万户增加到2025年的6,000万户。随着5G网络覆盖面越来越广及应用场景的日益丰富，对上游线缆的需求也会相应增加，中德电缆作为主营通信阻燃耐火电缆及光电混合缆等通信用线缆的服务商将受益于行业发展的红利。
《十四五现代能源体系规划》指出，十三五时期我国太阳能发电装机容量从2015年的0.4亿千瓦增长到2020年的2.5亿千瓦，年均增速44.3%；“十四五”时期现代能源体系建设的主要目标之一是低碳能源转型成效显著，非化石能源发电量比重达到39%左右，光伏发电作为新能源，增长空间广阔，因此，作为光伏等新能源配套组件商，相关业务发展亦有较大空间。
从海外业务来看，中利亚洲和中利香港并入中德电缆后，中德电缆将紧跟核心客户的海外布局，做好配套电缆等产品的供给，分享相关国家和地区通信、新能源等基础设施建设带来的增长红利。
毛利率方面：2020年公司毛利率为12.35%，2021年公司毛利率为13.17%，结合历史年度毛利及公司经营情况，中德电缆预测期的平均毛利率为12.94%，预测期毛利水平与2020年及2021年相近。
EBITDA/收入方面：2020-2021年均分别为5.10%、5.33%，预测期，考虑东坑厂房租赁费用事项后，EBITDA/收入在预测期，最高为4.88%，整体低于历史年度平均水平。
（2）折现率指标
本次评估折现率暂定为10.59%，根据沃克森评估数据库统计，2019-2021年的折现率平均水平分别为：11.14%、11.05%、10.67%；折现率水平总体呈下降的趋势，主要是近年来无风险利率及市场超额风险收益率等计算折现率的核心参数下降，核心参数的下降导致市场整体的股权收益率水平出现下降。
（3）评估基准日后变化情况对评估值影响的说明
期后分红对估值的影响：评估基准日后，中德电缆对中利集团计提18,000万分红，导致公司的净资产减少，交易定价时直接用基准日评估值扣减分红作为交易价格的参考依据，本次评估已考虑分红对整体估值的影响。
东坑厂房租赁对估值的影响：2022年4月，中德电缆出售东坑的土地及厂房，出售后采用租赁的形式继续使用相应的土地及厂房，基于此，本次评估预测期已在费用中充分考虑了租赁费用增加对预测期利润的影响。
4、科宝光电估值参数分析
（1）财务数据及指标
收入增长方面：预测末期（2027年）收入相对2021年的增长率为11%，平均年增长率为3.17%。
毛利率方面：2020年科宝光电毛利率为24.56%，2021年科宝光电毛利率为24.11%，企业最近2年毛利率较为稳定，科宝光电预测期的平均毛利率为24.13%；预测期毛利水平与历史年度偏差较小。
EBITDA/收入方面：2020-2021年均分别为11.71%、11.98%，预测期EBITDA/收入最高值为10.98%，整体低于历史年度平均水平。
（2）折现率
本次评估折现率暂定为10.82%，这是与当前市场情况相匹配的折现率水平；根据沃克森评估数据库统计，近年来并购重组平均折现率呈下降趋势，2019-2021年的平均水平分别为：11.14%、11.05%、10.67%；折现率水平主要受无风险利率及市场超额风险收益率等影响。
（3）评估基准日后变化情况对评估值影响的说明
期后分红对估值的影响：评估基准日后，科宝光电对中利集团计提1,500万分红，导致公司的净资产减少，交易定价时直接用基准日评估值扣减分红作为交易价格的参考依据，本次评估已考虑分红对整体估值的影响。
（四）结合前述具体估值和财务指标，说明本次交易构成重大资产重组的具体依据
根据中德电缆、科宝光电2021年度财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
1、中德电缆与上市公司比较
单位：元
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注：中德电缆的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑期后分红导致的作价调整。
2、科宝光电与上市公司比较
单位：元
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注：科宝光电的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑期后分红导致的作价调整。
3、合计比例比较
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经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为120.76%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为64.89%，在最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为134.35%。
综上，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》在“第四节 交易标的基本情况”之“三、其他事项说明”对中德电缆对外出售相关土地及房产及其影响、评估基准日后标的资产对股东计提大额分红的原因、合理性及其影响进行提示；在“第五节 本次交易标的资产的预估作价情况”之“二、两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准日后相关资产的变化情况说明相关估值的公允性及合理性”对标的资产预估值及公允性及合理性进行提示；在“重大事项提示”之“四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（二）本次交易预计构成重大资产重组”对本次交易构成重大资产重组的具体依据进行提示。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、查阅交易对方中利集团相关公告，了解中德电缆出售相关土地及房产的情况；
2、取得并查阅中德电缆出售和租回土地及房产的相关合同，核查不动产出售、售后回租相关约定；
3、取得标的公司的分红决议文件及相关凭证，核查报告期内标的公司分红情况；
4、取得并查阅标的公司的财务报表，对标的公司财务状况等进行分析；
5、获取标的公司银行借款及最高额担保等合同，对标的公司融资相关情况进行核查；
6、查阅同行业并购案例及相关数据，分析本次交易估值的公允性及合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产主要系因控股股东已计划对外出售中德电缆，股东拟在不影响中德电缆正常生产经营的情况下，加快后期资金回笼速度，缓解集团现金流压力，并为中德电缆补充流动资金，处置相关土地及房产具有合理性。
2、中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后已重新租回，东坑厂区可持续使用该厂区，且中德电缆享有优先续租权；公司石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力。中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生产经营的稳定性构成不利影响。
3、评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红主要系因为中利集团有进行分红的客观诉求，分红能够满足中利集团快速回笼资金的需求；报告期内标的资产持续盈利，具备一定分红基础，分红不会影响公司的持续经营，评估基准日后标的资产对股东计提大额分红具有合理性。出售土地及房产的所得款项部分用于向股东支付分红款项，部分用于补充公司流动资金。
4、标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
第5题 预案显示，中德电缆主营通信电缆的研发、制造和销售，客户集中度较高，近年来在细分市场市占率超35%，近两年一期资产负债率分别为41.5%、67.7%、66.1%。后续，中利集团拟将其持有的中利集团（香港）有限公司(以下简称中利香港)100%股权及中利集团亚洲有限公司（以下简称中利亚洲）100%股权转让给中德电缆。公开信息显示，2022年2月，中利集团曾计划向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让中德电缆70%的股权，后交易终止。请公司补充披露：（1）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，说明中德电缆的核心竞争力；（2）披露中德电缆近年来主要客户及其销售情况，说明是否存在大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施；（3）结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施；（4）结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况的具体影响，说明其资产负债率明显上升的原因以及对后续业务开展的影响；（5）后续中利亚洲和中利香港股权转让的具体作价及安排，并结合业务协同性及其经营情况说明交易的原因及合理性；（6）中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在影响本次交易推进的情形。请财务顾问发表意见。
一、问题回复
（一）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，说明中德电缆的核心竞争力
1、经营模式
（1）采购模式
中德电缆采用按需定采的采购模式。中德电缆采购的原材料为铜材以及化工原料等。中德电缆的采购工作主要由采购部门负责，需求部门向采购部提出申请，由采购员在合格供应商清单里选取供应商，对采购价格（询价、议价和招投标）进行管理。供应商清单由品控和技术部共同维护，一个季度评估、调整一次，对于重要原料供应商会考虑综合评审。
（2）生产模式
中德电缆主要采用以销定产的模式，同时针对部分型号产品，会根据合同情况以及产能状况等采用库存生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需求。中德电缆生产活动主要由各车间负责组织实施，生产技术部门负责产品工艺流程编制、工艺标准制定、工序优化等；品管部负责生产监控以及产品检验测试等。
（3）销售模式
中德电缆销售模式主要是直销模式。经过多年深耕市场，中德电缆已拥有较为完善的销售体系和优秀的销售队伍，为中德电缆直销模式提供优质载体。同时，中德电缆较高的品牌知名度以及服务能力等，亦有助于中德电缆直销模式的纵深发展。中德电缆销售部门获知客户采购信息后，结合客户状况、竞争形势、产品工艺等制作竞标文件或谈判文件，中标或协商一致后，中德电缆与客户签署销售合同，确定合作关系。
（4）研发模式
中德电缆历来重视新材料和新技术的开发与创新工作，将技术创新作为中德电缆保持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，从而确保了研发工作的顺利进行。公司研发部下设技术部与工艺部。技术部主要负责新产品的试制开发，对胶料等原材料的技术验证，协助解决相关技术问题；工艺部主要负责解决生产工艺相关问题，包括优化工艺，配合生产设备的设计、改造与验收等。
（5）盈利模式
中德电缆通过参加国内大型通信设备制造商等客户组织的年度招投标，确定年度中标份额，签订年度框架协议，根据年度框架协议接受订单组织生产并按时交付来获取收入；产品的销售一般采用成本加成定价模式，由于中德电缆的产品成本受铜价影响较大，产品销售过程中会根据铜价的月均波动来调整产品售价，能够保证公司产品盈利能力的稳定性。
2、行业地位及市场占有率
中德电缆是国内最早研发生产通信电源用阻燃耐火软电缆和基站用光电混合缆的厂家之一。中德电缆的主营产品属于细分市场领域，在该领域内中德电缆深耕多年，供应链保障、产品技术、制造装备能力等均处于国内领先水平。根据中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会的统计，中德电缆目前主打产品之一通信电源用阻燃耐火软电缆在近年来以35%以上的市场占有率居国内第一。
3、主要竞争对手情况
中德电缆主要从事通信电缆的研发、生产及销售，主要竞争对手有广州番禺电缆集团有限公司、天津有容蒂康通讯技术有限公司、江苏上上电缆集团有限公司和江苏亨通电力电缆有限公司。
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4、核心竞争力
（1）产品种类齐全，满足客户多样化需求
中德电缆生产的产品能覆盖下游通信行业的大部分需求，提供多种通信电缆产品，可以满足多种标准的要求。公司产品种类齐全，能满足通信设备商的综合需求，实现不同规格电缆的一站式供应，有利于深化与客户的合作基础，建立长期稳定的合作关系。
（2）品牌形象可靠
中德电缆率先在行业内进行了可靠连接的品牌定位，并得到客户的多年的高度认可，经过多年的积累，中德电缆已得到许多客户的认可，竞争对手短期内无法替代和模仿。
（3）多种产品认证和资质，实现中德电缆的持续改进
中德电缆产品先后通过了国内外多项知名安规认证，认证范围覆盖广，能有效满足客户的不同需求。UL等认证机构的定期现场检查、市场随机抽检、下游客户抽检等多轮持续生产检查、品质检测，促使中德电缆持续改进，在不断强化产品质量以持续满足认证标准的前提下，优化生产工艺、突破技术瓶颈、攻克行业难题，有效降低生产成本，从而为客户提供可靠性优、一致性好、性价比高的产品，逐步形成中德电缆的核心竞争力。
（4）建立了健全质量管理体系
在现有客户高质量要求的市场态势下，中德电缆建立了完整的质量管控体系，将产品质量作为竞争力的基石，通过解码客户需求、细化质量方案来赢得市场满意度。中德电缆目前已经建立全链条的质量管控体系，从原材料采购、产品生产、出厂交付、售后服务进行全链条的质量目标责任制，成为中德电缆的核心竞争力之一。
（5）规模化效应实现成本管控，提升利润水平
凭借丰富的产品体系和完善的质量管控系统，中德电缆的生产规模和市场份额逐步扩大。同时中德电缆具备大规模生产经营能力，更容易获得产业链终端客户的认同，对上下游具有较强的议价能力，且规模效应可有效降低生产成本，提升产品利润水平。规模化、集中化带来的成本优势可有效提升中德电缆在通信电缆领域内的市场竞争力。
（6）客户资源优势
中德电缆专注于服务通信设备商，产品质量、服务理念和新产品开发能力均得到客户的高度认可，具有保持和增加市场占有率的能力。
中德电缆已连续多年进入国内大型通信设备制造商的供应商名录，并成为客户的线缆类战略核心合作伙伴。中德电缆客户对供应商资质、技术能力、质量保障、持续供货能力等方面具有较高的要求，使得中德电缆的其它竞争对手较难进入其供应商名录。
（7）区位优势
东莞市地处广东珠三角地区，交通便利，制造业发达，用工配套完善，产业集群效应明显，系粤港澳大湾区重要城市之一。中德电缆坐落于广东省东莞市，临近国内大型通信设备商A，具有就近服务客户的地理优势，可快速响应用户的需求，多年来始终承诺客户全天候全员全力配合交付需求，获得客户的一致好评。
（二）披露中德电缆（不作特别说明，本小节涉及中德电缆客户的销售数据及相关说明均假定报告期初已经合并深圳中利。）近年来主要客户及其销售情况，说明是否存在大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施
1、中德电缆近年来主要客户及其销售情况
报告期内各期，中德电缆向主要客户及其销售情况如下表所示：
（1）2022年1-3月
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注：报告期内中德电缆向中利集团（不含深圳中利）的销售主要系中德电缆通过中利集团向中兴销售公司产品，且存在少部分产品通过中利集团最终销售至国内大型通讯设备制造商A的海外公司。2022年，中德电缆与中兴之间的交易模式已逐步转为由中德电缆向中兴直接销售。
（2）2021年度
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（3）2020年度
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2、说明是否存在大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施
（1）说明是否存在大客户依赖
报告期内，中德电缆直接向国内大型通讯设备制造商A的销售占比分别为70.18%、65.48%和71.05%，通过中利集团（不含深圳中利）间接向国内大型通讯设备制造商A海外公司的销售占比分别为1.77%、2.08%和2.88%，向国内大型通讯设备制造商A的合计销售占比分别为71.95%、67.55%和73.93%，存在向单个客户的销售比例超过同期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（2）为维护客户稳定拟采取的措施
为维护客户稳定性，中德电缆采取了一系列必要的措施：
1）直接承接重要客户订单，增强客户业务粘性
报告期内，中德电缆主要分别通过深圳中利、中利集团与国内大型通讯设备制造商A和中兴通讯开展业务合作。2022年1月，中利集团将深圳中利转让给中德电缆，深圳中利成为中德电缆全资子公司，2022年3月份开始，中德电缆与中兴通讯之间的交易模式已逐步调整为由中德电缆直接向中兴通讯销售产品。通过上述调整，截至本次交易基准日，中德电缆（含其子公司）已经直接和国内大型通讯设备制造商A、中兴通讯在国内市场开展业务合作。针对海外市场，根据交易双方已签署的《股权转让协议》，中利亚洲、中利香港将转让给中德电缆，成为其全资子公司，中德电缆将可通过自有海外平台直接向大型通讯设备制造商A海外市场供货。截至目前，相关股权转让相关手续已启动办理。
2）获取重要客户合格供应商认证，巩固客户关系
深圳中利是中德电缆的全资子公司，是中德电缆面向国内大型通讯设备制造商A的主要销售渠道，与该通讯设备制造商的合作已超过十年，是其合格供应商；本次交易完成后，中德电缆将启动合格供应商认证变更程序，直接获取国内大型通讯设备制造商A的合格供应商认证，进一步巩固与该通讯设备制造商的合作关系。
3）保障产品质量，树立良好品牌
电线电缆广泛应用于社会生活各个领域，电缆产品质量的好坏直接影响各行业安全，因此下游客户对电缆产品的质量有着较高要求，对电缆供应商的资质、技术能力、质量保障和持续供货能力等方面要求较高。在现有客户高质量要求的市场态势下，中德电缆坚持“质量第一、交付第二、成本第三”的质量管理目标，以此为基础，建立了整套的质量管控体系，将产品质量作为竞争力的基石，通过解码客户需求、细化质量方案来赢得市场满意度。中德电缆目前已经建立全链条的质量管控体系，从原材料采购、产品生产、出厂交付、售后服务进行全链条的质量目标责任制，使得中德电缆在下游客户中获得了良好的口碑和信誉。
4）注重产品交付与服务，积极响应客户需求
为及时满足客户需求，提高客户满意度，中德电缆不仅注重产品质量，而且格外关注客户的需求响应及产品交付。中德电缆强调客户服务体验，多年来始终向客户保持全天候响应，积极对接客户需求。中德电缆亦会结合在手订单及客户产品需求预测科学排产，保证一定安全库存，以保障能够及时、高效地向客户提供符合质量要求的产品。此外，中德电缆通过海外主体为公司核心客户提供相关配套服务，实现国内、国外全方位综合服务。中德电缆充分利用距离重要客户较近的地理位置优势，通过科学管理与合理安排，全力满足客户交付，让客户更放心地将订单托付予公司。截至目前，中德电缆是国内大型通讯设备制造商A在电缆领域的优秀核心供应商和战略合作伙伴，与国内大型通讯设备制造商A的合作已经超过十年。
5）重视产品研发，增强技术优势
中德电缆已深耕电缆行业多年，经过多年发展与沉淀，目前已积累一定技术基础。作为5G基站用光电混合缆（YD/T3833-2021）标准、通信用引入光缆（YD/T1997.4-2022）标准等行业标准的起草单位之一，中德电缆始终重视技术发展与产品迭代升级，公司持续投入研发，提高公司技术的先进性，不断增强产品技术优势，并持续为客户提供更加优质的产品，以赢得客户认可，抢占市场先机。
（三）结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施
1、结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的协同性
（1）新亚电子现有业务及发展规划
新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。公司生产的产品主要包括消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，已经广泛应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域。报告期内，新亚电子实现的营业收入分别为100,083.16万元、147,392.57万元和36,056.83万元，实现的净利润分别为11,907.61万元、16,849.07万元和3,429.44万元。
新亚电子一贯坚持高端市场发展战略，面向国际知名终端客户，凭借自身可靠性优、一致性好和性价比高的产品，以及研发快速响应、持续改进、及时交货、精准服务等综合优势，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际品牌垄断的局面，实现进口替代，努力推动高端精细电子线材国产化进程。经过多年的行业深耕和积累，新亚电子已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业。2018年，公司主导产品荣获中华人民共和国工业和信息化部、中国工业经济联合会颁发的《制造业单项冠军产品证书（2019年-2021年）》；2021年11月，公司单项冠军产品高导精密复合线材通过复审。
新亚电子生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等产品拥有较为广泛的应用领域，与大消费、“新基建”、5G、AI、工业互联网及人工智能、大健康医疗、光伏新能源、大数据和新兴技术等主导行业的发展息息相关，与数字化、智能化、信息化和网络化等密不可分，发展前景广阔。未来，新亚电子将在继续稳固发展消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等基础上，继续优化产品结构，开拓医疗健康、光伏和新能源科技等新兴应用领域。同时，新亚电子将进一步加快国际化进程，在境外设立生产营销基地，在全球开发新客户。新亚电子将适时投资或并购产业链相关项目，围绕主业做强产业链，不断提升上市公司的市场规模和盈利能力，最终实现健康可持续发展。
（2）说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的协同性
本次交易的标的公司为中德电缆和科宝光电。中德电缆的主营业务为通信电缆的研发、制造和销售，是国内知名的通信电缆供应商。中德电缆进入通信特种电缆领域较早，经过多年的沉淀与积累，已发展成为国内大型通讯设备制造商A在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙伴。目前中德电缆已具备大规模生产能力，旗下产品品类齐全，能够满足通信设备商的综合需求。此外，中德电缆已先后获得国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业、省级工程中心、省级企业技术中心、东莞市工业50强、东莞市大型骨干企业、东莞市专利优势企业和广东省名牌产品企业等一系列荣誉称号，具备较强的资质和技术优势，并且建立了优质可靠的品牌形象。
科宝光电的主营业务为连接光缆、控制电缆、高频同轴电线和通讯线材的研发、生产和销售，产品系列主要包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、特殊电缆等，已经广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车制造、医疗设备、航空航天等领域。科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机器人制造商的工控自动化电缆供应商，也成为西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商的长期合作伙伴，科宝光电汽车线缆的终端用户亦包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知名一线汽车品牌，在细分领域内有较强的实力与竞争力。
中德电缆、科宝光电与新亚电子同处于电线电缆制造行业，本次交易系新亚电子在产业链上的横向拓展。本次收购后，新亚电子将可借助标的公司在阻燃耐火电缆、通信网络用光电混合缆、工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆等细分行业领域积累的优势，通过整合资源，促使各方在销售渠道、客户资源、产品研发和客户服务等方面产生协同。本次交易将有利于新亚电子进一步丰富产品结构，同时与标的公司实现优质客户资源共享，进一步拓宽新亚电子的销售渠道，提升上市公司的经营规模和行业地位，最终有助于增强上市公司的综合实力和盈利能力。此外，中利亚洲已经在拉美地区和欧洲地区实际开展业务，具有在当地实际开展业务的人员和场所基础，本次交易完成后，新亚电子将可借助标的公司的海外平台，继续拓展海外市场业务，符合新亚电子的国际化发展战略。
综上，本次交易能够实现新亚电子与标的公司的协同，具有必要性和合理性。
2、在整合管控方面存在的具体风险及应对措施
本次交易完成后，新亚电子将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上市公司的业务、资产和人员规模得以扩张，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、财务统筹、商业惯例等各方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司将取得科宝光电30%的股权，无法对科宝光电实施控制，存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
为了防范上述风险，保障交易双方快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将在治理体系、管理制度、文化整合等各个方面对中德电缆的发展规划、内部控制以及生产经营进行有效管控。具体如下：
（1）派驻管理人员
中利集团将在交割日前协助新亚电子完成对标的公司董事会、监事会及高级管理人员的调整，其中中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚辞去在中德电缆的董事职务，交易双方促使新亚电子推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中德电缆董事；中利集团委派及推荐的李娟辞去科宝光电的董事职务，科宝光电在前述人员辞职的当日召开董事会选举新亚电子推荐的人选为新任董事，中利集团保证在目标公司相关董事会、监事会及股东会上对新亚电子提名的候选人投赞成票。本次交易完成后，新亚电子将控制中德电缆全部董事会席位，并取得科宝光电一个董事会席位，能够对中德电缆经营、财务等相关事项进行决策，并对科宝光电施加重大影响，从而实现对中德电缆实施有效管理，并发挥在科宝光电日常经营中相应的管理决策作用。
（2）规范和加强标的公司治理
上市公司将持续健全和完善公司内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，并加强对标的公司的管控，将标的公司的财务管理、风险控制等纳入到上市公司统一管理体系中。上市公司将结合标的公司的业务模式和机构设置等特点，利用自身经验指导、协助标的公司进一步加强自身制度建设及执行，优化机构设置和日常管理制度，确保标的公司合规经营。此外，本次交易完成后，上市公司将充分结合上市公司现行信息披露要求，进一步完善标的公司重大事项汇报及时披露制度，强化重大事项的内部执行和传导流程，确保上市公司信息披露的及时性和准确性。
（3）加快企业文化整合
上市公司和标的公司均同处于电线电缆行业，具有相近的企业业务模式和经营管理经验，上市公司将在尊重标的公司现有企业文化、习惯和历史管理模式的前提下，积极与标的公司各层级人员沟通交流，促进企业管理和公司文化的融合。此外，上市公司已就本次交易方案、整合措施和标的公司未来发展规划等问题与相关各方进行深入讨论，并达成一致的经营发展理念，未来相关各方将在业务整合基础上进一步增强企业文化与经营理念的共识，增强上市公司的凝聚力，平稳实现标的公司的文化管理整合与过渡。
（四）结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况的具体影响，说明其资产负债率明显上升的原因以及对后续业务开展的影响
1、结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况的具体影响，说明其资产负债率明显上升的原因
报告期内，中德电缆的资产负债率分别为39.68%、67.70%和66.09%。报告期内，中德电缆资产负债率明显上升主要系因2021年中德电缆计提利润分红和当期短期借款增加所致。
2022年4月，中德电缆将位于东坑镇的厂房及土地作价20,000万元出售予东伟实业，本次期后处置不动产导致固定资产、无形资产项目相应减少，货币资金、应交税费项目相应增加，处置有收益，没有导致资产负债率上升。
2022年4月，中德电缆计提期后分红18,000万元，中德电缆其他应付款-应付股利项目相应增加，导致资产负债率上升。截至本回复出具日，前述利润分红已实施完成5,000万元，其中2,200万元冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，2,800万元由中德电缆以货币资金向中利集团支付。
综上，中德电缆期后计提分红及出售厂房土地均于2022年4月底前完成，截至2022年4月30日，资产负债率由66.09%上升至73.97%，资产负债率有所上升，主要系期后分红所致。
2、对后续业务开展的影响
2022年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为1.66亿元，月均经营活动现金支出约为1.66亿元，截至2022年6月30日，中德电缆账面货币资金余额为9,293.90万元，应收账款余额为56,333.24万元，根据中德电缆与中国银行的约定，应收国内大型通讯设备制造商A的账款可以根据需求进行应收账款质押融资，截至2022年6月30日，可供使用融资额度为46,383.00万元，能够满足中德电缆日常经营的资金需求。
中德电缆报告期内已计提未支付的分红和评估基准日后计提且已实施的部分分红主要系通过中德电缆出售土地和房产、冲抵应收中利集团及其关联方货款予以解决，位于东坑镇的厂房及土地出售后租回，租期期限自2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%），未对中德电缆后续业务持续性及日常经营现金流产生重大不利影响。
中德电缆成为新亚电子全资子公司后，中利集团及其关联方对中德电缆的担保将解除，且中德电缆应当及时支付中利集团13,000万元应付股利。根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》，针对上述事项，新亚电子需要给予中德电缆如下增信和资金支持：（1）在中德电缆成为新亚电子全资子公司且满足其他前置条件后，新亚电子接替中利集团及其关联方为中德电缆提供4.2亿元的最高额保证担保，在此之前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态，该等担保亦仍然有效；（2）在满足协议约定的前置条件后，必要时新亚电子应当为中德电缆已计提未支付的13,000万元应付股利提供融资和资金支持。除上述事项外，新亚电子无需提供其他融资和资金支持，中德电缆自身融资能力即可满足其日常经营资金需求。
综上，结合其自身融资能力和新亚电子的增信和资金支持，期后分红导致的资产负债率上升、厂房及土地出售后租回未对中德电缆后续日常生产经营构成重大不利影响。
（五）后续中利亚洲和中利香港股权转让的具体作价及安排，并结合业务协同性及其经营情况说明交易的原因及合理性
1、后续中利亚洲和中利香港股权转让的具体作价及安排
根据公司与交易对方的前期洽谈结果，交易对方拟将持有的中利集团亚洲有限公司100%股权按实缴注册资本9,900美元、中利集团（香港）有限公司100%股权按实缴注册资本0美元平价转让给中德电缆。
本次交易涉及的海外公司主要是服务国内大型通讯设备制造商A的海外业务，评估基准日对中德电缆的收入、成本等财务数据预测已充分考虑海外业务的影响。因此，从收益法的角度，海外公司的估值已合并在中德电缆整体评估中；从资产基础法角度，海外公司会单独评估。基准日评估值已经包含海外公司，期后海外公司的股权仍可以按照实缴注册资本并非零对价转让的原因系所涉金额较小，标的资产预估值超过交易价格的部分完全可以覆盖。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在《股权转让协议》签署后60日内，交易对方应将持有的中利集团亚洲有限公司100%股权、中利集团（香港）有限公司100%股权转让给中德电缆。截至本回复出具之日，中利集团及中德电缆已就本次股权转让事项完成商务部门备案手续，于2022年7月12日取得广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资第N4400202200390）及《企业境外投资证书》（境外投资第N4400202200391），中利集团及中德电缆正在办理发改委备案及其他所需的境内批准/备案程序，待前述境内程序完成后，中利集团及中德电缆将办理中利亚洲及中利香港股权转让的交割程序。
2、结合业务协同性及其经营情况说明交易的原因及合理性
（1）中利亚洲和中利香港的基本情况
1）中利集团亚洲有限公司
①基本情况
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注：2022年7月12日，广东省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资第N4400202200391），中利集团及中德电缆正办理发改委备案及其他所需的境内批准/备案程序。
②主要业务
中利亚洲主要是配套服务海外通讯设备制造相关业务，具体包括承接国内大型通讯设备制造商A在匈牙利的电缆订单并协调、组织中利集团国内相关公司进行生产、发货；为国内大型通讯设备制造商A在拉丁美洲地区提供机柜等通信组件的组装、通信元器件分拣、仓储和清关服务。后续中德电缆将以中利亚洲作为服务国内大型通讯设备制造商A拉丁美洲地区业务的基地，并逐步拓展国际贸易业务。
③主要财务指标
报告期内，中利亚洲的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述数据尚未经新亚电子聘请的会计师审计。
2）中利集团（香港）有限公司
①基本情况
■
注：2022年7月12日，广东省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资第N4400202200390），中利集团及中德电缆正办理发改委备案及其他所需的境内批准/备案程序。
②主要业务
目前，中利香港并未实际开展业务，未来主要定位于成为中德电缆的海外基地，对外开展国际贸易。
③主要财务指标
报告期内，中利香港的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述数据尚未经新亚电子聘请的会计师审计。
（2）说明交易的原因及合理性
如前所述，中利亚洲主要是配套服务公司在海外的通讯设备制造相关业务，主要服务对象为国内大型通讯设备制造商A；中利香港目前暂未实际开展业务，未来定位于成为中德电缆的国际贸易平台。国内大型通讯设备制造商A系中德电缆的核心大客户，为在本次交易后能够继续为其提供综合服务，保持公司业务的完整性，为客户提供更加全方位的服务，因此，在本次交易过程中，中利集团将其持有的中利亚洲100.00%股权转让予中德电缆，为中德电缆未来开拓海外业务做准备，并配合新亚电子积极拓展海外市场的国际化发展战略。目前，中利亚洲已经在拉丁美洲地区、欧洲地区等实际开展业务，具有在境外开展业务的人员、场地、客户基础，同时考虑到境内公司境外注册设立公司程序相对繁琐，故本次中利集团将中利香港一并转让予中德电缆。
综上，中利集团将其持有的中利亚洲和中利香港股权转让给中德电缆具有合理性。
（六）中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在影响本次交易推进的情形
1、中利集团前期转让中德电缆控制权主要进程
2022年2月9日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全资子公司控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司（以下简称“东莞鸿顺”）转让其所持有的中德电缆2%的股权，再向苏州创元转让其持有的中德电缆60%的股权。
2022年2月9日，中利集团召开第五届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于转让全资子公司控股权的议案》。
2022年4月26日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于中止转让广东中德控股权的公告》，双方自《股权转让协议》签订以来积极推进主管部门的批复工作，由于疫情持续的影响，无法按计划完成全部批复工作手续，经双方协商同意暂时中止本次股权转让事项。
2022年6月30日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于签订意向性协议拟转让子公司股权的公告》，公告称对于原中利集团与苏州创元签署的关于转让广东中德股权的《股权转让协议》，经双方友好协商，均同意终止该事项。
2、中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在影响本次交易推进的情形
根据中利集团相关公告，并经访谈相关经办人员，中利集团前次转让中德电缆控制权未能继续推进，一方面系因中德电缆所处行业与苏州创元现有投资板块的产业协同效应不强，且中德电缆地处珠三角地区，管理半径较大，收购将导致苏州创元的管理成本进一步增加；另一方面，前次交易的交易对手方之一苏州创元的股东为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“苏州国资委”），国资委内部决策流程较为复杂，且因前次交易所涉及的金额较大，决策时间相对较长，原定交易无法按照预期计划继续快速向前推进。同时，受年初国内疫情反复影响，项目整体进度受到一定影响。交易对方中利集团对于资金需求较为迫切，鉴于前次交易在时间及结果上均具有较大的不确定性，无法满足其战略安排及资金需求，因此，经交易双方综合考虑并协商一致后，最终同意终止本次股权转让事项。
综上，中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进主要系因中德电缆与苏州创元现有投资板块产业协同效应不高，且前次交易在时间及结果上均具有较大的不确定性，无法满足交易对方的战略安排及资金需求，不存在影响本次交易推进的情形。
二、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（三）中德电缆主营业务情况”补充披露行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况；在“第四节 交易标的基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（六）核心竞争力”对中德电缆的核心竞争力进行提示；在“第四节 交易标的基本情况”之“（五）主要财务数据”之“2、披露中德电缆近年来主要客户及其销售情况，说明是否存在大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施”对中德电缆近年来主要客户及其销售情况、是否存在大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施进行提示；在“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施”对本次交易的必要性、合理性、协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施进行提示；在“第四节 交易标的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（三）结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况的具体影响，说明其资产负债率明显上升的原因以及对后续业务开展的影响”对中德电缆期资产负债率明显上升的原因以及对后续业务开展的影响进行提示；在“第四节 交易标的基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“ （四）中德电缆下属企业情况”之“2、根据《股权转让协议》，中德电缆拟全资控股的公司情况”对后续中利亚洲和中利香港股权转让的具体作价及安排、交易的原因及合理性进行提示；在“第四节 交易标的基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在影响本次交易推进的情形”对中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因进行提示。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、获取中德电缆相关产品资料、所处行业研究报告，并对相关人员进行访谈，了解中德电缆的核心经营情况及核心竞争力等；
2、取得并查阅中德电缆销售明细，了解中德电缆主要客户的销售情况；
3、获取5G基站用光电混合缆标准、通信用引入光缆标准等行业标准相关文件，核查确认中德电缆的技术优势；
4、查阅上市公司新亚电子公告及财务报表、审计报告，核查新亚电子的经营情况及发展规划；
5、取得并查阅标的公司的财务报表，分析期后计提分红及出售厂房等事项对标的公司的影响；
6、获取中利亚洲和中利香港《企业境外投资证书》，核查确认中利亚洲和中利香港的股权转让情况；
7、查阅中利集团关于前次股权转让相关公告，并对前次交易相关人员进行访谈，了解前次交易未能继续推进的原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中德电缆具有市场营销、客户资源和区位优势。
2、报告期内，中德电缆存在大客户依赖。公司为维护客户稳定性已采取一系列必要举措，公司同主要客户交易具备可持续性。
3、本次交易系新亚电子在产业链上的横向拓展，本次交易将有利于新亚电子进一步丰富产品结构，实现优质客户资源共享，拓宽新亚电子的销售渠道，提升公司经营规模和行业地位，最终有助于增强上市公司的综合实力和盈利能力。中利亚洲已经在拉美地区和欧洲地区实际开展业务，具有在当地实际开展业务的人员和场所基础，本次交易完成后，新亚电子将可借助标的公司的海外平台，继续拓展海外市场业务，符合新亚电子的国际化发展战略。本次交易能够实现新亚电子与标的公司的协同，具有必要性和合理性。
4、截至2022年4月30日，中德电缆计提分红和处置不动产后的资产负债率由66.09%上升至73.97%，资产负债率有所上升。最近两年中德电缆的资产负债率有所提高主要系受前述部分偶发事项影响，目前中德电缆运营正常，运营现金流能流维持公司的正常运转，前述期后事项不会影响公司的持续经营。
5、中利集团将其持有的中利集团亚洲有限公司100%股权按实缴注册资本9,900美元转让给中德电缆，将其持有的中利集团（香港）有限公司100%股权按实缴注册资本0美元平价转让给中德电缆。中利集团将其持有的中利亚洲和中利香港股权转让给中德电缆具有合理性。
6、中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进主要系因中德电缆与苏州创元现有投资板块产业协同效应不高，且前次交易在时间及结果上均具有较大的不确定性，无法满足交易对方的战略安排及资金需求，不存在影响本次交易推进的情形。
第6题 预案显示，科宝光电主营工控自动化电缆、汽车电缆、医疗电缆，2020年、2021年实现营业收入分别为2.5亿元、4.1亿元，实现净利润分别为1839.5万元、3467.7万元，业绩增速较快。本次交易公司拟收购科宝光电30%股权，尚需科宝光电另一股东香港科宝技术有限公司（以下简称科宝技术）出具放弃优先购买权的承诺。请公司补充披露：（1）结合科宝光电主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等，说明其2021年经营情况、收入及净利润变化的原因，并说明相关业绩增长是否具有持续性；（2）说明本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因及合理性；（3）说明科宝技术是否已明确放弃优先购买权，公司收购标的公司股权是否存在障碍。请财务顾问发表意见。
一、问题回复
（一）结合科宝光电主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等，说明其2021年经营情况、收入及净利润变化的原因，并说明相关业绩增长是否具有持续性；
1、主营业务情况
科宝光电主营业务为研发、生产和销售连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材，主要产品包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、特殊电缆等。产品已经广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车制造、医疗设备、航空航天等领域。
2、主要客户及在手订单
（1）主要客户
报告期内，科宝光电前5大客户销售情况如下：
1）2022年1-3月
单位：万元
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2）2021年度
单位：万元
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3）2020年度
单位：万元
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（2）在手订单
截至2022年6月30日，科宝光电已经实现销售收入19,961.11万元（未经审计），在手订单10,501.64万元（不含税）。
3、行业发展情况
工控自动化电缆作为工业自动化设备密不可分的一部分，其行业发展与工业自动化行业发展息息相关。工业自动化行业发展具有以下三个机遇：
（1）国内工业自动化改造步伐提速
改革开放后由于人口红利，我国的制造业取得了突飞猛进的发展。但当前我国已进入老龄化社会，据国家卫健委统计，截至2020年11月1日，65周岁以上老人已突破1.9亿人。随着人口老龄化，物价上涨带来的工资提高等问题愈演愈烈，制造业的低成本优势正在被削弱。自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，还能提高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率，实现机器代人正在成为发展趋势。
（2）国家大力支持工业自动化行业发展
改革开放以来，我国制造业呈现了井喷式的发展，制造业规模在2010年超越了美国，成为了世界第一。然而我国制造业一直大而不强，从发达国家的发展路径看，我国要从制造业大国向制造业强国转变，发展工业自动化技术、提高工业自动化水平是必经之路。
2021年，工业和信息化部等多部门共同印发《“十四五”智能制造发展规划》，规划提出：“十四五”及未来相当长一段时间，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺装备为核心，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建智能制造系统。到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。
工业自动化作为智能制造发展的基础，在《“十四五”智能制造发展规划》下，可以预见将继续得到国家政策的大力支持。
（3）节能减排等硬约束要求，催生新的工业自动化应用空间
我国是世界上最大的碳排放国家，在“2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”的大背景和大目标下，工业和信息化部于2021年12月印发的《“十四五”工业绿色发展规划》提出：到2025年，我国单位工业增加值二氧化碳排放降低18%、重点行业主要污染物排放强度降低10%以及规模以上工业单位增加值能耗降低13.5%。
目前，我国制造企业已经由以前的高消耗向根据能源消耗和成本要求平衡的运营模式转变。工业自动化产品及技术的应用，不仅能有效的提高生产效率，也能为企业带来节能降耗的功效。因此工业自动化设备的普及程度将持续提高。
科宝光电2021年度业绩增长较快主要有两个原因：一是受近年来国内工业自动化行业的快速发展，国内企业对工控自动化电缆的需求增加。二是“国产替代”叠加疫情的影响。在新冠肺炎疫情全球流行的大背景下，国际贸易受阻，国内外许多企业对国外公司生产的工业自动化电缆的需求得不到满足，因此将视线转向了国内优质工控自动化电缆厂商。科宝光电作为国内工控自动化电缆领域的领先企业之一，收获了大量新客户的订单，得到了新客户的认可。
2022年度科宝光电营业收入及净利润估算情况如下表所示：
单位：万元
■
注：2021年1-3月数据未经审计
此外，截至2022年6月份，科宝光电已经实现收入19,961.11万元（未经审计），与去年同期相比增长11.94%，已经实现净利润1,859.12万元（未经审计），与去年同期相比降低3.88%。
综上分析，预计2022年度科宝光电的营业收入及净利润与2021年度相比将保持稳定，因此科宝光电能够保持收入和净利润的稳定性。
（二）说明本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因及合理性；
1、本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因
一是控股股东无意出售其持有的科宝光电股权。科宝光电在国内工控自动化电缆行业内具有很高的知名度及良好的口碑，市场占有率也位列细分行业前列。控股股东香港科宝技术有限公司认为科宝光电是一项优质资产，不愿意出让控制权或股权。
二是收购参股权所需资金少，风险可控。新亚电子若收购科宝光电控股权将增大资金压力，本次收购科宝光电30%参股权的扣减分红后交易作价暂估为9,155.00万元。即使不考虑收购控股权可能产生的进一步溢价，收购超过50%的股份至少再增加约6,103.33万元交易价款，收购资金规模增加较多。
2、本次收购科宝光电参股权而非控制权的合理性
科宝光电是一家主营业务为研发、生产和销售连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材的电缆企业，产品包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗电缆等。根据《国民及行业分类和代码》，科宝光电属于“C38电器机械和器材制造业”大类下的“C3831电线电缆制造”。
新亚电子是中国消费电子线材细分行业的龙头，目前已进入多家知名终端客户的供应商名录，与客户建立了长期稳定的合作关系。根据《国民及行业分类和代码》，新亚电子属于“C38电器机械和器材制造业”大类下的“C3831电线电缆制造”。
新亚电子与科宝光电隶属同一行业，具有业务协同性。本次交易符合新亚电子进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进新亚电子主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。新亚电子作为国内消费电子线材细分行业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，在行业内被广泛应用。科宝光电的工控自动化电缆在工业自动化领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验，将从技术积累及行业覆盖层面为新亚电子实现多重赋能。新亚电子与科宝光电存在诸多产品互补、供应链协作的空间。本次交易将有助于提升新亚电子整体品牌价值，实现产业协同。
本次交易虽为收购科宝光电参股权，不能控制科宝光电，但新亚电子仍能与科宝光电共同发挥双方技术优势、核心器件优势，共同开发新产品，同时借助科宝光电的销售网络将产品销售给优质客户，实现共赢发展。
（三）说明科宝技术是否已明确放弃优先购买权，公司收购标的公司股权是否存在障碍。
2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购买权。
科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。收购标的公司股权不存在障碍。
二、补充披露情况
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、科宝光电之30%股权”之“（五）主要财务数据”补充科宝光电有关的经营情况。
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）交易标的”补充收购科宝光电参股权而非控股权的相关内容。
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“五、本次交易的决策程序及报批程序”补充收购科宝光电是否存在障碍的相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、获取科宝光电的客户清单、在手订单。获取科宝光电所处行业的行业研究报告、国家政策文件等。
2、取得科宝光电控股股东科宝技术出具的放弃科宝光电优先购买权的声明。
3、了解本次交易已获得的批准或核准。
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