（上接94版）

（上接94版）

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、科宝光电2021年度业绩增速较快的原因是近年来国内工业自动化行业快速增长以及疫情下“国产替代”。科宝光电能够保持收入和净利润的稳定性。

2、本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因是科宝控股股东香港科宝技术有限公司无意出让其所持有的科宝光电股权。新亚电子与科宝光电属于同一行业，具有业务协同性，本次交易有助于提升新亚电子整体品牌价值，实现产业协同，本次交易具有合理性。

3、科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已明确放弃优先购买权。本次收购不存在障碍。

第7题 公开信息显示，2021年中利集团因专网通信风险业务影响，对应收账款、预付款项、存货、融资担保、长期股权投资等资产计提减值23.5亿元。请公司补充披露：本次交易标的是否涉及前述专网通信业务，交易标的的客户、供应商是否与专网通信业务的上下游存在重叠或其他关系。请财务顾问发表意见。

一、问题回复

2021年7月28日，中利集团发布《关于公司重大风险的提示公告》（公告编号：2021-102）。根据该公告披露内容，本次中利集团及其参股公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）所涉及的专网通信风险业务的上下游企业为：

■

中德电缆、科宝光电报告期内客户及供应商与中利集团及其参股公司中利电子所涉专网通信风险业务的上下游不存在重叠或其他关系。

综上，本次交易标的不涉及中利集团所涉专网通信风险业务，交易标的的客户、供应商与专网通信业务的上下游不存在重叠或其他关系。

二、补充披露情况

上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”补充交易标的所涉专网通信风险业务情况。

上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“重大风险提示”之“四、其他风险”补充提示交易标的控股股东所涉专网通信风险业务的风险。

三、财务顾问核查意见

（一）核查程序

1、查阅中利集团所涉专网通信风险业务的相关公告及相关诉讼；

2、取得中利集团、中德电缆、科宝光电出具的说明；

3、比对中德电缆、科宝光电的客户及供应商与中利集团所涉专网通信风险业务的上下游是否重叠及存在其他关系；

4、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

5、取得并查验报告期内中德电缆、科宝光电主要客户及供应商订单、相关原始凭证、并函证每年度采购金额，核实销售与采购的真实性；

6、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本回复出具日，未发现本次交易标的中德电缆及科宝光电涉及中利集团所涉专网通信风险业务。

2、截至本回复出具日，未发现交易标的中德电缆及科宝光电的客户、供应商与中利集团所涉专网通信风险业务的上下游存在重叠或其他关系。

鉴于本次尽职调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新亚电子召开董事会审议重组交易草案时，对上述事项作出明确结论。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2022年8月13日

股票代码：605277 股票简称：新亚电子 上市地点：上海证券交易所

新亚电子股份有限公司

重大资产购买预案摘要（修订稿）

■

二零二二年八月

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方中利集团已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

释义

一、普通术语

本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

■

二、专业术语

■

重大事项提示

本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易为上市公司新亚电子（股票代码：605277）拟通过支付现金的方式向中利集团（股票简称：ST中利；股票代码：002309）收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

交易双方已经于2022年7月15日签署附生效条件的《股权转让协议》。

本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%股权。

（一）交易对方

本次交易对方为中利集团。

（二）交易标的

本次交易标的为中德电缆100.00%的股权、科宝光电30.00%的股权。

1、本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因

一是控股股东无意出售其持有的科宝光电股权。科宝光电在国内工控自动化电缆行业内具有很高的知名度及良好的口碑，市场占有率也位列细分行业前列。控股股东香港科宝技术有限公司认为科宝光电是一项优质资产，不愿意出让控制权或股权。

二是收购参股权所需资金少，风险可控。新亚电子若收购科宝光电控股权将增大资金压力。本次收购科宝光电30%参股权的扣减分红后交易作价暂估为9,155.00万元。即使不考虑收购控股权可能产生的进一步溢价，收购超过50%的股份至少再增加约6,103.33万元交易价款，收购资金规模增加较多。

2、本次收购科宝光电参股权而非控制权的合理性

科宝光电是一家主营业务为研发、生产和销售连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材的电缆企业，产品包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗电缆等。根据《国民及行业分类和代码》，科宝光电属于“C38电器机械和器材制造业”大类下的“C3831电线电缆制造”。

新亚电子是中国消费电子线材细分行业的龙头，目前已进入多家知名终端客户的供应商名录，与客户建立了长期稳定的合作关系。根据《国民及行业分类和代码》，新亚电子属于“C38电器机械和器材制造业”大类下的“C3831电线电缆制造”。

新亚电子与科宝光电隶属同一行业，具有业务协同性。本次交易符合新亚电子进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进新亚电子主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。新亚电子作为国内消费电子线材细分行业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，在行业内被广泛应用。科宝光电的工控自动化电缆在工业自动化领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验，将从技术积累及行业覆盖层面为新亚电子实现多重赋能。新亚电子与科宝光电存在诸多产品互补、供应链协作的空间。本次交易将有助于提升新亚电子整体品牌价值，实现产业协同。

本次交易虽为收购科宝光电参股权，不能控制科宝光电，但新亚电子仍能与科宝光电共同发挥双方技术优势、核心器件优势，共同开发新产品，同时借助科宝光电的销售网络将产品销售给优质客户，实现共赢发展。

（三）交易标的定价原则和交易价格

本次交易评估基准日为2022年3月31日，由于评估基准日后，中德电缆于2022年4月30日计提18,000万元分红，截至本预案摘要披露之日已经实施5,000.00万元，尚有13,000万元未实施，尚未实施的分红属于中利集团；科宝光电于2022年6月6日对中利集团分红1,500万元，科宝光电的分红已经实施完毕。因此，本次交易的最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红后为基础（以下简称“扣减分红后估值”），由交易双方协商确定。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。截至本预案摘要出具之日，扣减分红后预估值约为55,500万元，经协商，双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元。

（四）交易资金的来源及资金成本，对上市公司财务和生产经营的影响

本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。

1、公司自身财务状况

截至2022年3月31日，新亚电子的货币资金总额为26,478.36万元，交易性金融资产总额为16,500.00万元，资产总额为145,169.28万元，负债总额为25,769.79万元，资产负债率为17.75%。2020年度、2021年度及2022年1-3月份，新亚电子经营活动产生的现金流量净额分别为5,096.76万元、8,086.35万元和3,532.96万元，最近两年一期新亚电子整体经营现金流状况良好。

截至2022年7月30日，新亚电子已经实际支付预付股权转让款2亿元，新亚电子账面可动用的资金包括随时可以结算的美易单（美易单：美易单是美的财务公司开具的另一种形式的电子承兑汇票，它能在美的财务公司、关联企业之间流通、贴现、兑付，最终持有客户能在美的的全链融平台上直接贴现。） 2,646.00万元，银行存款9,619.10万元，可用于托收或贴现的银行承兑汇票8,668.00万元，流动性能够满足日常经营需要；新亚电子银行借款为9,000.00万元；公司的资产负债率为22.5%。

2022年上半年，新亚电子月均回款约1.40亿元，回款状况良好，自身回款能够满足公司经营发展需要。

2、融资安排

2022年7月15日，新亚电子第二届董事会第六次会议已审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不超过40,000万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价款。截至本预案签署之日，新亚电子已经与多家银行达成3.5亿元5年期并购贷款的合作意向；新亚电子将择优选择合作银行，根据初步沟通，5年期并购贷款的银行利率约3.5%/年左右，通过5年分期还款的形式进行偿还。通过分期还款减轻了企业一次性偿付的压力，不会对新亚电子的财务和经营情况产生重大影响。

根据Wind金融数据库信息查询可知，2022年3月31日证监会电器机械和器材制造行业的平均资产负债率为58.74%，新亚电子的资产负债率为17.75%，假设其他条件不变，若新亚电子在3月份已经取得3.5亿元银行贷款，模拟测算的资产负债率为33.73%，低于行业平均资产负债率。

3、对上市公司财务和生产经营的影响

综上分析，新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价，5年期并购贷款的成本约为3.5%/年左右，贷款第一年增加的利息费用约为1,225.00万元，贷款采用分期偿还的方式，新亚电子的资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，不会对公司流动性造成压力，每年财务费用支出增加，不会对公司流动性造成压力，不会对公司经营产生不良影响。

（五）交易对价支付安排

1、交易对价支付方式

经上市公司与中利集团同意，上市公司将按照暂定交易价格55,500万元，按照如下方式向中利集团支付本次交易对价：

（1）上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）向中利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。

（2）在上市公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，上市公司向中利集团支付预付款10,000万元；

（3）上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，上市公司向双方开立的共管账户支付30,000万元，中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由使用共管账户的30,000万元；

（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上市公司向中利集团支付5,500万元。付款条件如下：

①中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；

②中德电缆为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保；

③中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）；

④中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资额）的股权转让款830万元。

2、相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，相关付款安排的决策程序及信息披露及时性，支付安排是否充分保护中小投资者利益；

（1）相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例

1）基于双方诉求，经协商谈判作出相关付款安排

虽然类似付款安排的交易案例较少，与交易惯例相比，本次交易预付比例较高，但是本次付款安排是基于上市公司和标的公司在行业契合、技术共享、客户服务等方面的协同效应作出，上市公司和中利集团均明确本次交易付款安排是基于双方的谈判和各自的诉求，不存在其他利益安排。具体而言双方诉求如下：

①中利集团资金压力大，希望尽快回款

根据中利集团于2022年4月27日披露的《关于2021年度公司核销坏账及计提信用减值准备、资产减值准备和预计负债的公告》（公告编号：2022-034），因参股19%的公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“电子公司”）在本期内因涉及专网通信业务暴雷，公司对电子公司融资进行担保存在潜在偿还义务预计金额为 125,634.06 万元，公司本期计提预计负债金额为 125,634.06 万元。

中利集团对上述债务具有代偿义务，正在积极筹措资金代偿，上述事项导致中利集团资金压力大，希望尽快回款。

②新亚电子希望锁定标的资产、尽快推进交易

中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为国内大型通讯设备制造商。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，有利于提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。

因新亚电子看中中德电缆大型通讯设备制造商等客户资源，看好本次交易达成后与标的公司在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，且中利集团因受专网通信风险业务等的影响，对交易资金的时效性要求较高，为达成本次交易，双方协商一致同意公司在召开第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后向交易对方累积预付20,000万元；同意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向双方开立的共管账户支付30,000万元。在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，根据新亚电子、中德电缆和科宝光电在各自细分领域的市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形。

综上，采用预付大部分交易对价支付，能够显示新亚电子足够的交易诚意且能快速锁定交易，锁定标的资产，推进交易进程。

2）已采取必要保障措施并作充分风险提示

同时，为确保预付款项资金的安全，标的资产股权将分阶段质押给新亚电子，具体内容详见本预案之“一、本次交易方案概述”之“（六）预付款项风险应对安排，预付款项保障措施是否充分及资金安全性”。上市公司已经在本预案重大风险提示披露如下风险：“（七）预付股权转让款的风险。”综上分析可知，付款节奏是双方以达成交易为出发点，兼顾双方需求的基础上达成的，预付款有相应的股权质押来防范风险，公司于股东大会审议通过后支付30,000万元预付款时标的资产相应股权已经全部质押给新亚电子且已经完成主要的交易进程，除尚需通过经营者集中审查外，实施交易不存在实质性障碍，预付大部分交易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具有商业合理性。

（2）相关付款安排的决策程序及信息披露及时性

1）支付1亿元诚意金

2022年6月29日，公司召开总经理办公会议讨论关于本次交易的相关事项，审议同意公司与江苏中利集团股份有限公司签订《股权收购意向协议》并同意在《股权收购意向协议》签署后向交易对方支付1亿元诚意金，关于本次交易的具体方案及支付安排等事项后续待交易双方在正式交易文件的洽谈过程中另行商议。本次总经理办公会议参会人员包括公司总经理赵战兵、副总经理杨文华、副总经理石刘建、副总经理兼董事会秘书HUANG JUAN、副总经理兼财务总监陈华辉。2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。

因此，公司向交易对方支付1亿元诚意金的事项已履行内部审议程序，公司总经理办公会议的召开符合《公司章程》及《总经理工作细则》等制度的规定，会议形成的决议合法、有效。

2）支付1亿元预付款

2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对方支付预付款1亿元。

2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

公司第二届董事会第六次会议的召开符合《公司法》以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效；公司向交易对方支付1亿元预付款的事项已履行内部审议程序。

3）关于已支付款项所履行的信息披露义务

2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。2022年7月1日，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的规定，在指定信息披露网站上发布了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，在重组提示性公告中明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称及标的范围、交易对方、交易方式等，并披露了已与交易对方签署《股权收购意向协议》及筹划重大资产重组的其他相关事项。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的规定并参考上海证券交易所其他上市公司的重大资产购买案例，公司在重组提示性公告中未单独披露公司向交易对方支付1亿元诚意金的有关内容。

2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对方支付预付款1亿元。2022年7月16日，公司在指定信息披露网站上发布了《新亚电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》、《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》等公告，披露了关于本次交易的具体支付安排。

综上所述，公司关于已支付款项所履行的信息披露义务符合现有法律、法规及规范性文件的规定。

（3）支付安排是否充分保护中小投资者利益

1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押

截至本预案出具之日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。

以2022年3月31日作为评估基准日，中德电缆初步评估值（收益法）为64,345.00万元，考虑期后分红18,000.00万元，扣减分红后估值46,345.00万元；科宝光电初步评估值（收益法）为35,697.70万元，考虑期后分红5,000万元,扣减分红后估值为30,697.70万元；预付20,000万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值为22,185.91万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。

单位：万元

■

累积预付50,000万元交易款后，标的资产对应的股权将全部质押给新亚电子，对应的扣减分红后质押股权价值为55,554.31万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。

单位：万元

■

此外，标的资产对应的股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有13,000万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为68,554.31万元，远高于已经支付的对价。

2）股东大会后支付风险基本可控

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司将在股东大会审议通过本次交易相关事项后三个工作日内支付30,000万元。此外，股东大会召开后，尚有5,500万元的交易价款和应付股利余款13,000万元在标的资产交割后且满足如下前置条件之日起三个工作日才进行支付，具体需满足的前置条件和时间安排如下：

■

注：若本次交易涉及的反垄断审查最终未在T+15日前完成，顺延标的资产过户及后续事项。

根据上述表格分析可知，若股东大会后启动上表1-6事项，约15个工作日能完成剩余价款和应付股利余款的付款前置条件。在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，根据新亚电子、中德电缆和科宝光电在各自细分领域的市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形，同时结合股东大会后支付30,000.00万元前，中利集团需将持有的中德电缆剩余72%股权质押给新亚电子等综合考量后，股东大会后累计预付50,000万元风险可控。

3）独立董事依法发表独立意见，为中小股东决策提供参考依据

2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为：“本次交易方案合理、具备可操作性，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益；本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。”公司独立董事对本次交易相关事项发表了同意的独立意见，也可以为中小股东决策提供参考依据。

4）中小投资者依法享有表决权

①本次交易事项需以特别决议方式通过

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《新亚电子股份有限公司章程》的规定，公司股东大会就本次交易事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此，本次交易相关事项（包括但不限于支付安排）将以股东大会特别决议的方式通过。

②中小投资者可以依法投票且投票情况将被单独统计并披露

在公司股东大会审议本次交易有关事项时，中小投资者可以按照相关规定进行投票，依法行使股东权利，中小投资者的投票情况需单独统计并予以披露，能够实现保护中小投资者利益的要求。

5）上市公司已经制定风险应对措施

鉴于本次交易存在无法完成的风险，届时交易对方应当按照交易双方已经签署的《股权转让协议》约定返还公司已支付的全部价款。如交易对方因不具有履约能力而无法按照协议约定返还已支付价款的，公司有权按照与交易对方签署的《股权质押协议》的约定，通过将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权或依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿，实现对标的资产的质权。质押股权价值详见本题“（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押”。如届时因标的资产发生重大不利变化导致质押股权的价值无法偿付质押担保范围内的全部债权的，公司有权继续要求交易对方按照协议约定履行余下的未偿还债务。

6）已经对该支付安排进行风险提示

上市公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）对采用预付股权转让款事项进行充分风险提示，让中小投资者知悉该付款安排存在的风险情况，有助于中小投资者独立决策提供参考依据。

综上所述，公司本次交易的支付安排能够充分保护中小投资者利益。

（六）预付款项风险应对安排，预付款项保障措施是否充分及资金安全性

1、公司对预付款项采取的保障措施

双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后， 10,000万元诚意金已经自动转为预付款。上市公司已经于2022年7月15日召开上市公司第二届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案，审议通过后三个工作日内，上市公司向中利集团支付预付款10,000万元。鉴于公司股东大会审议通过本次交易有关事项前，公司已向交易对方合计支付20,000万元，为了保证该资金的安全性；截至本预案签署之日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。

上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，上市公司向双方开立的共管账户预付30,000万元。

上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部质押给上市公司，并完成股权质押登记后才可动用共管账户资金等保障措施来应对后续预付30,000.00万元可能存在的风险。

2、保障措施是否充分、相关预付资金的安全性

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，如因本次交易无法满足协议生效条件导致《股权转让协议》自始无效的，交易对方应当自本次交易无法满足协议生效条件之日起一个月内返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付款）。

根据公司与交易对手已签署的《股权质押协议》以及股东大会审议通过本次交易有关事项后的股权质押安排，如未来交易对方无法履行前述向公司返还已支付价款的义务，公司有权实现对标的资产的质权。

截至本预案出具之日，以2022年3月31日作为评估基准日，中德电缆初步评估值（收益法）为64,345.00万元，考虑期后分红18,000.00万元，扣减分红后估值为46,345.00万元；科宝光电初步评估值（收益法）为35,697.70万元，考虑期后分红5,000万元,扣减分红后估值为30,697.70万元；预付20,000万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值为22,185.91万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。

单位：万元

■

累积预付50,000万元交易款后，标的资产对应的股权将全部质押给新亚电子，对应的扣减分红后质押股权价值为55,554.31万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。

单位：万元

■

此外，标的资产对应的股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有13,000万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为68,554.31万元，远高于已经支付的对价。

综上所述，公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的安全性。

（七）其他安排

1、承诺确保中德电缆期后股利支付安排

截至本预案摘要签署之日，中德电缆应付中利集团股利13,000万元，上市公司承诺满足本预案摘要之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）交易对价支付安排”之第四条关于约定的全部付款条件满足后，承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。

2、中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排

新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至本预案摘要披露日，中利集团及其控股子公司中利特材为中德电缆提供担保情况如下：

单位：元

■

3、标的资产与中利集团及其他关联方的业务及资金往来情况，说明相关款项的形成原因、用途、支付或偿还期限、利率等，并明确清偿安排及保障性措施；

（1）标的公司与中利集团及其他关联方资金往来拆借情况

1）中德电缆与中利集团及其他关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

■

注：相关数据尚未经过审计。

报告期内，中德电缆与中利集团及其他关联方的资金往来均为集团统一资金管理形成的短期资金拆借，中利集团与中德电缆之间的资金拆借均是中利集团拆借给中德电缆，但绝大多数款项在当日或次日即转入转出，因此拆借双方未约定利息，亦未做出其他清偿安排及保障性措施。

2）科宝光电与中利集团及其他关联方资金拆借情况

科宝光电与中利集团及其关联方不存在资金拆借情况；科宝光电与除中利集团及其关联方之外的其他关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

■

报告期内，科宝光电将其闲置资金拆借给其关联方，并约定年化6%或7.2%的利息。

（2）标的公司与中利集团及其他关联方业务往来情况

1）中德电缆

报告期内，中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、材料销售、光伏电站采购、房屋租赁等，各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下：

单位：万元

■

注：相关数据尚未经过审计。

中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业务，款项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准，不存在利息约定、清偿安排及保障性措施。

2）科宝光电

报告期内，科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、采购胶料、委托加工电缆等，各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下：

单位：万元

■

注：相关数据尚未经过审计。

科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业务，款项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准，不存在利息约定、清偿安排及保障性措施。

4、中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利率、主要用途，相关资金是否存在流向中利集团及其他关联方的情形

中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利率、主要用途如下：

■

经核查，中德电缆银行借款到账后银行流水去向，除基于商业往来正常向中利集团及其关联方支付采购货款外，无其他流向中利集团及其他关联方的情形。

5、标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保情况，包括担保金额、对应债务、担保期限等，结合中利集团资信情况说明相关担保解除的具体安排及时间，是否对本次交易推进构成障碍并提示风险

（1）中利集团及其他关联方为中德电缆提供担保的情况

单位：万元

■

（2）中德电缆为中利集团及其他关联方提供担保的情况

单位：万元

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（3）中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排

1）中利集团及其控股子公司对中德电缆担保解除安排

新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。

新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的融资借款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。

2）中德电缆对中利集团担保解除安排

新亚电子向中利集团支付交易尾款5,500万元并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团前，中德电缆解除为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保。

3）担保事项解除的影响

中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的最高额担保金额远高于中德电缆为其提供的最高额担保金额，根据《股权转让协议》的约定，前述中利集团及其控股子公司与中德电缆之间的担保均将按照约定的担保解除安排进行解除。因此，在中德电缆解除对中利集团的担保后，中利集团自身资信状况足以为其原由中德电缆提供担保项下的债务提供信用保障。相关担保事项的解除不会对本次交易推进构成障碍。

二、本次交易标的资产的预估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定。截至本预案摘要出具之日，标的资产扣减分红后预估值约为55,554.31万元，交易价格暂定为55,500万元。

三、标的公司业绩承诺和补偿

交易双方并未约定业绩承诺和补偿。

四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的扣减分红前暂估价为75,000万元，根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

根据中德电缆、科宝光电2021年度财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：

1、中德电缆与上市公司比较

单位：元

■

注：中德电缆的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑期后分红导致的作价调整。

2、科宝光电与上市公司比较

单位：元

■

注：科宝光电的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑期后分红导致的作价调整。

3、合计比例比较

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经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为120.76%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为64.89%，在最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为134.35%。

综上，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

五、本次交易的决策程序及报批程序

本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见；

2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了本次交易。

3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购买权。

4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需履行的程序包括但不限于：

1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司新亚电子再次召开董事会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中利集团再次召开董事会，审议本次交易正式方案及相关议案；

4、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。

通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升，有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快推进审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司作出的相关承诺

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（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺

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（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺

(下转96版)