江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》
部分问题的回复公告
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-159
江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》
部分问题的回复公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“澄星股份”）于2022年1月28日收到上海证券交易所下发的《关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0110号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。经向上海证券交易所申请，公司对部分已核实的问题作出了回复，并于2022年6月21日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所〈关于*ST澄星业绩预告相关事项的问询函〉的部分问题回复公告》（内容详见公告临2022-125）。
截止本公告日，公司对《问询函》的剩余问题完成了核查，现将《问询函》剩余问题的回复公告如下：
2022年1月28日，你公司发布2021年年度业绩预告称，2021 年期末归属于母公司的所有者权益为9.77亿元至14.53亿元。鉴于公司2021年财务数据对公司股票终止上市具有重大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
一、根据业绩预告，2020年期末净资产为-4.76亿元，而2021年期末净资产转正，主要系公司于2021年12月31日收到了江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资产）出具的《债权人说明》，公司判断此函在未来很可能得到履行，公司按区间中值 72.5%对上一年度全额计提的江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）及其相关方非经营性占用公司资金本息合计余额217,760.13万元坏账准备进行冲回。公司会计师发表专项说明认为，根据企业会计准则的规定，公司凭《债权人说明》将2020年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中 72.5%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分。公司所述净资产转正的会计处理依据不符合会计准则相关规定。请公司严格遵守会计准则，对业绩预告进行更正。更正后，净资产预计为负，在披露2021年年度报告时，公司股票将终止上市。公司应当规范信息披露，充分提示退市风险，切实保护中小投资者知情权。
同时，我部关注到，公司公告称“与会计师事务所在业绩预告方面不存在分歧”。上述表述与会计师出具的专项说明不符。请公司予以更正。
回复：
公司在2021年度业绩预告中，对于坏账准备冲回的判断依据是：“公司于2021年12月31日收到江苏资产管理有限公司于2021年12月31日出具的《债权人说明》，说明内容如下：“我司是江苏资产管理有限公司，现持有江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”）债权金额已逾1,745,867,676.22元。我司同意在2022年4月30日前联动澄星股份全体债权人对澄星集团及其相关方的应收款2,223,347,882.40元（未经审计，最终以审计为准）全额变现或接受澄星股份以其对澄星集团及其相关方的应收款2,223,347,882.40元（未经审计，最终以审计为准）等额替代现金对我等债权人持有的债权进行清偿。无论最终能否联动澄星股份全体债权人，我司均无条件接受上述安排，并以其他方式对剩余资金占用问题予以解决”。业绩预告时，公司按自己判断的“很可能的”区间中值72.50%对上一年度全额计提的澄星集团及其相关方非经营性占用公司资金本息合计余额217,760.13万元进行冲回。该处理与公司会计师发表专项说明认为：“根据企业会计准则的规定，公司仅凭《债权人说明》将2020年计提的应收澄星集团及其相关方款项的坏账准备中 72.5%的份额予以转回并导致净资产转正，依据不充分”的意见不相符。
双方的分歧主要在于：公司认为凭借12月31日江苏资产管理有限公司出具的《债权人说明》，能够按照对上一年度全额计提的澄星集团及其相关方非经营性占用公司资金本息合计余额217,760.13万元的72.50%先行冲回。但会计师认为截止2022年1月29日时点，针对该22亿资金占用款项，会计师收到的主要证据为江苏资产管理有限公司于2021年12月31日出具的债权人说明，会计师虽然于2022年1月14日就债权人说明相关商业合理性等问题对江苏资产管理有限公司进行访谈确认，但对2021年12月31日江苏资产出具的《债权人说明》的效力仍然存在疑虑，故其对公司根据《债权人说明》进行的坏账冲回认为依据不充分。双方主要是对江苏资产出具的《债权人说明》的效力持不同的看法和判断，出现分歧。
2021 年 11 月 5 日，公司债权人建筑装璜厂以公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向无锡中院申请对公司重整，公司随即启动了与债权人的庭外重组协商谈判。在此过程中，公司以沟通谈判的方式向主要债权人江苏资产发出要约，希望江苏资产以等额对价收购公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权 2,238,764,309.38 元。2021年12月31日，江苏资产以《债权人说明》的方式做出承诺，公司据此判断，应收被澄星集团资金占用的款项已经全部转移至应收江苏资产债权。考虑到截止2021年12月31日，江苏资产已实际握有对公司的金融债权17.46亿元，故公司对江苏资产债权的逾期信用损失进行了单项测试；同时公司基于江苏资产本身的信用情况，判断该笔22.38亿元债权在2022年4月30日前是很可能收回的，公司据此选取“很可能”的中间值72.5%对该笔款项的信用损失进行冲回。
而会计师在2021年12月31日时点仅取得《债权人说明》，对公司向江苏资产以沟通谈判方式发出要约等中间谈判过程，没有取得更多的证据，故对《债权人说明》的效力存在疑虑，认为公司对上述坏账冲回的依据不充分，但公司认为根据上述情况作出的会计估计是合适的。
当然，在苏亚金诚会计师事务所对公司业绩预告发布专项说明，提出公司根据《债权人说明》进行的坏账冲回的依据不充分时，公司应当对业绩预告进行及时更正。
二、根据前期公告，公司及子公司澄星日化、控股股东澄星集团、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂于2020年6月与江阴市土地储备中心与签署了《江阴市澄江街道梅园大街 618 号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书》，补偿总价格预估为人民币 15.12 亿元。协议签订后，土地储备中心收到上述公司决议等相关手续的基础上，根据要求江阴市土地储备中心向上述公司支付首笔搬迁补偿款（首笔搬迁补偿款金额暂定为人民币 4.3 亿元），待净地形式交地，江阴市土地储备中心验收合格之日起两个月内支付剩余搬迁补偿款。请公司核实并补充披露：（1）具体披露合同中关于 15.12 亿元的搬迁补偿的具体分配安排；（2）目前拆迁工作进展情况，公司及其关联方是否按照合同约定收到相关资金补偿款，相关款项是否已确认在当期；（3）拆迁补偿款是否已流向控股股东，是否构成控股股东及其关联方资金占用。请公司会计师发表意见。
回复
（1）具体披露合同中关于 15.12 亿元的搬迁补偿的具体分配安排；
公司及子公司澄星日化、控股股东澄星集团、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂于2020年6月与江阴市土地储备中心签署了《江阴市澄江街道梅园大街 618 号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书》（以下简称“总协议书”），补偿总价格预估为人民币 15.1185亿元。
由于签订总协议书的时间紧迫，当时评估机构无法出具正式评估报告，补偿价格参照相关企业搬迁补偿标准，总协议书中各方确认暂按250万元/亩进行估算；待搬迁的三个地块四宗地，总土地面积为403161平方米，合604.74亩，按250万元/亩估算，补偿总价格预估为人民币 15.1185亿元（最终补偿结果以正式评估报告和经市政府审定的价格为准，该暂估价不影响今后的正式评估价格）。
公司通过查询公开资料获悉，距离公司直线距离不到600米的兴澄特钢于2020年搬迁，江阴市土地储备中心收购兴澄特钢位于江阴市西沿山58号的一个宗地的土地使用权，土地面积为 408498.5 平方米（合 612.74 亩），搬迁补偿款合计 15.17 亿元，测算亩均搬迁补偿价格为247.58万元/亩，与上述公司总协议书中250万元/亩的暂估价基本吻合，具体内容详见中信特钢（证券代码：000708）公告编号2020-028“中信泰富特钢集团股份有限公司关于公司子公司兴澄特钢与江阴市人民政府土地储备中心签订《退城搬迁补偿协议书》的公告”。
上述总协议书中搬迁资产涉及公司及子公司、控股股东及其他相关方，情况较为复杂。要想顺利搬迁，必须进行先行评估及确权划分，土储中心委托江苏中泰广源房地产评估有限公司就房屋和土地资产出具了《土地估价报告》 【（澄）中泰土地（2020）（估）字第335号-338号】，《房屋征收估价报告》【2021）字第8051号-第8053号】，委托无锡宝光资产评估有限公司就设备资产出具了《资产评估报告》【锡宝光评报字（2021）第0049号-第0050号】。上述评估报告中对部分资产确权的划分不准确，后由澄星股份委托苏亚金诚会计师事务所于xx时候对涉及搬迁资产的权属进行了划分确认，并出具了《关于江阴市澄江街道梅园大街 618 号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿涉及固定资产权属划分情况的审核报告》【苏亚核（2021）114号】。具体如下：
①涉及土地资产的评估报告【（澄）中泰土地（2020）（估）字第335号-338号】，评估数量详情如下：
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②涉及房屋资产的评估报告苏中泰估（2021）字第8051号-第8053号，评估面积及金额详情如下：
单位：平方米
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单位：元
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其中：梅园大街618号拆迁补偿款按各企业分列汇总表：
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斜泾路23-25号拆迁补偿款按各企业分列汇总表：
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斜泾路27号拆迁补偿款按各企业分列汇总表：
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以上对澄星股份和澄星集团等资产的划分不准确，与实际存在较大差异，根据以上划分澄星股份与澄星集团及其他企业资产的情况，合计如下：
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③ 涉及设备资产的评估报告锡宝光评报字（2021）第0049号-第0050号，评估金额详情如下：
单位：元
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涉及在澄星股份与澄星集团之间划分确权的设备资产主要是在“梅园大街618号”地块。“斜泾路23-25号、27号”地块的设备资产都为澄星日化资产（澄星股份全资子公司），不涉及划分。
④ 因中泰广源房地产评估有限公司评估报告划分资产不准确，后澄星股份委托苏亚金诚出具了苏亚核（2021）114号《关于江阴市澄江街道梅园大街 618 号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿涉及固定资产权属划分情况的审核报告》，其中，按地块房屋类资产权属划分情况为：
单位：平方米
■
按设备类资产划分具体如下表：
单位：元
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综上，中泰评估和苏亚金诚分别划分资产的差异情况见下表：
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上述中泰广源与苏亚金诚的资产划分内容差异很大，梅园大街618号地块中，中泰广源划分的澄星股份与澄星集团的房屋面积分别为：120,993.24m2和125,872.60m2，几乎对半；而苏亚金诚划分的澄星股份与澄星集团的房屋面积分别为：216,435.34m2和30,430.50m2 。经向中泰广源评估公司了解，当时中泰广源主要重心是对搬迁宗地上的土地、房屋、装饰装潢、附属物等的价值进行评估，至于划分澄星集团和澄星股份的资产不是其工作重点，其只是按照澄星集团统一提供的资料进行了初步划分，应是当时澄星集团提供的资料不准确，导致中泰广源出具的评估报告中对各方资产的划分不准确，但其强调其出具报告中的资产评估总额是无误的。
梅园大街618号地块，土地权属归属于澄星日化公司（澄星股份全资子公司），该地块上的所有房屋类建筑由于搬迁政策变化及规划调整导致前期未能及时办理房产证，故需要请专业中介机构来进行权属划分。其中：澄星集团及相关方正在使用的房产面积为30,430.50m2，主要包括电厂车间、主控楼、蒸汽机房及辅助用房、制桶车间及辅助用房等，该部分建筑物由澄星集团及其相关方出资建设；除此之外的房产216,435.34m2均为澄星股份及其子公司澄星日化出资建设及使用。
澄星股份在知晓中泰广源的资产划分情况后，为了确认本公司评估资产的真实、全面、准确，特委托苏亚金诚会计师事务所专门对所有资产的划分进行了专项审核，并出具了几方均认可的《关于江阴市澄江街道梅园大街 618 号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿涉及固定资产权属划分情况的审核报告》【苏亚核（2021）114号】，后续搬迁资产的实际划分及搬迁协议的签订都是依照该苏亚金诚会计师事务所审核报告为基础进行的，并未采用前期中泰广源评估报告中的资产划分情况。
在搬迁补偿总协议书和资产划分审核报告以及各评估机构出具评估报告的基础上，房屋类资产根据评估的房产面积来测算分配金额，设备类资产根据评估的重置价来测算分配金额。同时，为照顾澄星集团和尽力挽救上市公司澄星股份，土储中心和澄江街道用足、用尽各项涉及搬迁的优惠政策，在叠加相应的奖励、补偿政策后，最终确定澄星股份和澄星集团及其他企业的搬迁补偿款如下：
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并报江阴市人民政府批准后分别签署了如下退城搬迁补偿协议：
2022年3月14日，澄星集团等与江阴市土地储备中心、江阴市人民政府澄江街道办事处签订了《江阴市澄江街道梅园大街618号企业退城搬迁补偿协议书》，约定支付澄星集团搬迁补偿款24767.775万元，在确定了资产权属范围及补偿政策范围内，考虑到澄星集团整体债务困境，政府已履行完毕合同条款支付给澄星集团等24767.775 万元。
2022年3月14日公司及子公司江阴澄星日化有限公司与江阴市土地储备中心、江阴市人民政府澄江街道办事处签订了《江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿协议书》，约定补偿公司及子公司江阴澄星日化有限公司合计金额为133,977.7056万元，其中在该协议书签订前已支付14300万元，提前支付产生利息786.8万元，故公司的搬迁补偿费还剩余118890.9056万元未支付。
经过与澄江街道财政局沟通得知，公司及澄星集团于2020年6月与江阴市土地储备中心签署的搬迁补偿总协议书，是江阴市政府基于澄星系企业的资金链短缺问题，对企业进行纾困并助力企业发展而签订的一个框架性协议，总协议书中预估的补偿总价格为人民币 15.12 亿元，按30%测算首笔补偿款为4.5亿左右，同时扣除提前支付补偿款需按6%利率计算的一年期利息2000万左右，故首笔搬迁补偿款金额确定为4.3亿。股份公司及澄星集团可在首笔4.3亿搬迁补偿款的限额内根据各自的经营情况向政府申请支付补偿款，企业根据自身情况提出申请，澄江街道办事处统一进行支付；2020年度共支付股份公司14,300.00万元、支付澄星集团22595.8421万元，合计3.69亿元。
根据了解，江阴市澄江街道财政和资产管理局于2020年6月-12月支付给澄星集团及其关联企业的2.26亿元搬迁补偿款，其中澄星集团于2020年12月31日收取的1.5亿元搬迁补偿款，代公司归还了公司在中国银行江阴分行的贷款1.5亿元（主要是为了避免债权人对上市公司采取司法手段影响公司稳定运行，该事项已在公司于2021年4月30日发布的编号为“临 2021-022”的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的公告》中第2段第④点作出说明），3,502.68万元用于汉邦石化（江阴）有限公司经营纾困，1,947.3万元用于江阴澄星石庄热电有限公司经营纾困，2,145.86万元用于支付信达资产管理公司贷款利息。
搬迁首付款3.69亿元中支付给公司的金额为1.43亿元，占首付款总额3.69亿元的39%，支付给澄星集团的金额为2.26亿元，占首付款总额3.69亿元的61%（其中有1.5亿元是代澄星股份归还了公司在中国银行江阴分行的贷款）。上述支付给澄星股份、澄星集团及其相关的款项均具有特定的用途，实质上是政府主导的一笔纾困融资贷款，通过支付搬迁补偿款的形式发放。
在搬迁总协议中，并未约定首笔搬迁补偿款4.3亿元的具体支付对象，澄星集团和澄星股份都可以按要求申请支付，具体支付权限主要在政府方面；而政府提供纾困救助款，主要是根据各公司当时的经营状况和困难程度决定，并不是以各方搬迁资产的划分比例来确定。政府充分考虑到澄星集团当时已面临停工停产的紧急情况，为尽可能地救助企业，保稳定、保就业、保民生，根据澄星集团风险程度逐步支付，但上述已支付给控股股东方的款项金额并未超过澄星集团最终搬迁协议确定的补偿金额数24767.775万元。
综上，搬迁补偿首付款不存在控股股东占用公司搬迁款项的行为。
（2）目前拆迁工作进展情况，公司及其关联方是否按照合同约定收到相关资金补偿款，相关款项是否已确认在当期；
前期公司在云南、广西、江苏有一些搬迁项目建设、备案筹备等，但由于控股股东澄星集团爆发资金危机的影响，且尚处于破产重整阶段，目前搬迁项目建设处于停滞状态。江阴本部工厂为保客户、保市场，尚处于连续生产状态，还没有开始拆除。
截止本回复公告之日，公司分别于2020年6月12日、6月18日、7月16日、8月4日收到江阴市澄江街道财政和资产管理局3,500万元、3,500万元、3,500万元、3,800万元预付搬迁款，共计14,300万元。公司及子公司澄星日化、控股股东澄星集团、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂于 2020 年 6 月与江阴市土地储备中心与签署的《江阴市澄江街道梅园大街 618 号、斜泾路 23 号-25 号、斜泾路 27 号企业退城搬迁补偿总协议书》中约定：“八、付款办法：1、本协议签订后,甲方在收到乙方公司决议等相关手续的基础上，根据要求向乙方支付首笔搬迁补偿款（首笔搬迁补偿款金额暂定为人民币4.3亿元），乙方须以甲方实际支付金额为基数计息，从支付之日起至上述无他项权利的土地使用权证注销之日止（次日停止计算利息），按照年化利率6%进行计算。”因相关土地使用权证还没有全部注销，公司尚未确认收到的相关资金搬迁补偿款的成本和收益，账面列报为：其他应付款一一江阴市澄江街道财政和资产管理局。
在政府已支付上述3.90亿搬迁补偿款之后，公司在首笔4.3亿元搬迁补偿款的限额内曾继续向政府申请支付，但均暂缓支付。主要原因可能是前期政府考虑澄星集团的债务困境，为稳定地方金融环境、保民生等综合因素已累计支付3.90亿元，但澄星集团整体经营情况并未得到改善，且我司于2011年11月10日被江阴市建筑装璜制品厂申请破产重整等因素，未同意公司的支付申请，具体原因未给予我司明确回复。
（3）拆迁补偿款是否已流向控股股东，是否构成控股股东及其关联方资金占用。
2022年3月14日，公司与江阴市土地储备中心、江阴市人民政府澄江街道办事处新签订的协议书第九条第一款约定“根据《总协议书》约定，甲方已支付给乙方的搬迁补偿费用14,300万元，乙方应支付给甲方因乙方土地使用权证未能注销而甲方提前支付搬迁补偿费的利息786.8万元（该利息结算至2021年5月31日止，从乙方搬迁补偿费中扣除），故乙方的搬迁补偿费还剩余118,890.9056万元未支付。”经计算剩余未支付金额为应支付金额133,977.7056万元减去已支付金额14,300万元再减去提前支付搬迁补偿费的利息786.8万元。
经过与澄江街道财政所沟通得知，已支付澄星集团的补偿款是基于2020年6月签署的搬迁补偿总协议书,由澄星集团根据自身经营情况而申请支付的资金，支付依据经澄江街道财政所内部流程审批确认，并未超过经江阴市土地储备中心确定支付给澄星集团的搬迁补偿款24,767.775万元，不存在控股股东及其关联方占用上市公司搬迁款的情形。
会计师核查程序：
①就公司拆迁进展情况及相关拆迁补偿款的具体安排询问公司管理层；
②查阅公司退城搬迁进展公告；
③获取并查阅2022年3月14日签订的协议书。协议书约定补偿公司及子公司合计金额为133,977.7056万元，扣除已支付金额14,300万元和甲方提前支付搬迁补偿费的利息786.8万元，剩余118,890.9056万元未支付；
④获取并查阅江阴澄星实业集团有限公司与江阴市土地储备中心、江阴市人民政府澄江街道办事处签订的搬迁补偿协议书；
⑤查阅澄星集团拆迁补偿款的入账明细；
⑥检查14,300万元的入账凭证及账务处理。
核查结论：公司就上述问题的回复情况属实。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年8月13日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-160
江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》
部分问题的回复公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）于2022年4月19日收到上海证券交易所《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关各方及中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实。经向上海证券交易所申请，公司对部分已核实的问题作出了回复，并于2022年7月12日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所〈关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函〉部分问题的回复公告》（内容详见公告临2022-135）。
截止本公告日，公司对《问询函》的剩余问题完成了核查，现将《问询函》剩余问题的回复公告如下：
二、根据江阴法院前期判决，控股股东澄星集团对上市公司的债务已经判决由江苏资产负担。但在本次和解协议中，约定由普通债权人仍按比例接收对澄星集团的应收款项。请公司说明：（1）和解协议是否具有可行性。（2）通过和解协议嵌套解决资金占用方案，是否构成一揽子交易。由于目前和解尚未执行完毕，存在较大的不确定性，请明确对2021年12月31日公司净资产的影响。请年审会计师发表意见。
回复：
（二）通过和解协议嵌套解决资金占用方案，是否构成一揽子交易。由于目前和解尚未执行完毕，存在较大的不确定性，请明确对2021年12月31日公司净资产的影响。
根据江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，江苏资产于2021年12月31日向公司收购了公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，约定等额对价于2022年4月30日前支付。江苏资产可以在4月30日之前由其自身进行履行判决的应付款债务的偿还义务，也可以由第三方代为履行，也即江苏资产可以在4月30日前通过联动其他债权人依据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条、第五百二十三条关于债务人向约定的第三人履行债务和约定的第三人向债权人履行债务的规定作为债权转让协议的第三人来履行；但如江苏资产逾期未自觉履行的，公司有权向江阴法院申请强制执行。
根据收到的江阴市人民法院于2022年3月14日作出的民事判决书，明确公司于2021年12月31日起享有对江苏资产的应收债权，同时不再享有对江阴澄星实业集团有限公司及其相关方等额债权，并且明确需在2022年4月30日前进行履行。江苏资产履行方式包括在期限届满之前自觉履行或在期限届满之后通过法院强制执行程序予以履行，故江苏资产对于生效裁判文书所确定义务的履行并不以公司是否进入和解或和解协议的执行成功与否为前提。因此江苏资产履行3月14日法院判决义务不以和解程序的执行为前提，即资金占用的解决不以和解程序的执行为前提。
根据耀宁科技、东方资产、江苏资产、华西集团等签订的《合作协议》，有约定向管理人发函请求若破产和解失败，江苏资产支付的22.39亿元收购款将返还东方资产名下的账户。此条款主要为满足保障借款资金安全的要求，系东方资产出借资金的条件。东方资产出借资金并非江苏资产解决资金占用问题的唯一路径，亦存在通过其他方式进行解决的可行性。并且，江苏资产向管理人实际打款时和解协议草案已经债权人会议表决通过，和解失败的风险相对较小。
根据《合作协议》，耀宁科技作为意向投资人，联合江苏资产、东方资产解决澄星股份资金占用的问题，并向东方资产借款，为江苏资产履行占用债权收购款支付义务提供资金。虽耀宁科技意向获得对公司的控制权，极力解决大股东非经营性资金占用问题、维持澄星股份上市地位，但存在无法出资而违反《合作协议》约定的可能性。在此情形下，江苏资产仍需履行其出具的《债权人说明》及2022年3月14日江阴法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书载明的义务，并不会因耀宁科技违反《合作协议》的约定而豁免前述义务的履行。
2022年4月15日，江苏资产向公司管理人支付了2,256,191,574.65元现金款项，2022年4月25日江苏资产出具的回函，回函称2022年4月15日向公司管理人支付的22.56亿元系为了履行2022年3月14日江阴法院民事判决书的判决义务，支付的款项具有不可撤销性，2022年4月25日的回函明确了其于2022年4月15日向公司管理人支付的2,256,191,574.65元现金款项款项性质及用途，该款项不可撤销，据此公司认为江苏资产已经履行了3月14日江阴法院的民事判决义务，2020年度控股股东资金占用事项得到实质解决。
所以，江苏资产履行民事判决书判决的债务与后续执行和解协议是两个独立的事项，二者之间不存在互为前提条件的情形。且江苏资产履行民事判决的债务不受与耀宁科技、东方资产等合作协议的限制和约束，不构成一揽子交易。
故公司认为，和解协议的履行情况不影响公司2021年12月31日净资产，公司与会计师在该事项上不存在分歧。2022年4月28日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定确认公司和解协议执行完毕。和解协议的履行情况不影响2021年12月31日净资产的情况。
年审会计师核查情况：
核查程序
（1）获取并检查无锡中院分别于2022年4月15日作出的（2022）苏02破2号民事裁定书、2022年4月28日作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书。
（2）获取并查阅和解协议，关注和解协议是否存在江苏资产归还占用款项与和解程序执行互为前提条件的条款。
（3）获取并检查江苏资产于2022年4月25日出具的回函，回函称2022年4月15日向公司管理人支付的22.56亿元系为了履行2022年3月14日江阴法院民事判决书的判决义务，支付的款项具有不可撤销性。
核查意见
（1）无锡中院分别于2022年4月15日裁定认可公司和解协议，2022年4月28日裁定和解协议执行完毕。因此，和解协议具有可执行性。
（2）通过查阅和解协议，未发现和解协议履行与江苏资产归还占用款项互为前置条件的条款或类似条款，同时，2022年4月25日江苏资产出具回函明确2022年4月15日向公司管理人支付的22.56亿元系为了履行2022年3月14日江阴法院民事判决书的判决义务，支付的款项具有不可撤销性。和解协议与江苏资产归还占用款，不构成一揽子交易。《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项（2006）》规定“资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项”，公司破产和解的申请和执行完毕均发生在2021年12月31日资产负债表日后，因此公司和解事项系一个资产负债表日后非调整事项，和解协议的履行情况不影响公司2021年12月31日净资产。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年8月13日
股票代码：600078 股票简称：*ST澄星 编号：临2022-161
江苏澄星磷化工股份有限公司对上海证券交易所
《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度报告
的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“澄星股份”）于2022年5月4日收到上海证券交易所下发的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0321号）（以下简称“问询函”）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。现将该问询函的回复公告如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
1.年报披露，公司报告期内转回原针对澄星集团计提的其他应收款坏账准备（含利息）22.39亿元，导致净资产由负转正，是公司维护上市地位的主要会计处理。本所已于2020年4月19日向公司发送《关于*ST澄星和解进展有关事项的问询函》（上证公函【2022】0245号），要求公司和年审会计师对和解协议嵌套资金占用方案是否构成一揽子交易、会计处理的公允性等进行回复，但公司至今尚未回复。请公司及年审会计师根据《企业会计准则》的相关规定，尽快回复相关问题，明确市场预期。
此外，公司仍有多项问询函数次延期未回复，未真实、准确、完整披露相关信息，直接影响到投资者对公司控制权是否发生变更及公司股票是否因财务数据被实施退市等重大事项的判断。请公司及董监高尽快根据监管要求，对相关事项进行核查，按要求回复问询函并对外披露。本所已启动相关纪律处分流程，严肃追究各方责任。
公司回复：
公司截止目前已经完成了所有问询函的回复工作。
年审会计师回复：已经配合公司完成了全部问询函的回复工作。
2.苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称苏亚金诚）对公司2020年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，涉及主要事项包括无法获取充分、适当的审计证据判断公司应收款项计提的坏账准备金额是否恰当及持续经营存在重大不确定性。同时，内部控制被出具否定意见。2021年，苏亚金诚认为公司2020年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除，出具了带强调事项段的无保留意见，但内部控制仍为否定意见。报告期内，公司因逾期金融债权，累计涉及大额诉讼。同时，未披露相关子公司股权、银行账户被冻结及资产被查封等情况。请年审会计师说明：（1）具体执行了哪些审计程序，是否关注到公司期末相关资产、银行账户、子公司股权等被冻结、查封的情况，认为公司2020年度无法表示意见所涉事项影响已消除的具体依据和理由；（2）基于上述情况并结合报告期内发现新增资金占用等情况，根据审计准则等相关规定，核实相关事项对财务报表的影响是否具有重大性和广泛性，对财务报表仅发表带强调事项段的无保留意见是否恰当，是否存在发表不当审计意见帮助公司规避退市的情况。
（1）具体执行了哪些审计程序，是否关注到公司期末相关资产、银行账户、子公司股权等被冻结、查封的情况，认为公司2020年度无法表示意见所涉事项影响已消除的具体依据和理由；
截止2021年12月31日，公司及子公司银行账户冻结的具体情况如下（不含保证金户）：
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注：截止2021年12月31日，公司基本户中国银行江阴分行541758198769未被冻结，公司子公司宣威磷电基本户重庆农村商业银行股份有限公司宣威支行5202010120010000538被冻结，冻结金额为104,189.62元。
年审会计师回复：
针对诉讼情况，项目组执行了如下程序：
①获取并检查了截止2022年3月7日公司所有诉讼相关资料；
②将诉讼文书涉及的相关金额与公司账面记录进行核对；
③获取了公司就相关诉讼利息、罚息、诉讼费用相关测算表并复核其计算依据；
④从公司管理人处获取了截止2022年4月14日的债权表；
⑤根据公司提供诉讼资料进行重新测算并与公司提供的测算数据及管理人提供的债权表进行对比分析，关注是否存在重大差异；
⑥通过企查查查询公司诉讼相关信息，检查是否充分披露诉讼事项；
⑦对公司及子公司所有银行账户进行函证，并取得函证回函；
⑧获取公司提供的银行账款冻结信息，并与银行函证回函信息进行核对。
通过执行上述程序，项目组关注到公司期末相关资产、银行账户、子公司股权等被冻结、查封的情况，其中截止2021年12月31日冻结的资金情况已经在附注五、1货币资金及附注五、81所有权或使用权受限制资产中进行披露；项目组对公司及子公司所有银行账户进行了函证并取得了回函，经与公司提供的账户冻结信息核对，未发现重大不一致的情况，公司年报披露的截止2021年12月31日货币资金冻结信息是准确的。
公司2020年度无法表示意见所涉事项影响已消除的具体依据和理由说明如下：
2020年无法表示意见主要事项如下：
①控股股东资金占用
截止2020年12月31日应收控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）及其子公司和其他相关方55,700.00万元，应收江阴绿澄化工科技有限公司（以下简称绿澄化工）156,788.88万元，合计212,488.88万元被澄星集团及相关方违规占用。另外该年对上述款项确认应收利息5,271.25万元，列报在其他流动资产。截止2020年12月31日，澄星股份公司对上述款项全额计提了坏账准备，导致公司归属于母公司所有者权益由170,145.32万元变为-47,614.81万元。因澄星集团2020年出现债务危机，涉及多起金融机构借款逾期等诉讼事项，其主要子公司2021年已开始陆续进入司法重整程序，且重整结果具有重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据判断澄星股份公司本年度对上述应收款项计提的坏账准备金额是否恰当。同时由于无法对关联方占用资金每笔流向进行追查，无法判断关联方及关联交易披露的准确性、完整性。
②持续经营存在重大不确定性
截止2020年12月31日，澄星股份公司的流动负债高于流动资产338,319.10万元。受澄星集团及其子公司非经营性资金占用和澄星集团债务危机问题的影响，澄星股份公司在资金流动性方面出现困难，存在部分短期借款逾期未办理展期和部分银行提起诉讼要求提前收回借款的情况。澄星股份公司本部磷酸生产工厂因安全生产许可证到期，2021年4月9日开始停产整改。这些事项或情况表明存在可能导致对澄星股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
针对上述无法表示意见事项，公司积极采取措施消除其对2021年财务报告的影响，具体如下：
针对控股股东资金占用：
2022年3月14日江阴市人民法院民事判决书“（2022）苏0281民初1630号”，确认公司自2021年12月31日起享有对江苏资产管理有限公司2,238,764,309.38元的债权,其中本金为2,124,888,814.07元，利息为113,875,495.31元，不再享有对江阴澄星实业集团有限公司及其相关方等额债权，债权债务关系已明确；针对于2020年发生的资金占用金额及占用主体法律关系已明确。
在年审过程中，针对是否发生新的资金占用项目组主要执行如下审计程序：
①对公司及其重要子公司大额银行流水执行双向勾对程序，未发现有大额资金流水流向控股股东方及其关联方；
②亲自去征信机构打印征信报告并进行核查，未发现公司及子公司为控股股东方及其关联方进行担保的情况；
③查询2021年度报告披露的关联方清单并与银行大额流水客商进行比对，未发现可疑资金流向控股股东方及其关联方；
④查阅控股股东已经进行入破产程序子公司债权人申报资料，未发现控股股东方及其关联方有其他重大债权债务申报资料。
通过执行上述审计程序，项目组未发现公司除存货变现款占用外控股股东有其他资金占用未查实的情况。
2022年4月15日，江苏资产管理有限公司现金偿还2,256,191,574.65元（含期后2022年1月1日-2022年4月14日利息17,427,265.27元），公司应收控股股东资金占用款项已于期后全额收回并得到实质性清偿，2020年度应收资金占用款的可回收性的风险敞口已经消除，2020年无法表示意见涉及应收控股股东款项信用减值损失金额是否恰当的影响已消除。
针对持续经营存在重大不确定性：
随着破产和解程序的顺利执行，公司的经营环境发生了重大变化，首先是巨额债务已随着公司破产和解程序的实施予以解决，公司不需要支付巨额的现金流；公司本部磷酸生产工厂因安全生产许可证到期停产整顿事项已经整改完成，已经于2021年5月20日拿到新的安全生产许可证，并于2021年5月29日恢复生产。持续经营环境已大幅改善。
报告期内公司及子公司银行账户冻结情况具体情况见2.（1）相关描述，账户冻结主要集中在公司及全资子公司宣威磷电，其他子公司账户冻结的影响较小，针对宣威磷电账户冻结的情况，公司主要通过①通过兴霞物流采购原料；②新开设其他银行一般户进行资金结算；③通过宣威磷电子公司账户进行代收代付。等措施来解决资金支付给宣威磷电带来的流动性困境。
公司重要子公司宣威磷电、弥勒磷电、广西澄星、澄星国贸2021年12月31日流动比率分别为0.24、1.21、0.28、0.91，弥勒磷电流动比率大于1流动风险较小；广西澄星、澄星国贸流动比率较低是因为内部应付款项较大，剔除应付澄星股份款项后广西澄星流动比率为1.59，剔除内部应付款后澄星国贸的流动比率为4.44，均大于1外部流动性风险较小。
宣威磷电流动性较低，偿债压力较大，为了应对宣威磷电的流动性风险，公司管理采取了以下措施予以应对：
①与供应商商谈沟通，以前欠款拟分批支付，慢慢压降，新增采购现款支付，恢复供应，增加流动性；
②与银行及金融机构商谈目前暂时保持现状，恳请其不采取激进措施，保证公司能够正常经营，后续等公司新投资人进入且稳定后，将积极汇报沟通，以便在新的环境下来更好地化解债务问题；
③日常生产的主要原材料通过子公司兴霞物流进行采购，保证日常生产的稳定。
通过上述措施，目前宣威磷电生产情况正常，同时黄磷市场行情持续向好，宣威磷电盈利能力明显改善，也为宣威磷电持续经营能力的改善提供了有力的基础。
《中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营》第十五条 如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，注册会计师应当通过实施追加的审计程序（包括考虑缓解因素），获取充分、适当的审计证据，以确定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性（以下简称重大不确定性）。
这些程序应当包括：
（一）如果管理层尚未对被审计单位持续经营能力作出评估，提请其进行评估；
（二）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；
（三）如果被审计单位已编制现金流量预测，且在评价管理层未来应对计划时对预测的分析是考虑事项或情况未来结果的重要因素，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持；
（四）考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；
（五）要求管理层和治理层（如适用）提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明。
《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一 持续经营》应用指南
16．与本准则第十五条的要求相关的审计程序可能包括：
（1）与管理层分析和讨论现金流量、盈利及其他相关预测；
（2）分析和讨论可获得的被审计单位最近的中期财务报表；
（3）阅读公司债券和借款合同的条款并确定是否存在违约情况；
（4）阅读股东、治理层及相关委员会会议有关财务困境的会议 纪要；
（5）向被审计单位的律师询问是否存在诉讼或索赔，管理层对 诉讼或索赔结果的评估以及对其财务影响的估计是否合理；
（6）向关联方或第三方确认提供或保持财务支持的协议的存在 性、合法性和可执行性，并对其提供额外资金的能力作出评估；
（7）评价被审计单位处理尚未完成的客户订单的计划；
（8）针对期后事项实施审计程序，以识别那些能够改善或影响被审计单位持续经营能力的事项；
（9）确认授信合同的存在性、条款和充分性；
（10）获取并复核有关监管行动的报告；
（11）对于拟处置的资产，确定支持证据的充分性。
在资产负债表日，项目组要求管理层对公司的可持续经营能力作出评估，公司管理层告知公司正在积极筹划破产和解或重组，如果和解或重组成功，公司的债务危机将得到很好的解决，公司的流动性风险将得到极大的缓解。
如公司和解或重组成功将使公司的经营环境产生重大影响。
针对此事项，项目组根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一 持续经营》应用指南第16条之第8款“针对期后事项实施审计程序，以识别那些能够改善或影响被审计单位持续经营能力的事项；”的规定，主要针对期后和解程序的进展及执行情况执行程序，以评判此事项对公司持续经营能力的影响。公司第一次债权人会议于2022年4月14日召开，表决通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议》。2022年4月19日，公司收到了无锡市中级人民法院送达的（2022）苏02破2号《民事裁定书》，裁定认可公司和解协议，并终止公司和解程序。2022年4月28日，无锡中院作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定确认和解协议执行完毕。
由于和解协议需经过债权人会议表决通过及法院裁定认可，2022年4月14日第一次债权人会议已顺利通过， 2022年4月15日无锡中院裁定认可和解协议，并在2022年4月28日，无锡中院裁定确认和解协议执行完毕，和解执行过程中涉及到的债务重组等事项应为期后非调整事项。
截止财务报告批准报出日，公司的和解程序执行完毕，和解程序执行本身的不确定性已经随着和解执行完毕已消除，随着和解程序的执行完毕，公司巨额债务已随着公司破产和解程序的实施予以解决，公司不需要支付巨额的现金流，公司经营风险已经明细改善，项目组对公司持续经营的疑虑已消除。因此无需对公司2021年发表带持续经营能力不确定性的审计意见。
针对上述事项的消除情况，项目组主要执行了如下审计程序：
①获取并检查了江苏资产管理有限公司2021年12月31日出具的债权人说明；
②就2021年12月31日江苏资产管理有限公司出具的债权人说明，对江苏资产管理有限公司进行访谈；
③获取3月14日江阴市人民法院就22.38亿债权的确权民事判决书，判决书确认被审计单位于2021年12月31日将应收澄星集团及其相关方的债权转为对江苏资产管理有限公司的债权；
④获取并检查了22.56亿资金到账流水；
⑤获取并检查了江苏资产管理有限公司于2022年4月25日出具的回函，回函称2022年4月15日向澄星股份管理人支付的22.56亿元系为了履行2022年3月14日江阴法院民事判决书（具体内容详见公司2022年3月16日相关公告）的判决义务，支付的款项具有不可撤销性；
⑥获取并查阅了无锡中院于2022年4月28日作出的（2022）苏02破2号之二民事裁定书，裁定书确认公司和解协议执行完毕；
⑦获取并检查了公司管理人出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司和解协议执行情况的监督报告》
⑧获取并检查了公司江阴地区工厂的最新安全生产许可证，新安全生产许可证的日期为2021年5月20日至2024年5月19日。经观察，江阴地区工厂已经恢复正常生产。
通过执行上述程序，项目组认为2020年度涉及的无法表示意见相关事项已经消除。
（2）基于上述情况并结合报告期内发现新增资金占用等情况，根据审计准则等相关规定，核实相关事项对财务报表的影响是否具有重大性和广泛性，对财务报表仅发表带强调事项段的无保留意见是否恰当，是否存在发表不当审计意见帮助公司规避退市的情况。
年审会计师回复：
针对于存货款项占用事项，项目组执行了如下程序：
①获取并检查了公司管理层于2022年4月12日出具的产生盘点账实差异的原因说明；
②针对公司管理层出具的存货盘点差异原因说明，项目组获取并检查了出库给云南东平磷业有限公司的仓库发运单据及过磅记录，检查了单据的流转及签发情况，未发现重大异常；
③针对江阴地区5个黄磷储罐被封停的情况，项目组分别访谈了公司主管生产的总经理及江阴市应急管理局，江阴市应急管理局称公司5个储罐是被无锡应急管理局责令停用的，证明公司江阴地区黄磷储罐被停用情况属实；
④获取并检查了公司子公司云南宣威磷电有限责任公司与云南玖玄矿业有限公司签订的黄磷产品代加工合作协议，协议约定“双方合作期限为1年，自2021年3月1日到2022年2月28日止”证明公司在2021年1季度确有处理库存的需求；
⑤就黄磷发货情况分别访谈了江阴地区及宣威地区仓库保管相关人员，相关人员均证实了发货的事实；
⑥就黄磷发货情况及未及时入账的情况分别访谈了江阴地区及宣威地区的财务相关人员，财务相关人员均证实了发货的事实，未及时入账主要考虑是未收到货款；
⑦就相关黄磷处置的相关决策程序访谈了公司管理层，公司管理层均称当时公司由于安全环保的原因、宣威需清库存等原因需要处理黄磷库存，控股股东基于当时的现状，安排由云南东平磷业处置了该批黄磷；
⑧获取并检查了公司控股股东就黄磷处置事项出具的说明函，说明函认可黄磷处置的是由其安排的事实；
⑨视频访谈东平磷业授权人，确认了上述事项，东平磷业未支付货款主要原因是澄星集团及其相关企业欠其大量款项，导致其无力支付上述黄磷货款；
⑩获取并检查了公司与东平磷业的结算协议，并与网上公开报价进行比较确定其价格的合理性。2021年1-4月黄磷公开售价在16,660-17,722元/吨之间，公司与东平磷业的最终结算价格在16,660-17,722元/吨区间范围内，价格具有合理性；
11获取并检查了浙江耀宁科技有限公司代付的银行流水单据。
通过执行上述程序，项目组认为2021年1-4月公司及子公司云南宣威磷电有限公司因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东安排将黄磷处置给云南东平磷业有限公司（以下简称“云南东平”），但云南东平因被江阴澄星实业集团有限公司及其关联方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收款项，含税金额229,311,294.00元。上述款项229,311,294.00元已经由浙江耀宁科技有限公司代为归还，并且已经在2021年年度财务报告中进行了恰当处理和列报。对财务报表发表带强调事项段的无保留意见是恰当的，不存在发表不当审计意见帮助公司规避退市的情况。
3.年报披露，报告期末公司存货账面余额为6.33亿元，同比减少26%，存货跌价准备余额151.63万元，存货跌价准备整体计提比例仅为0.24%。年审会计师称，公司存在存货发货后未及时入账的情况，导致期末实际盘点数与财务账面数存在较大差异，主要事项系控股股东澄星集团协调安排公司销售13,709.14吨黄磷至云南东平磷业有限公司（以下简称云南东平），形成2.29亿元为应收账款，云南东平未支付相关款项并将相关存货抵偿其与澄星集团及关联方之间的债务，构成澄星集团对公司的非经营性资金占用。目前，相关款项已由浙江耀宁科技有限公司代为归还。请公司：（1）结合业务开展情况、存货结构变化情况等，说明存货余额大幅减少的原因及合理性；（2）补充披露存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程，同时结合存货类别、库龄、销售价格等因素，对比同行业其他可比公司情况，说明相关科目的计提比例是否符合行业惯例，是否存在计提比例过低、计提不充分的情形；（3）补充澄星集团如何协调公司将大量存货销售至云南东平相关事项的发生原因、过程及相关责任人等；（4）请年会计师说明期末执行的盘点程序，包括但不限于盘点范围、盘点时间、盘点方法，披露年末存货盘点差异的具体情况，以前年度是否存在类似情况；（5）说明浙江耀宁科技有限公司具体背景，此次替澄星集团偿还相关占用款的原因及合理性，是否存在其他未披露的安排。请年审会计师发表意见。
（1）结合业务开展情况、存货结构变化情况等，说明存货余额大幅减少的原因及合理性；
公司回复：
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注1：黄磷库存金额较上期减少270,604,978.90 元，主要原因为：①2021年上半年公司江阴本部因江阴市安监局要求对存储黄磷罐安全距离不足的问题进行整改，有5个黄磷罐被责令停止使用（无锡市应急管理局于2020年5月27日发出责令限期整改指令书，结合2021年4月8日安全生产许可证到期，2021年上半年公司想换证就必须停用该5个黄磷储罐，公司在2021年4月30日公告的审计报告中披露江阴工厂于2021年4月9日开始停产整改事项，2021年5月29日发布编号为：临 2021-040“关于江阴本部磷酸生产工厂停产和恢复生产的公告”），故必须对存储其中的黄磷及时处置，在该5个黄磷罐被停用前，经控股股东安排将其中大部分黄磷予以处置给云南东平磷业有限公司，一共处置5459.14吨；另公司子公司宣威磷电黄磷生产与“云南玖玄公司”进行来料加工业务合作，需对存储黄磷的罐体及泥磷进行清理以便与“云南玖玄公司”在今后的结算，处置了8250吨黄磷给云南东平磷业有限公司；公司及子公司宣威磷电一共处置了黄磷13,709.14吨；②2020年末钦州澄星、公司本部经营还是较正常，黄磷库存量比较合理，2021年公司本部及钦州澄星因资金紧张，只能是按需采购勉强维持生产，导致库存量降低。
注2：磷酸库存金额较上期增加54,859,501.29元，主要原因为受主要材料黄磷价格上涨的影响导致磷酸成本单价上涨所致，2020年末磷酸的成本单价为4220.25元/吨，2021年末磷酸的成本单价为10,016.01元/吨，故虽磷酸库存数量较上年有所降低，但因成本价格涨幅较大，导致磷酸库存金额反而上升。
注3：磷酸盐库存金额较上期减少10,483,575.00元，主要原因为同比库存量下降，2021年度公司因遭遇债务危机，生产经营资金非常紧张，故只能采取压降库存，快周转，按需生产的经营方针。
年审会计师回复：
针对存货的存在和计价的准确性，执行的主要审计程序包括：
①了解和评价与存货相关的内部控制设计的合理性，并测试其关键控制运行的有效性。
②实施存货监盘程序，核实存货的数量及检查存货的状况，向持有公司存货的第三方函证存货数量。
③对磷矿石等大宗原材料，检查购货合同、发票、入库单等资料，复核采购成本的正确性。
④按存货类别分别执行存货出、入库截止测试。
⑤编制营业成本倒轧表，分别从金额和数量两个方面，整体检查存货的进、销、存是否正常。
⑥独立查询2021年度黄磷和磷酸价格的走势，考虑存货受黄磷市场价格变动影响的程度，判断产生存货跌价的风险。
⑦询问公司管理层存货变动的具体原因并分析其合理性。
核查结论：管理层说明的磷酸、黄磷、磷酸盐产品库存波动的原因具有合理性，与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
（2）补充披露存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程，同时结合存货类别、库龄、销售价格等因素，对比同行业其他可比公司情况，说明相关科目的计提比例是否符合行业惯例，是否存在计提比例过低、计提不充分的情形；
公司回复：
存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
①存货可变现净值的确定依据
1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
②存货跌价准备的计提方法
1）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。
2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。
3）与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司主要存货为黄磷、磷酸、磷酸盐，其中黄磷库存金额为248,112,355.04元，磷酸库存金额为143,008,277.82元，磷酸盐库存金额为46,420,167.59元，相关存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程如下：
①期末存货中黄磷库存数量为10,763.31吨，库存金额为248,112,355.04元，库存单价为23,051.68元，剔除相关销售费用及税费，可变现净值大于期末余额；待执行合同部分，合同售价减去相关销售费用及税费高于期末库存单价，未发生跌价。经查询网上黄磷公开售价如下图：
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经查询（数据来自生意社）2021年12月29日黄磷公开售价（含税）为41000元/吨，2022年1月4日黄磷公开售价（含税）为36500元/吨，取2022年1月4日黄磷公开售价进行跌价测试，不含税价为32300.88元/吨，售价大于期末成本价，考虑到黄磷销售为上门提货，基本无销售费用，无合同部分黄磷未减值；黄磷成品不减值；黄磷在产品，为生产黄磷而持有磷矿石、焦丁等原材料，经检查期末不存原材料价格大幅下降情况，故不存在材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的情况，故黄磷原材料、黄磷在产品也不存在减值迹象。
②公司根据截止2021年12月31日在手磷酸销售合同（含意向订单）数量大于2021年12月31日库存数量，合同售价剔除相关销售费用及税费，可变现净值大于期末余额，期末库存商品不存在减值迹象。公司原材料均为生产磷酸而持有，经检查期末不存在原材料价格大幅下降情况，故不存在材料价格的下降表明原材料、产成品的可变现净值低于成本的情况，故原材料也不存在减值迹象。
③公司截止2021年12月31日在手合同（含意向订单）数量大于期末库存数量，经测试除五钠、六偏及磷酸二氢钠可变现净值小于期末余额外，其余磷酸盐产品合同售价剔除相关销售费用及税费，可变现净值大于期末余额，本期对五钠、六偏及磷酸二氢钠计提存货跌价151.63万元。磷酸盐的主要原材料为磷酸，经单独测试未发生减值。
经查询可比上市公司湖北兴发集团（600141）其截止2021年12月31日存货账面余额为2,414,751,408.18元，存货跌价准备余额为22,237,616.80元，存货跌价准备整体计提比例为0.92%略高于公司相关比例，但并无重大差异。
经上述分析相关存货跌价计提是充分的，不存在计提比例过低的情形，与可比其他上市公司相比并无重大差异，符合会计准则相关规定。
年审会计师回复：
核查过程：
①独立查询2021年度黄磷和磷酸价格的走势，考虑存货受黄磷市场价格变动影响的程度，判断产生存货跌价的风险；
②获取期末存货的库龄清单、存货跌价准备计算表，执行存货减值复核程序，检查分析企业确定的可变现净值的合理性，评价管理层于2021年12月31日对存货减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
核查结论：公司相关存货跌价计提是充分的，不存在计提比例过低的情形，与可比其他上市公司相比并无重大差异，符合会计准则相关规定。
（3）补充澄星集团如何协调公司将大量存货销售至云南东平相关事项的发生原因、过程及相关责任人等；
公司回复：
2021年上半年公司江阴本部因江阴市安监局要求对存储黄磷罐安全距离不足的问题进行整改，有5个黄磷罐被责令停止使用，故必须对存储其中的黄磷及时处置，另澄星股份子公司宣威磷电黄磷生产与“云南玖玄公司”进行来料加工业务合作，需对存储黄磷的罐体及泥磷进行清理以便与“云南玖玄公司”在今后的结算（宣威磷电与玖玄公司进行代加工合作时，将厂区内所有库存原料都移交并销售给玖玄公司，材料销售金额73,443,490.05元。计划将黄磷罐中的库存黄磷也全部清理出来，相当于暂时将整个厂区的存货清理干净后，再开始与玖玄公司进行代加工的合作。
这主要是担心后续在代加工生产过程中可能会出现的操作失误：如将玖玄运进来的原料与宣威磷电原来的原料、或玖玄代加工生产的黄磷和宣威磷电原有黄磷混杂在一起而产生纠纷，为避免后续双方就存货可能存在的归属问题进行扯皮，需提前彻底划分清楚，故双方一致决定在代加工合作开始之前，宣威磷电须将厂区内的所有原料和产成品全部清空（原料可以销售给玖玄公司）。
选择玖玄矿业进行代加工合作的原因是：玖玄公司虽然是新成立的，但其负责具体经营的主要人员为张凯、邓秋洋等人，张凯系公司子公司宣威磷电原来的磷矿供应商，其以前年度曾通过云南昆钢矿业有限公司为公司子公司宣威磷电提供磷矿石供应，邓秋洋系张凯后续引入的合作伙伴；张凯等人系宣威磷电原来的重要供应商，彼此间互相熟悉，也对磷化工行业比较了解，在得知公司的经营现状后，表示有加强合作的意愿。彼时，公司因被控股股东澄星集团违规占用大量资金，陷入债务危机，资金链极度紧张，已不能保证宣威磷电的正常生产经营，在张凯表达合作意愿后，鉴于公司当时所处的境地，双方经过沟通后达成了代加工合作，张凯等人与本公司除委托加工黄磷外无其他关系。
因为处置黄磷数量较大且黄磷品质存在问题，公司经营层曾就此事向控股股东澄星集团口头汇报了相关情况。本着从生产安全监管要求以及有利于加工合作考虑，澄星集团安排由云南东平磷业有限公司处置该批黄磷。选择云南东平主要基于：一是东平公司与公司以及与澄星集团有长期的业务合作关系（据了解，以前年度云南东平与澄星集团及其下属子公司有多种业务往来，其中与江阴澄高包装材料有限公司存在聚酯切片、电柜电缆等贸易，与江阴市澄星物资公司存在黄磷贸易，与汉邦（江阴）石化有限公司存在钢材贸易。同时由于东平磷业具有危险品运输资质，也为公司提供黄磷运输服务等），东平公司有黄磷铁路运输专业资质，二是东平公司有黄磷危险品经营资质，三是公司及子公司的黄磷铁路运输都是由东平公司代办。处置价格参考了合同签订期间的实际市场行情。
澄星集团与东平公司没有股权关系，也未与东平公司有磷化工相关业务合作，以前年度澄星集团下属关联企业与东平公司有过石化产品方面的业务合作。澄星集团及下属关联企业也未收到东平公司为我公司及宣威磷电处置黄磷的货款。
因澄星集团及下属关联企业在以前与东平公司的其他合作业务中曾结欠东平公司部分往来款项，但因澄星集团的下属主要子公司进入了破产程序无法支付其往来款，故在我公司及宣威磷电交付黄磷给东平公司后，一直未能收到黄磷货款。期间公司曾就该事项询问过控股股东澄星集团，一直未收到东平公司货款，是否继续发货，基于当时公司面临的安全生产监管要求和保生产经营等方面现状，澄星集团因自身疲于应付债务风险也同意继续发货。
上述黄磷从公司销售至云南东平的过程中，所涉及决策的相关责任人主要为公司当时的经营层：董事长、总经理以及财务总监，澄星股份经营层在向控股股东澄星集团实控人口头汇报相关情况后，根据澄星集团的安排由云南东平磷业处置该批黄磷，具体销售合同按公司正常流程进行审批。
发货完成后，公司一直未能如预期及时收到货款，加上公司被集团占用大量资金，导致生产运营资金极度紧张，如当时即确认收入并开具发票，将会立即缴纳大量税款，额外多消耗本就极为紧张的现金流，有极大可能造成公司因资金缺乏而停产。后经综合考虑，为保证生产运营，保住市场，保住客户，公司决定在未收到货款之前，账面暂不做销售处理，也暂不开票。
云南东平磷业的控股股东为江阴雨田投资发展有限公司，雨田投资的股东为缪英杰、张晓蓉、屠伟君。通过关联企业核查发现张晓蓉与上市公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司存在关联关系，系汉盈投资的第二大股东，持股23.9918%，同时也是其法定代表人，汉盈投资第一大股东为江苏红柳床单有限公司，持股70%，实控人为黄建钧。张晓蓉不在上市公司任职，也不在控股股东澄星集团任职；无证据表明汉盈投资与控股股东及实际控制人李兴之间存在一致行动关系，张晓蓉也不构成母公司的关键管理人员，对上市公司澄星股份不存在控制或重大影响的关联关系。云南东平磷业有限公司与公司不存在关联关系。
报告期内相关会计处理情况：
根据公司与东平磷业的结算协议约定的结算价格及处置数量计算得出占用款项金额229,311,294.00元，确认其他应收账款的增加，其中宣威磷电处置数量为8250吨，协议约定处置价格为16480元/吨，合计金额为135,960,000.00元,公司处置数量为5,459.14吨,处置价格为171OO元/吨，合计金额为93,351,294.00元；同时根据增值税视同销售的原则确认应交税金增加26,380,945.33元；根据处置时点的黄磷库存单价及处置数量确认存货的减少，其中公司本部确认存货减少80,847,467.13元，宣威磷电确认存货减少124,435,553.67元，合计确认存货减少205,283,020.80元；其他应收款项增加数229,311,294.00元减去存货减少数205,283,020.80及应交税金增加数26,380,945.33元金额为-2,352,672.13元，调增主营业务成本2,352,672.13元。
上述存货占用于2022年1-4月陆续发生，于彼时公司已经对上述存货失去控制，应该于发生时点进行相应的会计确认。
年审会计师回复：
针对于存货款项占用事项，项目组执行了如下程序：
①获取了公司管理层于2022年4月12日出具的产生盘点账实差异的原因说明；
②针对公司管理层出具的存货盘点差异原因说明，项目组获取了出库给云南东平磷业有限公司的仓库发运单据及过磅记录，检查了单据的流转及签发情况，未发现重大异常；
③针对江阴地区5个黄磷储罐被封停的情况，项目组分别访谈了公司主管生产的总经理及江阴市应急管理局，江阴市应急管理局称被审计单位5个储罐是被无锡应急管理局责任停用的，证明公司江阴地区黄磷储罐被停用情况属实；
④获取了公司子公司云南宣威磷电有限责任公司与云南玖玄矿业有限公司签订的黄磷产品代加工合作协议，协议约定“双方合作期限为1年，自2021年3月1日到2022年2月28日止”证明被审计单位在2021年1季度确有处理库存的需求；
⑤就黄磷发货情况分别访谈了江阴地区及宣威地区仓库保管相关人员，相关人员均证实了发货的事实；
⑥就黄磷发货情况及未及时入账的情况分别访谈了江阴地区及宣威地区的财务相关人员，财务相关人员均证实了发货的事实，未及时入账主要考虑是未收到货款，如即时确认收入的话将立即产生纳税义务，将额外消耗本就极为紧张的现金流；
⑦就相关黄磷处置的相关决策程序访谈了公司管理层，公司管理层均称当时公司由于安全环保的原因、宣威需清库存等原因需要处理黄磷库存，当时大股东基于当时的现状，安排由云南东平磷业处置了该批黄磷；
⑧获取了公司控股股东就黄磷处置事项出具的说明函，说明函认可黄磷处置的是由其安排的事实；
⑨视频访谈东平磷业授权人，确认了上述事情，东平磷业未支付货款主要原因是澄星集团及其相关企业欠其大量款项，导致其无力支付上述黄磷货款。
核查结论：2021年1-4月公司及子公司云南宣威磷电有限公司因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东安排将黄磷处置给云南东平磷业有限公司形成应收款项，含税金额229,311,294.00元，上述事项是存在的，与我们在年审过程中掌握的情况无重大差异。
（4）请年会计师说明期末执行的盘点程序，包括但不限于盘点范围、盘点时间、盘点方法，披露年末存货盘点差异的具体情况，以前年度是否存在类似情况；
年审会计师回复：
①存货监盘的主要程序
盘点前
1）复核并与管理层讨论其存货盘点计划，评价其能否合理地确定存货的数量和状况。
2）根据被审计单位的存货盘存制度和相关内部控制的有效性，评价其盘点时间是否合理。
3）了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所。
4）了解与存货相关的内部控制。
5）利用专家的工作，项目组就企业委托的专家孙志立的公开信息进行查询，经查询中国无机盐工业协会官网，孙志立为该协会磷化工行业专家委员，项目组认为其对黄磷盘点过程及盘点结果的审核等方面具有胜任能力。项目组通过视频通话方式与专家孙志立讨论企业盘点计划，就企业盘点计划中黄磷的盘点方法的合理性、准确性以及黄磷的质量参数等对专家进行访谈，评价企业盘点计划能否合理地确定存货的数量和状况。
监盘中
1）在被审计单位盘点存货前，观察盘点现场：
A、确定应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列；
B、确定存货是否附有盘点标识。
C、对未纳入盘点范围的存货,查明未纳入的原因。
2）在被审计单位盘点人员盘点时进行观察：
A、确定被审计单位盘点人员是否遵守盘点计划；
B、确定被审计单位盘点人员是否准确地记录存货的数量和状况；
C、关注存货发送和验收场所，确定这里的存货应包括在盘点范围之内还是排除在外；
D、关注所有应盘点的存货是否均已盘点。
3）对密封储存的黄磷取样进行观察或化验，对罐装及桶装的磷酸取样进行化验，以确定所盘存货的质量状况。
4）当发现重大盘点错误时，考虑扩大监盘范围。
5）对检查发现的差异，进行适当处理：
A、查明差异原因；
B、及时提请被审计单位更正；
C、如果差异较大，应当扩大检查范围或提请被审计单位重新盘点。
6）、特别关注存货的移动情况，防止遗漏或重复盘点。
7）特别关注存货的状况，观察被审计单位是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货。
8）获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确：
A、 存货采购截止：
检查盘点日前最后的与盘点日后最前的1张入库单或验收报告, 确定截止是否正确；
选择重要存货项目，核对其在盘点汇总记录和会计记录中的数量，确定是否一致，截止是否恰当；
B、存货销售截止：
检查盘点日前最后的与盘点日后最前的 1张出库单或发运报告，确定截止是否正确；
选择重要存货项目，核对其在盘点汇总记录和会计记录中的数量，确定范围是否一致，截止是否恰当；
盘点后
1）在被审计单位存货盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范围的存货是否均己盘点。
2）取得并复核盘点结果汇总记录，形成存货盘点记录，完成存货监盘报告： A、评估其是否正确地反映了实际盘点结果；
B、确定盘点结果汇总记录中未包括所有权不属于被审计单位的货物；
C、选择盘点结果汇总记录中的项目，追查至原始盘点表，以确定没有混入不应包括在内的存货项目；
3）将黄磷盘点过程资料及盘点资料提交给专家审核，并与专家沟通，以确定盘点程序有无重大异常及盘点结果是否准确。
②存货监盘范围
存货监盘的范围为2021年12月31日江阴地区除黄磷以外的所有存货、2022年1月7日广西澄星所有存货、2022年1月20日弥勒磷电存货、2022年3月22日江阴地区和宣威磷电黄磷及宣威磷电原材料、半成品。
对主要存货黄磷、磷酸、磷酸盐及主要原材料磷矿石、焦丁、电煤全部进行盘点及监盘，总体盘点比例超合并范围内存货价值的90%；对剩余的备品备件等价值较低，数量繁多的存货执行抽盘程序。
主要存货的盘点及差异情况如下： 单位：吨
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注：磷矿石及焦丁等采取露天堆场的模式进行存储，磷矿石及焦丁等露天堆放存货盘点方法为用红外线测算仪或手工测量原料堆的体积，乘以固定密度算出重量的方式。因原料堆放不规则等客观因素存在测算差异，盘点误差在±5%以内均认为盘点结果是合理的，误差数量为9326.85吨，折合成金额约为450 万元，金额较小，误差数量占期末库存数量的比重为+4.74%，误差在合理范围内，盘点结果合理。
③监盘时间
存货监盘时间为2021年12月31日、2022年1月7日、2022年1月20日、2022年3月22日。
④盘点方法
1）根据存货类别及重要性采用全面盘点和抽查相结合的办法，对重要存货如黄磷、磷酸、磷酸盐等进行全面盘点，对五金、备品备件等数量大价值小的存货进行抽盘。
2）磷酸盘点方法：桶装磷酸要求逐一清点，散装磷酸要求使用竹竿进行测量高度的方法（通过高度计算体积再根据密度计算重量）。
3）黄磷盘点方法：集装罐箱黄磷采用逐一清点，散装黄磷要求采用自制或线锤进行测量的方法（通过高度计算体积再根据密度计算重量），散装具体盘点方法如下：
测量使用自制提子或线锤测量黄磷高度，使用提子和卷尺确认黄磷液位，由于黄磷上面由水密封，水的密度和黄磷的密度有差，（水的密度1吨/m3，黄磷的密度1.73吨/m3），专业人员使用提子或线锤逐渐往下放的时候阻力明显增加时能感觉得到达黄磷液位，用总液位减去空高即为黄磷液位。对于储罐黄磷呈液态的情况下对黄磷液位点进行取样，通过观察或化验的方式确定液位点是否为黄磷，对于停用的储罐内的固态铺底磷因测量工具到达黄磷面即停止下沉而直接测量。
4）磷酸盐盘点方法：清点数量。
5）矿石等堆积型存货盘点方法：采用卷尺测量原材料堆积体积，根据原材料密度计算其重量。
6）其他存货盘点方法：清点数量
⑤监盘结果
经监盘，公司除黄磷以外的存货盘点未见重大异常，黄磷盘点结果存在重大差异，其中澄星股份黄磷账面数量10984.1144吨、盘点数量5168.65吨，盘亏5815.4644吨，宣威磷电黄磷账面数量9436.8591吨、盘点数量1145.82吨，盘亏8291.0391吨。公司自查后向项目组出具存货差异情况说明称：
“1、澄星股份账面数10,984.1144吨，实际盘点数5168.65吨，差异5,815.4644吨，产生差异主要原因为公司于2021年初与东平磷业签订次品黄磷自提销售合同将即将停用的5个储罐黄磷予以销售但未做账务处理所致，全年共销售5,459.14吨。公司将黄磷销售给东平磷业主要是基于以下原因：（1）安全原因，因安全距离不够需停用其中5个储罐；（2）公司近两年面临搬迁，无需保持大量黄磷；（3）因被集团占用大量资金造成公司资金紧张，需盘活黄磷。
2、宣威磷电账面数9,436.8591吨，实际盘点数1,145.82吨，差异8,291.0391吨，产生差异主要原因为宣威磷电厂区于2021年3月出租给玖玄公司经营，为做好交接需清空储罐，故将库存数8,250吨销售给东平公司，因尚未收到货款，宣威磷电未进行账务处理导致盘点产生差异。”
⑥监盘特殊风险应对程序
(下转98版)
