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主要面临的风险
由于澄星股份、兴霞物流及宣威磷电的主要存货黄磷盘点日距离资产负债表日时间较长，初步判断存货存在的风险较大，因此应该关注资产负债表日至盘点日少计入库、多计领料，多计销售的风险。
各种风险的主要应对措施
1）少计入库
为了增加资产负债表日黄磷的库存，公司可能采取在期后货物实际已经入库，但故意不办理入库手续等方式来进行增加库存。为了应对此风险，项目组采取如下审计程序：
A、获取1-3月公司母子公司的账套，根据情况对1-3月母子公司的财务报表进行审阅，关注异常项目，特别关注异常付款情况；
B、获取1-3月各重要公司的银行对账单，对大额资金流水进行勾兑关注异常收付款的情况；
C、关注采购单价的合理性，防止通过调节单价来调整库存的风险。
2）多计领料的风险
为了增加资产负债表日黄磷的库存，公司可能采取在期后货物实际未领用，但故意办理出库手续等方式来进行增加库存。为了应对此风险，项目组采取如下审计程序：
A、对1-3月主要产品的投入产出情况进行分析并与以前年度进行对比看是否存在异常情况；
B、对1-3月主要产品的能耗情况进行分析并与以前年度进行对比看是否存在异常情况。
3）虚构销售的风险
为了增加资产负债表日黄磷的库存，公司可能采取期后货物虚假销售的方式来增加库存。为了应对此风险，项目组拟采取如下审计程序：
A、获取1-3月销售出库明细，加计汇总是否与总账一致；
B、对1-3月的销售情况进行分析性复核，关注异常的销售；
C、关注销售单价的合理性，防止通过调节单价来调整库存的风险；
4）、针对盘点结果存在重大差异核实执行的程序：
A、获取并检查了公司管理层于2022年4月12日出具的盘点账实差异的原因说明；
B、针对管理层出具的存货盘点差异原因说明，项目组获取并检查了出库给云南东平磷业有限公司的仓库发运单据及过磅记录，检查了单据的流转及签发情况，未发现重大异常；
C、针对江阴地区5个黄磷储罐被封停的情况，项目组分别访谈了公司主管生产的总经理及江阴市应急管理局，江阴市应急管理局称公司5个储罐是被无锡应急管理局责令停用的，证明公司江阴地区黄磷储罐被停用情况属实；
D、获取了公司子公司云南宣威磷电有限责任公司与云南玖玄矿业有限公司签订的黄磷产品代加工合作协议，协议约定“双方合作期限为1年，自2021年3月1日到2022年2月28日止”证明公司在2021年1季度确有处理库存的需求；
E、就黄磷发货情况分别访谈了江阴地区及宣威地区仓库保管相关人员，相关人员均证实了发货的事实；
F、就黄磷发货情况及未及时入账的情况分别访谈了江阴地区及宣威地区的财务相关人员，财务相关人员均证实了发货的事实，未及时入账主要考虑是未收到货款；
G、就相关黄磷处置的相关决策程序访谈了公司管理层，公司管理层均称当时公司由于安全环保的原因、宣威需清库存等原因需要处理黄磷库存，大股东基于当时的现状，安排由云南东平磷业处置了该批黄磷；
H、获取了公司控股股东就黄磷处置事项出具的说明函，说明函认可黄磷处置是由其安排的事实；
I、视频访谈东平磷业授权人，确认了上述事情，东平磷业未支付货款主要原因是澄星集团及其相关企业欠其大量款项，导致其无力支付上述黄磷货款；
核查结论：
公司本年盘点出现重大差异，以前年度未出现类似情况，公司在盘点日后对存在重大差异的存货进行了账务处理。项目组针对公司说明的差异原因执行以上程序后认为公司调整后的存货是真实存在及完整的。
⑦以前年度是否存在类似情况
由于黄磷及磷酸以及主要原材料磷矿石、焦丁及电煤采取的盘点技术均为测量体积*密度的模式进行盘点数量的计算，盘点技术天然的会有测量误差，一般情况下测量误差如在5%以内，均认可盘点结果。以前年度盘点数量均有一定的误差，但误差范围较小，均在合理范围之内。
磷酸盐等通过清点数量模式进行盘点的，基本不会有盘点误差。
（5）说明浙江耀宁科技有限公司具体背景，此次替澄星集团偿还相关占用款的原因及合理性，是否存在其他未披露的安排。
公司回复：
经与浙江耀宁科技有限公司（以下简称“耀宁科技”）沟通确认，耀宁科技成立于2020年12月22日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地为浙江省宁波杭州湾新区滨海七路198号，法定代表人为李星星，公司注册资本为10,000万元人民币。截至本回函出具之日，耀宁科技现有股东2名，其中股东宁波春画秋时科技有限公司持股85%，股东台州市鸿泰投资有限公司持股15%。公司业务范围涵盖新能源、零部件两大业务板块，致力于成为新能源与汽车轻量化产业生态主导型企业。
耀宁科技表示在得知苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计中发现，2021年1-4月澄星股份及子公司云南宣威磷电有限公司因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东协调安排将黄磷处置给云南东平，但云南东平因被江阴澄星实业集团有限公司及其关联方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收款项，含税金额229,311,294.00元，前述情形构成资金占用。耀宁科技意向获得对公司的控制权，出于解决大股东非经营性资金占用问题、维持澄星股份上市地位的考虑，耀宁科技向云南东平提供借款代为归还了上述欠款，上述资金来源为耀宁科技自有资金，借款金额为229,311,294.00元，借款用途为专项用于云南东平偿付对澄星股份及其旗下关联公司的欠款，借款期限为1年，并质押了江阴雨田投资发展有限公司持有的对东平磷业的930万股股权，与云南东平仅为借贷关系，不存在其他未披露的安排。
年审会计师回复：
核查程序：
①获取并检查了浙江耀宁科技有限公司代付的银行流水单据；
②获取并检查了浙江耀宁科技有限公司与云南东平磷业有限公司之间的借款协议；
③获取并查阅浙江耀宁科技有限公司致公司回函，回函明确了浙江耀宁科技有限公司代为归还欠款的事实；
④通过企查查等公开信息网站查询浙江耀宁科技有限公司工商背景信息。
核查结论：公司就上述问题的回复，与我们在审计过程中了解的情况无重大差异，项目组在年审过程中获取了云南东平磷业有限公司与浙江耀宁科技有限公司之间的借款协议，并知晓上述借款的事实，正如公司所述耀宁科技借款给云南东平磷业有限公司以归还存货占用欠款主要目的为解决大股东非经营性资金占用问题、维持澄星股份上市地位的考虑，不影响我们对存货占用款项归还的会计判断。
4.年报显示，公司报告期实现营业收入33.33亿元，同比增长6.28%，主营业务毛利率20.12%，同比增加11.84个百分点，其中黄磷产品毛利率同比增加55.21个百分点；“其他”产品毛利率同比减少51.73个百分点。另外2021年销售费用仅为0.17亿元，同比下降79.31%，公司称是运输费用按新收入准则调整至营业成本列报导致。请公司：（1）列示相关产品价格在各季度的波动情况，并结合公司采购销售模式、分季度财务数据，量化分析原材料价格波动对公司营业成本与毛利率的影响；（2）结合同行业可比公司业务与财务数据，说明公司营收、成本与毛利率的变化趋势是否与同行业可比公司保持一致，若否请说明原因；（3）说明黄磷毛利率大幅增加及“其他”产品毛利率大幅减少的具体原因；（4）说明运输费用按新收入准则调整至营业成本列报的依据，具体会计处理方式以及量化影响，是否与主营业务收入变动相匹配；（5）说明近三年前五大客户的名称、所处地区、对应营业收入、是否存在关联关系，以及主要客户的变动情况。请年审会计师发表明确意见。
（1）列示相关产品价格在各季度的波动情况，并结合公司采购销售模式、分季度财务数据，量化分析原材料价格波动对公司营业成本与毛利率的影响；
公司回复：
黄磷作为江阴工厂及广西工厂的主要原料，采购数量以我司自己的宣威工厂和弥勒工厂货源为主，其他工厂及中间商为辅。
2021年3月之前宣威磷电正常生产时，框架合同下宣威工厂每月均衡内销发货，每月价格参考黄磷市场价确定当月结算价格。
2021年3月之后宣威工厂开始与玖玄矿业进行代加工合作，由于行业惯例，所有采购的物资都被要求款到发货，在满足生产不断料的情况下尽可能压低原料库存，维持低库存生产；采购黄磷按照生产需要量向市场询价并结合市场趋势来确定最低价格以锁定合同的模式。
①主要产品黄磷、磷酸、磷酸盐的各季度的平均销售价格情况
单位：元
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②黄磷的主要材料价格波动分析
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磷矿石与黄磷的投入产出比约为 12.50 吨磷矿石产出1吨黄磷，磷矿石采购成本每增加1元，将使黄磷成本增加12.50元；
电与黄磷的投入产出比约为14500度电产出1吨黄磷，电采购成本每增加0.01元，将使黄磷成本增加145.00元；
焦丁与黄磷的投入产出比约为1.70吨焦丁产出1吨黄磷焦丁采购成本每增加1元，将使黄磷成本增加 1.70元。
③磷酸的主要材料价格波动分析
磷酸的主要材料为黄磷，黄磷价格波动对磷酸影响较大，由于从内部黄磷厂采购的黄磷中内部毛利需还原到最终黄磷材料的影响，黄磷价格的影响仅需考虑外购部分价格的波动带来的成本影响：
单位：元
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黄磷与磷酸的投入产出比约为270公斤到300公斤黄磷产出1吨磷酸，黄磷采购成本每增加1元，将使黄磷成本增加0.27元到0.30元。
④磷酸盐的主要材料为磷酸，且磷酸盐厂的磷酸均为内部采购，因此磷酸盐原材料价格波动的影响与磷酸主要材料价格波动趋势一致，在此不再展开分析。
江阴本部2021年4月因生产许可证到期没能及时续证，江阴工厂在4、5月份共停产了近50天时间，期间就没有采购黄磷；三、四季度恢复正常生产，黄磷也就恢复正常采购，导致三、四季度黄磷采购量的大幅增加。
磷酸主要原材料成本分析
2021年磷酸主要材料黄磷的对磷酸成本的影响
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2020年磷酸主要材料黄磷的磷酸成本的影响
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主要材料黄磷成本的变动导致磷酸单位成本由2020年的4,134.93元/吨上升到2021年的5,766.32元/吨，单位成本上升1,631.39元/吨，以2021年磷酸平均销售价格7,072.23元匡算，黄磷成本的变动将使磷酸2021年的毛利率下降23.07%。
本期磷酸销售价格由2020的4,762.41元增长到7,072.23元，销售价格上涨2309.82元，销售价格上涨导致毛利率上升32.66%。
以上两因素综合使磷酸毛利率上升9.59%，与剔除运输费用后的磷酸毛利率增加7.47%大体相当。（具体详见4.4问补充回复）
综上，磷酸的成本波动及毛利率波动具有合理性。
黄磷主要原料2021年成本分析
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黄磷主要材料2020成本的影响
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注：电力领用单价已经包含了弥勒磷电三季度补缴的系统备用费和基本电费。
黄磷主要材料电、焦丁、磷矿石成本的变动导致2021年黄磷成本上升2,124.39元/吨，主要材料成本的变化导致毛利率下降10.19%；
公司2021年度、2020年度共外销黄磷分别为51,809.00吨、70,568.74吨平均销售单位为20,836.20元、13,785.04元，单价增长7,051.16元，较2020年增幅51.15%；
综上，黄磷的成本波动及毛利率波动具有合理性。
年审会计师回复：
核查过程：
①了解和评价与存货相关的内部控制设计的合理性，并测试其关键控制运行的有效性。
②实施存货监盘程序，核实存货的数量及检查存货的状况，向持有公司存货的第三方函证存货数量。
③对磷矿石等大宗原材料，检查购货合同、发票、入库单等资料，复核采购成本的正确性。
④按存货类别分别执行存货出、入库截止测试。
⑤编制营业成本倒轧表，分别从金额和数量两个方面，整体勾稽存货的进、销、存是否正常。
⑥独立查询2021年度黄磷和磷酸价格的走势，考虑存货受黄磷市场价格变动影响的程度，判断产生存货跌价的风险。
核查结论：公司就上述问题的回复，与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
（2）结合同行业可比公司业务与财务数据，说明公司营收、成本与毛利率的变化趋势是否与同行业可比公司保持一致，若否请说明原因；
公司回复：
单位：元
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相比可比公司兴发集团，公司2021年度磷化工产品销售额增长较少，甚至较2020年比略有下降，主要是本年度公司遭遇债务危机，采取以稳定市场为主的经营策略；2021年度磷化工产品毛利率为20.16%，低于兴发集团毛利率39.34%，但综合毛利率湖北兴发增加16.87%，本公司综合毛利率增加14.32%，综合毛利率的增长趋势是一致的。
2021年下半年因能耗双控及限电影响，黄磷开工率严重不足，导致价格大幅度波动，磷化工的毛利率主要体现在上游黄磷产品端，公司下游产品磷酸及磷酸盐因黄磷价格高位成本大幅上升，下游客户接受度有限，纷纷改变工艺转用价格较低的湿法磷酸，甚至减产停产，磷酸及磷酸盐销售量比去年同期大幅下降，影响了整个产品销售的毛利率。而湖北兴发集团下游产品主要为有机磷、草甘膦等农药类产品，下游客户对价格接受度较高，价格能同步传导到位，导致其毛利率较高。
同时据了解兴发集团使用自有磷矿的比重比本公司高，能源也主要是使用当地的小水电，成本较低也是导致其整体毛利率比公司高的一个重要因素之一。
年审会计师回复：
核查过程：
针对2021年收入的真实性方面执行的主要审计程序包括：
①了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制设计合理性和执行的有效性。复核相关会计政策是否正确且一贯地运用。
②结合业务板块，执行分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性。
③执行细节测试程序，从本年销售记录中分别选取样本，核对与该笔销售相关的合同、发票、发货单、出口报关单、签收记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认会计政策。
④选取资产负债表日前后大额收入记录，进行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
⑤结合应收账款函证程序，抽查收款记录，检查收入的真实性。
针对2021年成本的真实性方面执行的主要审计程序包括：
①了解和评价与存货相关的内部控制设计的合理性，并测试其关键控制运行的有效性。
②实施存货监盘程序，核实存货的数量及检查存货的状况，向持有公司存货的第三方函证存货数量。
③对磷矿石等大宗原材料，检查购货合同、发票、入库单等资料，复核采购成本的正确性。
④按存货类别分别执行存货出、入库截止测试。
⑤编制营业成本倒轧表，分别从金额和数量两个方面，整体勾稽存货的进、销、存是否正常。
⑥独立查询2021年度黄磷和磷酸价格的走势，考虑存货受黄磷市场价格变动影响的程度，判断产生存货跌价的风险。
⑦获取期末存货的库龄清单、存货跌价准备计算表，执行存货减值复核程序，检查分析企业确定的可变现净值的合理性，评价管理层对存货减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
核查结论：公司2021年收入、成本是真实的，毛利的变动是合理的，公司分析上述与同行业可比公司之间的差异，主要是因产品结构和细分市场客户不同的影响，与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
（3）说明黄磷毛利率大幅增加及“其他”产品毛利率大幅减少的具体原因；
公司回复:
公司黄磷及其他毛利率的具体情况如下：
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公司2021年度、2020年度共外销黄磷分别为51,809.00吨、70,568.74吨平均销售单位为20,836.20元、13,785.04元，单价增长7,051.16元，较2020年增幅51.15%，2021年度黄磷大幅上涨的主要因素为黄磷销售单价的上涨。
其他的主要成本明细如下：
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本期其他产品毛利率下降18.96%的原因主要有：
①剥离液毛利率于2020年的36.41%下降到13.93%，原因主要有以下三点：一、受疫情、贸易战等因素影响，产品中醇醚类原材料价格较20年大幅上涨68.4%，该部分原料占产品总成本30%左右；二、产品价格下降：受行业快速发展影响，剥离液产品竞争加剧。其中剥离液403产品单位售价较20年下降17.15%，该型号剥离液占总销售的51.19%。三、公司剥离液的主要客户为南京京东方和上海和辉，公司与其签订的是长期合同，主要产品在年初降价后无法立即跟随原料价格同步上涨，公司产品价格在四季度才同客户做出相应调整。以上三个因素造成了公司剥离液产品整体的毛利下降。
②玖玄委托加工及材料销售整体毛利率较低仅为26.27%，但由于销售金额大整体拉低了其他业务毛利率；
③由于产量不足及主要原材料磷渣由原来的内部供应转变为需向玖玄采购导致微粉的生产成本大幅上升，进而导致微粉的毛利率大幅下降。
④公司子公司会泽龙威、弥勒磷电2020年10月恢复开采，2021年度磷矿销售较2020年大幅上升但整体毛利率较低，拉低了其他业务毛利率。（会泽龙威矿品位较低无法用于黄磷生产）
年审会计师回复：
核查过程：
针对2021年收入的真实性方面执行的主要审计程序包括：
①了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制设计合理性和执行的有效性。复核相关会计政策是否正确且一贯地运用。
②结合业务板块，执行分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性。
③执行细节测试程序，从本年销售记录中分别选取样本，核对与该笔销售相关的合同、发票、发货单、出口报关单、签收记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认会计政策。
④选取资产负债表日前后大额收入记录，进行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
⑤结合应收账款函证程序，抽查收款记录，检查收入的真实性。
针对2021年成本的真实性方面执行的主要审计程序包括：
①了解和评价与存货相关的内部控制设计的合理性，并测试其关键控制运行的有效性。
②实施存货监盘程序，核实存货的数量及检查存货的状况，向持有公司存货的第三方函证存货数量。
③对磷矿石等大宗原材料，检查购货合同、发票、入库单等资料，复核采购成本的正确性。
④按存货类别分别执行存货出、入库截止测试。
⑤编制营业成本倒轧表，分别从金额和数量两个方面，整体勾稽存货的进、销、存是否正常。
⑥独立查询2021年度黄磷的走势，分析黄磷价格波动对其毛利率的影响。
核查结论：公司黄磷及其他产品2021年收入、成本是真实的，毛利率变动与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
（4）说明运输费用按新收入准则调整至营业成本列报的依据，具体会计处理方式以及量化影响，是否与主营业务收入变动相匹配；
公司回复：
2021年11月1日，财政部会计司发布2021年第五批企业会计准则实施问答三、《收入准则实施问答》，中国证券监督管理委员会亦于2021年发布了《监管规则适用指引--会计类第2号》2-6运输费用的确认与列报。对于与履行客户合同无关的运输费用，若运输费用属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，形成了预期会给企业带来经济利益的资源时，运输费用计入存货成本，否则应计入期间费用。对于为履行客户合同而发生的运输活动发生在商品的控制权转移之前，其通常不构成单项履约义务，将相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，最终计入营业成本并予以恰当披露。
公司运输费用均为运输产品交付给客户前发生的运费，系为履行客户合同而发生的运输活动发生在商品的控制权转移之前，其通常不构成单项履约义务，将相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，最终计入营业成本。
公司的主要产品为磷酸、黄磷及磷酸盐的运费与销量情况如下：
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其中：1、黄磷外销均为自提，因此无运费；2、本期磷酸及磷酸盐的销量下降，运费总额下降；3、磷酸平均运费上升的主要原因为本期低运费成本的江阴磷酸厂销量下降较大，高运输成本的广西磷酸厂本期销量基本与2020年持平，整体拉高了磷酸的平均运输成本。
江阴地区及广西地区磷酸运费具体情况如下：
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广西地区运费上升是因为本期送货上门数量尤其外省送货量较去年增加所致。综上分析，运费与主营业务收入的变动是匹配的。
扣除运费后收入成本情况如下：
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黄磷及其他产品的毛利波动分析见4、3问题的回复，毛利率波动系合理的，其相关收入成本的变动是匹配的。
磷酸毛利率由2020年的6.18%增长到13.64%，增加7.47%，主要是因为本期磷酸销售价格由2020的4,762.41元增长到7,072.23元，销售价格上涨2309.82元，销售价格上涨导致毛利率上升32.66%，同时2021年度由于主要原材料黄磷采购单价的上升导致2021年磷酸成本上升1,631.40元，导致毛利率下降23.06%。
磷酸盐毛利率较上期下降5.12%主要是因为磷酸盐主要客户销售价格调整滞后所致；本期主要客户高露洁及广州好来合同约定磷酸盐价格按季度调整，按上一季度黄磷均价为基础进行定价，造成磷酸盐价格调整滞后，特别是2021年下半年黄磷价格上涨较大，造成磷酸盐销售价格上涨幅度远低于成本上涨幅度；本期主要客户云南白药按年度签订合同，2021年合同为2020年签订的固定价合同，由于2020年黄磷价格较低造成定价偏低；以上因素导致磷酸盐毛利率下降较大。磷酸盐毛利率波动系合理的，其相关收入成本的变动是匹配的。
年审会计师回复：
针对运输费用的真实性、合理性，项目组实施了如下审计程序：
①获取或编制费用明细表：复核其加计数是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。
②实施实质性分析程序：A、计算分析运输费用将本期、上期运输费用作比较分析，判断其变动的合理性。B、比较本期各月份费用，对有重大波动和异常情况的项目查明原因，作适当处理。C、将本期运输费用与运输量之间的关系与上期本期运输费用与运输量之间的关系进行对比分析看是否存在重大差异并查明原因。
③对本期发生的费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
④抽取资产负债表日前后凭证，实施截止测试，评价费用是否被记录于正确的会计期间。
核查结论：本期运输费用变动与主营业务收入变动相匹配。
（5）说明近三年前五大客户的名称、所处地区、对应营业收入、是否存在关联关系，以及主要客户的变动情况。
公司回复：
近三年前五大客户的情况如下：
2019年度 单位：元
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2020年度 单位：元
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2021年度 单位：元
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截止2021年12月31日，公司前5大客户往来情况如下：
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上述客户与公司无关联关系，近三年由于客户经营策略的转变等原因导致前5名销售情况有所变动，其中2021年与2020年相比云南玖玄矿业有限公司、苏州佳迪西化学品有限公司替代了HUBE GLOBAL CO.，LTD. 、昆明同威达化工有限公司主要原因为昆明同威达化工有限公司系子公司宣威磷电的客户，本期由于与云南玖玄矿业有限公司开展代加工合作的原因导致与其交易量减少跌出前5名，HUBE GLOBAL CO.，LTD.系韩国磷酸贸易商由于其经营策略的改变减少了从公司进货量导致其跌出前5名。
年审会计师回复：
针对2021年收入的真实性方面执行的主要审计程序包括：
①了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制设计合理性和执行的有效性。复核相关会计政策是否正确且一贯地运用。
②结合业务板块，执行分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性。
③执行细节测试程序，从本年销售记录中分别选取样本，核对与该笔销售相关的合同、发票、发货单、出口报关单、签收记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认会计政策。
④选取资产负债表日前后大额收入记录，进行截止性测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
⑤结合应收账款函证程序，抽查收款记录，检查收入的真实性。
核查结论：被审计单位近三年前五大客户的情况与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
5.年报披露，报告期公司向云南玖玄矿业有限公司（以下简称玖玄矿业）销售商品2.07亿元，占本期营业收入的6.2%，向其采购0.75亿元，占营业总成本的2.82%。根据公开资料显示，玖玄矿业成立于2020年11月3日，工商核准日期为2021年1月18日，于2021年6月17日完成工商经营许可范围变更，可以经营危险化学品销售。请公司补充披露：（1）公司向玖玄矿业销售、采购商品的交易背景、具体内容、具体时间等，并结合双方主营业务情况说明开展交易的必要性；（2）上述交易涉及商品类别、交易量、交易价格，并对比公司向其他方销售、采购同类商品的价格，分析说明关联交易定价是否公允。请年审会计师发表明确意见。
（1）公司向玖玄矿业销售、采购商品的交易背景、具体内容、具体时间等，并结合双方主营业务情况说明开展交易的必要性；
公司回复：
公司向玖玄矿业销售商品或提供服务的情况如下:
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注：全年委托加工费是按照宣威磷电预计的资产折旧约9000万元（2019、2020、2021年宣威磷电三年固定资产折旧额分别为8694万元、9331万元、9159万元），加上母公司下达的经营利润目标，最后商定承包经营费为1.5亿元/年。
向玖玄销售的材料为宣威磷电原有的库存原料：磷矿石、煤丁、电极、煤矸石等，当时为了经营管理的需要，将宣威磷电部分库存的原辅材料、备品备件、半成品等按当时的账面价销售给玖玄矿业，原因一是当时资金紧张，存货要尽快变现；二是玖玄矿业代加工，需要延续生产经营，原辅材料、备品备件也是生产经营的必需物资。
公司子公司宣威磷电为玖玄矿业代加工的产品为黄磷，2021年合作期间共为玖玄矿业代加工黄磷41886吨，截止2021年12月31日2021年度玖玄加工费用已全额收回。
与玖玄进行代加工合作时，公司彼时认为该事项不涉及所有权主体、管理经营主体以及安全生产责任主体的变更，不触发信息披露义务，故未对外进行披露。
据向玖玄公司了解，在获得经营危险化学品销售之前，玖玄公司实际进行发货但未进行开票结算，在变更经营范围之后，玖玄公司才对外开票结算。
公司向玖玄采购商品的情况如下：
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采购玖玄黄磷的必要性分析：
公司磷酸工厂生产的主要原材料为黄磷，黄磷是磷酸及磷酸盐生产的主要原料，公司向玖玄矿业采购黄磷主要用于江阴磷酸生产厂生产磷酸，玖玄矿业代加工期间生产的黄磷物权属于玖玄公司所有（宣威磷电所有的会泽龙威矿及沾益恒威矿为自有经营，未与玖玄矿业进行合作），而公司及钦州澄星生产所需黄磷必须全部在市场上采购，故玖玄公司也是我们的黄磷供应商之一，同时跟他们商谈价格相比市场上更有一定的优惠幅度。具体采购价格是根据百川盈孚黄磷市场周报及进一步的商谈来确定，毕竟玖玄公司是利用我们的设备在生产黄磷，故公司跟玖玄商谈的都是优惠价。
公司紧跟黄磷市场行情并提前预判，如判断后续黄磷价格可能上涨时，会及时签订合同锁定黄磷价格，故公司向玖玄采购的黄磷价格相比同期市场价格都更低。公司向玖玄采购黄磷价格完全是市场化运作，特别是2021年下半年时，黄磷价格跳跃式波动，振荡剧烈，公司在黄磷价格高点时暂停采购，在稳定时签大单锁定价格，整体价格确实要比同期黄磷周报低不少，这也是公司管理层对整个黄磷市场行情把握较好的体现，对公司整体的生产经营较为有利。另外从玖玄采购黄磷可以充分利用我们的自备车站和自备黄磷罐箱运输，运输成本相对较低。
销售给玖玄的必要性分析：因澄星集团陷入严重债务危机，占用公司的大量资金无法及时归还，导致公司生产运营资金极度紧张，加上一些银行和部分供应商已经提起诉讼，公司部分账户已被冻结，宣威磷电也面临账户被冻结、资金链断裂甚至完全停产的极大风险。在这样的背景下，为了宣威磷电不停产，并且尽最大努力保障江阴本部和广西钦州生产基地的黄磷原料供应，同时为充分压降运营成本，减轻现金流的压力，公司子公司宣威磷电与玖玄矿业于2021年2月签订了期限为一年的黄磷产品代加工合同，按照合同约定收取一定的代加工费。加工费的定价是按股份公司下达的经营目标任务及参考往年的经营业绩来确定的，具有合理性。
以前年度宣威磷电生产的黄磷主要内销给公司江阴工厂及广西工厂用于生产磷酸，外销比例较低；在与玖玄公司合作期间，公司曾侧面向玖玄矿业问询过其大概的客户情况，但对方以商业秘密为由，未向我司透露对方的主要客户情况；但据了解，其客户绝大部分应该是贸易商。
销售给玖玄材料的必要性分析：当时为了经营管理的需要，将宣威磷电部分库存的原辅材料、备品备件、半成品等按当时的账面价销售给玖玄矿业，原因一是当时资金紧张，存货要尽快变现；二是玖玄矿业代加工，需要延续生产经营，原辅材料、备品备件也是生产经营的必需物资。
与玖玄公司合作背景情况相关考虑：
①玖玄公司虽然是新成立的，但其负责具体经营的主要人员为张凯、邓秋洋等人，张凯系公司子公司宣威磷电的原磷矿供应商，其通过云南昆钢矿业有限公司为公司子公司宣威磷电提供磷矿石供应，邓秋洋系张凯后续引入的合作伙伴，张凯等人系宣威磷电的重要供应商，彼此比较熟悉，也对磷化工行业比较熟悉，在了解公司的经营现状后，表示有合作的意愿。张凯等人与本公司除委托加工黄磷外无其他关系。
②在遭遇重大债务危机时，公司想方设法来维持住宣威磷电的正常生产。对公司而言，玖玄公司本质上只是提供财务资金来购买原料，以保证宣威磷电的生产设备仍能继续正常运转，使得整个宣威磷电工厂不至于因资金缺乏而停产，继而工人放假、设备荒废。
③与玖玄签订代加工合同后，虽然生产的黄磷物权不属于公司，但设备能正常运转，工人能正常上班，加工费收入也能覆盖资产折旧费用，甚至还有利润；对公司而言，既保证了宣威磷电的生产经营，争取了化解债务危机的时间，同时也为下游江阴本部和广西澄星增加了一个可供选择的黄磷供应商。
与云南玖玄矿业有限公司相关交易的会计处理情况及依据：
①销售给云南玖玄矿业有限公司的账务处理
1）根据合作协议折旧管理费的处理情况
合作协议约定“双方合作期限为1年，自2021年3月1日到2022年2月28日止。双方合作模式为：黄磷产品代加工+参与管理模式。玖玄或玖玄关联方将参与宣威磷电的经营管理，同时，玖玄或玖玄关联方负责黄磷加工生产、矿石釆购、加工、经营管理、销售等事宜，玖玄委托宣威磷电利用其机器设备代为加工生产黄磷，宣威磷电每年向玖玄收取折旧管理费1.5亿元。”
根据合作协议2021年度确认10个月的折旧管理费金额为1.5/12*10=1.25亿，确认为其他业务收入。同时将2021年3-12月的经营性资产折旧75,204,652.27元确认为其他业务成本。
2）销售材料的处理
当时为了经营管理的需要，将宣威磷电部分库存的原辅材料、半成品等按当时的实际盘点数量及账面成本单价确认销售不含税金额73,443,490.05元，同时按移交时点账面相应原辅料、半成品等的账面价值结转其他业务成本77,201,440.30元。
3）收取房产税及土地使用税的处理
2021年3-12月代加工期间宣威磷电共向云南玖玄矿业有限公司收取房产税及土地使用税合计金额8,276,788.40元，确认其他业务收入。
此部分总额法确认收入的判断依据：宣威磷电的纳税义务不以经营模式的转变而转移，宣威磷电承担了合作期间按时缴纳税款的主要义务，是主要责任人，故将收取云南玖玄矿业有限公司房产税及土地使用税按总额法确认其他业务收入，同时将实际缴纳的土地使用税、房产税列报在税金及附加科目。
4）代云南玖玄矿业有限公司支付的水电费等的处理
2021年3-12月，宣威磷电共代云南玖玄矿业有限公司支付水电费等合计不含税金额255,258,972.05元，此部分为代垫款项，宣威磷电承担代理责任，将此部分收入按净额法确认收入。
②从云南玖玄矿业有限责任公司采购业务的会计处理
2021年度公司子公司宣威磷电及兴霞物流共向云南玖玄矿业有限责任公司采购黄磷不含税金额254,065,177.01元，公司及子公司在收到货物并办理验收入库后确认黄磷存货的增加。
年审会计师回复：
核查程序：
①获取与云南玖玄矿业有限公司交易的明细账；
②对与云南玖玄矿业有限公司之间的交易执行细节测试，执行销售细节测试，核对与该笔销售相关的合同、发票、发货单、签收记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认会计政策；执行供应商检查程序，检查购货合同、发票、入库单等资料，复核采购成本的正确性；
③对与云南玖玄矿业有限公司之间的收付款进行执行检查手续；
④询问管理层与云南玖玄矿业有限公司开展委托加工合作及向其采购黄磷的商业背景并评价其合理性。
核查结论：云南玖玄矿业有限公司与被审计单位及其子公司之间交易手续、单据资料完整，交易理由合理；2021年度委托加工相关费已经全额收取；公司与玖玄矿业之间的会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。
（2）上述交易涉及商品类别、交易量、交易价格，并对比公司向其他方销售、采购同类商品的价格，分析说明关联交易定价是否公允。
公司回复：
交易涉及商品类别、交易量、交易价格等信息详见问题5、（1）部分描述。
经查询企查查云南玖玄矿业有限公司的工商信息，云南玖玄矿业有限公司及其主要人员与公司存在关联关系。云南玖玄矿业有限公司与公司之间不存在控制或重大影响的关系，即云南玖玄矿业有限公司与公司之间不存在关联关系。
公司与玖玄矿业签订委托代加工期限为一年的合同，当时为了经营管理的需要将部分的原辅材料、备品备件、半成品等按当时的账面价销售给玖玄矿业，原因一是当时资金紧张存货要变现，二是玖玄矿业接手需要延续生产经营，原辅材料、备品备件也是生产经营的必需要素。同时按照合同约定收取一定的委托代加工费。合同签订时，是按照宣威磷电2020年的资产折旧9000万元，加上母公司之前下达的2020-2022三年目标任务中2021年度的经营利润6000万元来测算，故合同约定向玖玄公司收取折旧管理费1.5亿元/年。
公司磷酸工厂生产的主要原材料为黄磷，公司向玖玄采购黄磷价格完全是市场化运作，价格根据百川盈孚黄磷市场周报及进一步的商谈来确定采购价格，毕竟玖玄公司是利用我们的资产在生产黄磷，故公司跟玖玄商谈的都是优惠价。特别是2021年下半年时，黄磷价格跳跃式波动，振荡剧烈，公司在黄磷价格高点时暂停采购，在稳定时签大单锁定价格，整体价格确实要比同期黄磷周报低不少，这也是公司管理层对整个黄磷市场行情把握的较好，对公司生产经营有利；其实从整个黄磷市场看，价格在高点时市场成交量也很少。
年审会计师回复：
核查程序：
①获取并检查了公司与云南玖玄矿业有限公司交易的明细账；
②对与云南玖玄矿业有限公司之间的交易执行细节测试，执行销售细节测试，核对与该笔销售相关的合同、发票、发货单、签收记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认会计政策；执行供应商检查程序，检查购货合同、发票、入库单等资料，复核采购成本的正确性；
③通过全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询云南玖玄矿业有限公司的股权结构、备案高管等，识别是否与公司存在关联关系；
④对与云南玖玄矿业有限公司之间的收付款进行执行检查手续；
⑤询问管理层与云南玖玄矿业有限公司开展委托加工合作及向其采购黄磷的商业背景并评价其合理性。
核查结论：在年审过程中未发现表明云南玖玄矿业有限公司与澄星股份之间存在控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的关系。云南玖玄矿业有限公司与被审计单位及其子公司之间交易手续、单据资料完整，交易理由合理，价格公允。
6.年报披露，公司预付款项期末余额为1.61亿元，较上期增长70.95%。前五名预付对象中，公司预付云南东平1,754.11万元，而其存在利用公司存货抵偿与澄星集团及关联方债务的情形。请公司补充披露：（1）前五名预付对象是否与公司控股股东和关联方存在潜在关联关系或业务往来；（2）采用预付方式采购产品的种类及发货周期，预付的必要性，说明是否存在逾期发货的情况；（3）结合预付对象、采购产品及账龄等，说明本期预付款项较上期增长较多的具体原因；（4）云南东平相关预付账款是否构成控股股东资金占用，请公司自查是否存在其他资金占用情况。请年审会计师发表意见。
（1）前五名预付对象是否与公司控股股东和关联方存在潜在关联关系或业务往来；
公司回复：
公司2021年度前五名预付对象分别是：云南航兴科技发展有限公司、云南小蜜蜂商贸有限公司、云南东平磷业有限公司、宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司，上述5家供应商与公司及控股股东方不存在关联关系或潜在关联关系，除云南东平磷业有限公司与公司控股股东澄星集团及其相关方存在业务往来外，其他4家单位与控股股东方不存在任何关系或业务往来。
报告期内主要交易情况如下：
单位：元
■
年审会计师回复：
核查程序：
①通过全国企业信用信息公示系统、企查查等网站查询云南航兴科技发展有限公司等公司的股权结构、备案高管等，识别是否与公司存在关联关系；
②询问管理层与云南航兴科技发展有限公司等公司开展合作的商业背景并评价其合理性。
核查结论：未发现表明云南航兴科技发展有限公司等五家公司与公司之间存在控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的关系。
（2）采用预付方式采购产品的种类及发货周期，预付的必要性，说明是否存在逾期发货的情况；
公司回复：
合并范围主要预付款情况如下：
■
上述几家供应商一直为我司的主力供应商，其供应原料的数量、价格的稳定对保障公司正常生产经营有很重要的意义，因市场原材料行情变化及供应商供应能力的变化，防止原材料价格上涨及平衡供应商供应关系，公司会通过预付一定款项来保障原材料的采购，进而保障宣威磷电公司及弥勒磷电公司生产原料的稳定供应，以促进生产、保市场，增强公司的竞争力。
供应商在实际供货时采用滚动发货，但后期由于没有及时对账清理预付款项的结算等原因，导致云南小蜜蜂商贸有限公司、宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司、弥勒市吉成能源煤化工有限责任公司、曲靖曲胜商贸有限公司都存在逾期发货情况；2022年1季度，公司加强了预付款项的结算管理，云南小蜜蜂商贸有限公司、弥勒市吉成能源煤化工有限责任公司由于对方业务变更等原因，暂时停止了合作，上述2家款项已于2022年4月退回。曲靖曲胜商贸有限公司已经于2022年3月完成供货，宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司已经重新签订合同并将以前结算周期预付欠款全额退回给公司。
云南航兴科技发展有限公司系本公司兴霞物流及广西澄星的黄磷供应商，于2021年12月预付黄磷款，在2022年1月已经完成供货，不存在逾期发货的情况。
荆州市瑞鑫化工工贸有限公司、云南奥霖生物科技有限公司、云南省曲靖申泰矿化有限公司、南通汉瑞化工有限公司系兴霞物流黄磷供应商预付款形成时间为2021年12月，并于2022年1月完成供货，不存在逾期供货的情况。
云南东平是云南宣威磷电有限责任公司长期磷矿石供应商，截止2021年12月31日欠宣威磷电预付款19,326,625.22元，扣除1,785,525.72元暂估应收款，期末列报预付款17,541,099.50元，形成的主要原因系2021年末磷矿石供应紧张，为防止原材料价格继续上涨，且为充分保障2022年宣威磷电生产原料的供应稳定，预付该款项采购磷矿石，但因年末市场供应确实非常紧张，2021年年末这段时间未能供货。
至2022年，因宣威磷电经营模式发生改变，所有原材料供应均通过兴霞物流采购，故宣威磷电要求解除2021年签订的原供货合同，让云南东平与兴霞物流重新签订供货合同，同时要求云南东平将2021年末的预收款项19,326,625.22元退回，后云南东平于2022年4月21日将该预收款项全额退回。2022年供货按与兴霞物流新合同执行。
期后涉及预付款项退回的供应商主要为云南小蜜蜂商贸有限公司、云南东平磷业有限公司、宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司、弥勒市吉成能源煤化工有限责任公司等5家，其中云南东平磷业有限公司退回的主要原因为合同交易主体由宣威磷电转为兴霞物流，东平磷业将原来由宣威磷电支付的预付款退回至宣威磷电，截止目前东平磷业已经通过兴霞物流向宣威磷电供应磷矿石3,465.60万元（含税）；宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司系由于公司加强预付款项的管理，将以前结算周期预付欠款全额退回给公司，并重新签订新的结算合同，截止目前上述两家分别向公司供货 37.6万元、394.63 万元，截止目前供货相对较少的原因为对方货源比较紧张；云南小蜜蜂商贸有限公司、弥勒市吉成能源煤化工有限责任公司系由于对方业务变更等原因，暂时停止了合作将前期预付款项退回给公司。以上5家供应商均为公司重要的磷矿、焦丁、电煤等供应商，预付款项的形成主要系滚动结算形成，因此列报在预付款项是准确的不需进行调整核算科目，公司已经在2022年1季度对上述预付款项的结算情况进行了清理，并根据新的业务情况重新签订了合同。
■
年审会计师回复：
核查程序：
①执行函证程序，向上述供应商进行函证，除云南航兴科技发展有限公司外均取得回函并且供应商均对上述金额进行了确认，未回函的云南航兴科技发展有限公司，执行了替代程序检查了预付形成的凭证，取得预付相关合同预付金额与合同金额一致，并检查了云南航兴科技发展有限公司期后货物供应情况，其期末预付款项于2022年1月进行了供货。
②检查资产负债表日后的预付款项、存货及在建工程明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性；上述供应商中云南航兴科技发展有限公司、荆州市瑞鑫化工工贸有限公司、云南奥霖生物科技有限公司、云南省曲靖申泰矿化有限公司，均在报告日前完成了供货；云南小蜜蜂商贸有限公司暂时中止合作，其预付款项已经退回；云南东平磷业有限公司、宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司已将前期预付款项全额退回并重新签订供货协议。
③获取并检查了供应商预付合同，并判断预付的合理性；
④获取并检查了被审计单位出具的预付原因说明函；
⑤获取并检查了云南小蜜蜂商贸有限公司、云南东平磷业有限公司、宜良振洲商贸有限公司、曲靖市晟新商贸有限公司出具的关于结算情况及双方关系的声明函；
⑥对云南东平磷业有限公司、云南小蜜蜂商贸有限公司进行了访谈，确认了其预付相关事项；
⑦通过企查查查询预付供应商的工商关系，判断其是否构成被审计单位及控股股东的关联方。
核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
（3）结合预付对象、采购产品及账龄等，说明本期预付款项较上期增长较多的具体原因；
公司回复：
公司合并范围内主要预付款项的情况见6、（2）合并范围主要预付款情况相关描述。
从预付产品对象来看本期预付款增加主要是由于本期外购黄磷比重增加导致预付黄磷款增加较多所致，具体如下：
■
年审计会计师回复：
核查程序：
项目组就预付账款事项及增加原因执行的主要核查程序见6（2）问题相关核查程序。
核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
（4）云南东平相关预付账款是否构成控股股东资金占用，请公司自查是否存在其他资金占用情况。
公司回复：
云南东平是云南宣威磷电有限责任公司长期磷矿石供应商，截止2021年12月31日欠宣威磷电预付款19,326,625.22元，扣除1,785,525.72元暂估应收款，期末列报预付款17,541,099.50元，形成的主要原因系2021年末磷矿石供应紧张，为防止原材料价格继续上涨，且为充分保障2022年宣威磷电生产原料的供应稳定，预付该款项采购磷矿石，但因年末市场供应确实非常紧张，2021年年末这段时间未能供货。
宣威磷电销售给云南东平的黄磷款未能及时收回，年末又预付款项采购磷矿石，主要是这两件事项是分开核算的。因销售黄磷涉及控股股东方，大股东同意待云南东平将黄磷销售给其他客户收到回款后再支付我司货款；而在未回款期间，云南东平为我司提供的磷矿石供应和铁路运输等服务，我司仍按合同约定的付款方式执行，收支两条线，互不影响，账面债权债务暂不对冲、抵消。
至2022年，因宣威磷电经营模式发生改变，所有原材料供应均通过兴霞物流采购，故宣威磷电要求解除2021年签订的原供货合同，让云南东平与兴霞物流重新签订供货合同，同时要求云南东平将2021年末的预收款项19,326,625.22元退回，后云南东平于2022年4月21日将该预收款项全额退回。2022年供货按新合同执行，至4月30日，该预付款金额的矿石已向兴霞物流供货完成。
云南东平除向澄星股份及宣威磷电购买黄磷、为宣威磷电、兴霞物流提供磷矿石及代办发运铁路黄磷等业务外，无其他关系。除去黄磷款外，其他业务不构成控股股东资金占用。经公司自查，也不存在其他资金占用情况。
年审会计师回复：
核查程序：
①执行函证程序，对云南东平磷业进行函证，云南东平磷业对上述预付金额进行了确认。
②检查资产负债表日后的预付款项的执行情况，云南东平磷业有限公司已将前期预付款项全额退回给公司子公司云南宣威磷电，并获取并检查与子公司兴霞物流重新签订供货协议及执行情况。
③获取并检查了被审计单位出具的预付原因说明函；
④获取并检查了云南东平磷业有限公司出具的关于结算情况及双方关系的声明函；
⑤对云南东平磷业有限公司进行了访谈，确认了其预付相关事项；
⑥通过企查查查询预付供应商的工商关系，判断其是否构成被审计单位及控股股东的关联方；
⑦对公司及其重要子公司大额银行流水执行双向勾对程序；
⑧亲自去征信机构打印征信报告并进行核查；
⑨查询2021年度报告披露的关联方清单并与银行大额流水客商进行比对；
⑩查阅控股股东已经进行入破产程序子公司债权人申报资料。
核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
7.年报披露，公司重要子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称弥勒磷电）、江苏兴霞物流配送有限公司（以下简称兴霞物流）报告期内分别实现净利润 2.44亿元、2.55亿元，较去年大幅增加1.76亿元、4.61亿元。云南宣威磷电有限责任公司（以下简称宣威磷电）实现净利润-1.35亿元，较去年增加亏损1.05亿元。同时，报告期末商誉余额为1,270.39万元，公司年报中关于商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试过程、关键参数均未按要求充分披露。请公司：（1）补充披露上述三家公司近三年的主要财务数据，包括总资产、净资产、收入、净利润等，并结合其业绩变化，说明其业绩波动较大的合理性；（2）按照年度报告披露要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试过程、关键参数、商誉减值损失的确认方法等，并说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露上述三家公司近三年的主要财务数据，包括总资产、净资产、收入、净利润等，并结合其业绩变化，说明其业绩波动较大的合理性；
公司回复：
截止2021年12月31日三家公司主要财务数据如下：（单位：万元）
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截止2020年12月31日三家公司主要财务数据如下：（单位：万元）
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截止2019年12月31日三家公司主要财务数据如下：（单位：万元）
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弥勒磷电2021、2020、2019年三年的净利润分别24,415.83万元、6,788.67万元、8,334.39万元，2021年较2020及2019年上升较多的主要原因为黄磷销售价格大幅上升所致，与黄磷的市场价格变动趋势一致，具有合理性。
宣威磷电2020年净利润较2019年有所回落，是因为2020年黄磷的市场行情较2019年有所回落，业绩变动情况与黄磷的市场行情波动趋势一致，具有合理性；2021年宣威磷电亏损较多主要原因有①本期主要为云南玖玄矿业有限公司提供黄磷代加工服务，未享受到2021年度黄磷价格上涨带来的价格上涨红利；②本年度对存货资金占用款项信用减值损失计提1.35亿也是导致本期业绩不佳的一个重要因素。
兴霞物流业2020年业绩较2019年下降较多主要是因为2020年对大股东资金占用本金2.07亿及对应利息计提信用减值损失以及2020年减少了票据贴现业务减少了利息支出双重因素影响所致；2021年净利润增加较多主要是因为随着2020年度大股东资金占用的解决，本期对2020年度计提的信用减值损失全额进行了转回所致。
年审会计师核查结论：2021年度对上述三家子公司执行了全面审计，公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
（2）按照年度报告披露要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试过程、关键参数、商誉减值损失的确认方法等，并说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
截止2021年12月31日，公司共有3个商誉资产组，明细如下：
■
其中澄星日化资产组已经在2020年度全额计提了商誉减值准备，该资产组在2021年12月31日账面余额为0.00元，截止2021年12月31日商誉账面余额为737,714.75元，分别为兴霞物流资产组523,056.41元，弥勒磷电资产组214,658.34元。由于澄星日化资产组商誉已经全额计提减值准备，本期不对该资产组商誉进行减值测试。
公司期末对商誉进行了减值测试，采用预计未来现金流量现值估计与商誉相关资产组的可收回金额。即根据管理层制定的未来5年财务预算和9%~14%的折现率预计未来现金流量现值，超过预测期财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，本期由于澄星日化已经于2020年全额计提了减值准备，本期不再对澄星日化资产组进行减值测试，兴霞物流、弥勒磷电预测期为5年。本次进行商誉减值测试时确定的资产组未发生变化。
兴霞物流、弥勒磷电资产组减值测试关键信息如下：
■
续
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经测算，上述资产组商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
年审会计师回复：
核查程序：
①关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，结合资产组的历史表现，评价管理层制定的未来经营计划的合理性；复核商誉减值测试的计算过程；
②询问管理层对黄磷行情的未来预期。
核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
8.年报披露，公司短期借款余额为34.87亿元，其中逾期未偿还的短期借款金额为31.59亿元。宁波银行股份有限公司无锡分行等多家银行将其持有公司的金融债权及其附属权利转让给江苏资产，公司收到相关债权转让通知书未履行信息披露。请公司补充披露：（1）前期未披露相关债权转让的具体原因及责任人，上述银行将债权转让给江苏资产的详细情况；（2）结合大额累计诉讼的具体进展，说明公司在对应年度计提预计负债情况，包括计提金额、依据和具体时点，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
（1）前期未披露相关债权转让的具体原因及责任人，上述银行将债权转让给江苏资产的详细情况；
公司回复：
公司于2021年12月31日收到江苏资产出具的《债权人说明》，江苏资产表示持有对澄星股份债权金额逾1,745,867,676.22元，公司于2022年1月29日《2021年年度业绩预增公告》已披露相关信息。因公司2022年4月29日收到江苏资产关于中信银行的《债权转让与催收通知》，为进一步确认并一次性披露江苏资产截止目前已受让债权的明细，公司向江苏资产发函询问。
根据江苏资产的回函与沟通反馈，江苏资产基于两方面原因未在第一时间向我司催收通知：一是根据不良资产转让管理要求，银行等金融机构应按照资产转让协议约定，及时与资产公司完成资产档案的整理、组卷和移交工作。一般均由双方委派人员进行现场的核实和交接工作，待交接工作确认完成后，由交易双方确认就债权转让事项内容做债权转让通知暨债务催收工作；二是本次债权收购自2021年12月起持续至2022年5月，涉及多家银行、多个项目，且遭遇江苏省内疫情频发，从收购进度上影响了银行与江苏资产的现场交接工作。目前，部分银行已与江苏资产完成相关的交接工作和转让通知工作，总体而言，项目进度均在合理期限内。
截止2021年12月31日，江苏资产共收购7笔金融债权，债权合计本金金额1,699,622,557.93元，并签署了债权转让协议，具体已收购债权明细如下：
■
自2022年1月1日至今，江苏资产陆续收购5笔债权，债权合计本金金额546,942,000.00元，具体明细如下：
■
年审会计师回复：
核查程序：
①获取并检查了江苏资产管理有限公司于2021年12月31日出具的债权人说明；
②获取并检查江苏资产管理有限公司截止2021年12月31日与相关银行签订的债权转让协议书；
③获取并检查了江苏资产管理有限公司就债权转让事项的回函。
核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差异。
（2）结合大额累计诉讼的具体进展，说明公司在对应年度计提预计负债情况，包括计提金额、依据和具体时点，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
截止2021年12月31日，公司及子公司共收到金融诉讼14笔，涉及本金2,152,064,634.4元，其中截止2021年12月31日已经判决生效的共7笔，涉及本金1,002,524,634.4元，一审审理中共6笔，涉及本金849,540,000.00元，二审审理中共1笔涉及本金300,000,000.00元具体明细见下表：
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经查询不动产登记中心，公司及子公司除宣威磷电部分资产存在冻结查封的情况外，具体明细如下，未查询到其他资产冻结查封的信息。
云(2018）宣威市不动产权第0001096号，云(2018）宣威市不动产权第0001104号，云(2018）宣威市不动产权第0001708号，云（2018）宣威市不动产权第0001709号，云(2018)宣威市不动产权第0002372号，云(2018)宣威市不动产权第0002371号，经查询截止2022年5月23日11时24分以上不动产均处于查封状态。
经查询企查查公司子公司股权冻结的情况如下：
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《企业会计准则第13号一一或有事项（2006）》第二条“或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”
上述截止2021年12月31日尚无判决结果的民生银行无锡分行等银行的诉讼，是由过去的经济事项引发的诉讼行为，其最终的结果取决于未来的法院判决，符合或有事项的构成要件。
同时上述诉讼事实清楚，证据较为充分，涉及的争议点较少，公司管理层判断法院将极大的可能性支持对方单位的诉讼请求，因此诉讼的金额能够可靠计量。需要计提预计负债。
公司据此对截止资产负债表日的未决诉讼形成的预计赔偿金额计提预计负债符合会计准则的规定。具体会计处理如下：
对截止2021年12月31日未决诉讼的罚息、律师费、诉讼费等计提预计负债49,076,866.16元，与未决诉讼金额52,886,257.79元差额3,809,391.63元，系将平安银行南京分行未决诉讼的罚息、律师费等7,288,445.43作为已决诉讼计入其他应付款，将重庆农商行曲靖分行（未起诉）的罚息3,479,053.80作为未决诉讼计入预计负债。
另外2022年1月28日，公司收到南京市中级人民法院通知函。通知函载明，截止2022年1月28日，南京中院共收到373位投资者起诉，以公司以前年度（详见证监会《行政处罚决定书》[2019]9号、《市场禁入决定书》[2019]2号）存在证券虚假陈述为由，要求公司承担给投资者造成的损失，其中337名投资者明确表示参加代表人诉讼，涉案金额64,269,326.64元。经该院审查认为该诉讼符合代表人诉讼的相关规定，决定对此纠纷采用代表人诉讼审理方式，截止审计报告批准报出日尚在审理过程中，暂未判决。对此事项本公司聘请了浩天信和律师事务所对投资赔偿金额进行了模拟测算，根据测算的金额59,351,793.99元确认了预计负债。
相关预计负债的计算过程详见附表-诉讼相关预计负债测算表
截止2021年12月31日，公司合并范围内共确认未决诉讼预计负债金额为108,428,660.15元，其中浩天信和律师事务所对中小股民投资赔偿金额进行了模拟测算，根据测算的金额59,351,793.99元确认了预计负债。另有49,076,866.16元主要为未决金融机构诉讼形成，公司根据原告方（金融机构等）的一审或二审的诉讼请求，结合其未来获得法院支持的可能性，预测公司未来需赔偿的金额，确认预计负债。原告方（金融机构等）诉讼请求主要有以下几种①请求归还本金；②请求归还自起诉日起的罚息；③请求赔偿诉讼相关的律师费、代理费等相关费用。
公司根据相关法律文书规定的罚息率，起诉本金等信息，将罚息计算至资产负债表日确认预计负债。
由于原告方（金融机构等）最终获得法院支持的可能性极大，因此公司将原告方（金融机构等）请求赔偿诉讼相关的律师费、代理费等相关费用全额确认为预计负债。
年审会计师回复：
核查程序
获取并检查了截止2022年3月7日公司所有诉讼相关资料；
②将诉讼文书涉及的金额与公司账面记录进行核对；
③获取了公司就相关诉讼利息、罚息、诉讼费用相关测表并复核其计算依据；
④从公司管理人处获取了截止2022年4月14日的债权表；
⑤根据公司提供诉讼资料进行重新测算并与企业提供的测算数据及管理人提供的债权表进行对比分析，看是否存在重大差异；
⑥通过企查查查询公司诉讼相关信息，检查是否存在遗漏的情况；
⑦就中小股民诉讼情况获取了专业律师机构出就的专项法律意见书，取得了其测算汇总表，并随机抽取了其中5个样本进行复核，未见异常情况；
⑧获取并检查江苏资产管理有限公司与金融债权人之间的债权转让协议。
核查结论：公司就上述问题的回复与我们在审计过程中了解的情况无重大差异，将未决诉讼形成的赔偿损失计提预计负债符合《企业会计准则第13号一一或有事项（2006）》的相关规定。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022年8月13日
