日月重工股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-074
日月重工股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年8月9日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2022年8月12日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由公司董事长傅明康先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》：
根据公司非公开发行股票方案的定价原则以及监管部门的要求，公司2022年非公开发行A股股票方案中发行价格及发行数量等条款需进行相应调整。经公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意调整2022年非公开发行A股股票方案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于2022年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2022-076）。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-077）。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》：
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-078）。
关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届董事会第二十三次会议独立董事事前认可意见；
3、公司第五届董事会第二十三次会议独立董事独立意见。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2022年8月13日
证券代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-075
日月重工股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2022年8月9日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2022年8月12日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席汤涛女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》：
公司2022年非公开发行A股股票的相关议案已经第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，同意公司对本次非公开发行股票方案进行调整。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于2022年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2022-076）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》：
根据公司非公开发行股票方案的定价原则以及监管部门的要求，公司同步修订了2022年非公开发行A股股票预案中的相关内容。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次修订事项无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》：
鉴于公司对2022年非公开发行A股股票预案进行了修订，公司同步修订了2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告中的相关内容。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次修订事项无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》：
鉴于公司对2022年非公开发行A股股票预案进行了修订，公司同步修订了2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺中的相关内容。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次修订事项无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2022-077）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》：
公司与本次非公开发行股票认购对象傅明康、陈建敏签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容合法有效，符合法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日于指定披露媒体披露的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-078）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议监事会意见。
特此公告。
日月重工股份有限公司监事会
2022年8月13日
股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-076
日月重工股份有限公司
关于2022年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，于2022年6月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司2022年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据公司非公开发行股票方案的定价原则以及监管部门的要求，公司2022年非公开发行A股股票方案中发行价格及发行数量等条款需进行相应调整。经公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年8月12日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了修订。现公司就本次非公开发行股票预案的主要修订内容说明如下：
一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容
1、发行数量及募集资金总额调整前：本次非公开发行数量不超过71,073,204股（含本数），募集资金总额不超过100,000.00万元。
发行数量及募集资金总额调整后：本次非公开发行数量不低于43,415,342股（含本数）不超过72,358,900股（含本数），募集资金总额不低于60,000.00万元且不超过100,000.00万元。
2、经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本次发行股票价格为14.07元/股。
2022年6月10日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，分配方案为：公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。以截至2021年12月31日的总股本967,593,089股为基数计算，拟派发现金红利总额241,898,272.25元(含税)。本次分红派息股权登记日为2022年7月28日，除权（息）日为2022年7月29日，现金红利发放日为2022年7月29日。由于公司实施2021年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由14.07元/股调整为13.82元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=14.07元/股-0.25元/股=13.82元/股。
经过调整，本次发行股票价格为13.82元/股。
二、本次非公开发行股票预案修订的具体内容
■
修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的（www.sse.com.cn）的《日月重工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本次非公开发行股票事项尚待中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2022年8月13日
股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-077
日月重工股份有限公司
关于2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行的影响分析
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年11月末完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、2021年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润66,734.84万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润56,186.97万元，2022年净利润在此预测基础上按照-10%、0%和10%的业绩增幅分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设在预测公司总股本时，2021年末以截至2021年12月31日总股本967,593,089股为基础，2022年末以截至2022年5月23日总股本967,593,089股为基础。假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即72,358,900股，该发行股票数量仅为估计数，最终以经核准后实际发行股票数量为准。仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司自2022年5月23日起的其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。
6、假设在预测公司归属于母公司股东的净资产时，2021年末以截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产868,695.72万元为基础；2022年末以2021年末归属于母公司股东的净资产和2022年全年实现的归属于母公司所有者的净利润为基础。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）项目必要性分析
1、增强公司资本实力，强化公司战略布局
公司产品主要分布在新能源、通用机械等领域，公司一方面致力于做大做强风电铸件和塑料机械铸件主要两个大系列产品，一方面通过球墨铸铁厚大断面技术在核电装备运用和合金钢领域研究贯通，积极推进多领域布局，在重工装备领域形成独有的比较竞争优势。未来，公司将持续研发大兆瓦风电产品；积极布局宁波市外生产基地；稳步提升铸造产能，加快推进精加工产能建设，逐步构建“一体化交付”产业链；致力于球墨铸铁厚大断面技术的研发，拓展新的产品成长空间。因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长，为未来公司战略实施提供有力支撑。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
未来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司实现可持续健康发展。
3、巩固公司控制权，提升市场信心
稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人通过认购本次非公开发行股票，持股比例得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性。同时，公司实际控制人以现金认购本次非公开发行的股份，且承诺所得股份的限售期为18个月，显示了实际控制人对公司中长期发展的信心，有利于维护广大股东特别是中小股东的利益。
（二）项目可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展奠定良好基础。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为“补充流动资金”，系围绕公司现有主营业务开展的募投项目。
补充流动资金系为了满足公司业务规模扩大的新增流动资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，进一步巩固公司市场地位。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产及销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件和柴油机铸件、加工中心铸件等其他铸件，主要用于装配能源、通用机械、海洋工程等领域重工装备。经过多年在大型重工装备铸件领域的深耕，公司培养锻炼了一批经验丰富的生产管理队伍，积累了丰富的生产管理经验，建立了长期稳定的客户群体，并在行业中确立了稳固的市场地位。
在人员方面，随着公司产能的不断释放，公司在大型铸件精加工领域积累了丰富的生产管理经验，并培养了一批经验丰富的生产管理队伍。同时，公司建立并完善了薪酬和激励机制，搭建了具有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实基础。
在技术方面，公司已经积累了包括“高强珠光体球墨铸铁风力发电行星架的低成本铸造技术”、“大型节能耐高压多油缸体铸件关键技术”、“100万千瓦超临界汽轮机中压外缸铸件关键技术的研发与应用”、“大型厚断面球墨铸铁件组织性能控制关键技术”等在内的多项技术成果。凭借过硬的技术开发能力和丰富的产品系列开发业绩，公司技术中心在2018年被评选为国家企业技术中心，公司在2019年获得“工信部制造业单项冠军”，并在2020年获得“国家级博士后科研工作站”。
在市场方面，公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。目前已经与上海电气、金风科技及远景能源等多家国内外主要风机客户的开展深入合作，逐步形成稳定、紧密的合作关系。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：加强客户开发，巩固市场地位；全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制；保障募投项目投资进度，提升生产能力和公司效益。
（一）加强客户开发，巩固市场地位
公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优质客户的开发力度，积极参与海上风电市场与海外市场竞争，争取更多的跨国企业供应份额，通过建立更为广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在下游行业尤其是风电行业的市场地位。
（二）持续改进生产工艺，有效控制采购成本
公司将在生产中大力加强技术攻关，持续改进造型和浇注等工艺，降低毛坯单重和浇注重量，在不断提高工艺出品率的同时不断降低废品率，同时改善产品的性能指标、优化成本并提高产品技术附加值；进一步优选高品质原辅材料，利用自身规模采购的优势，通过积极的询价比价、招投标等各项措施，持续有效地控制原辅材料采购成本。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，并制定了《日月重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2022年8月13日
股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2022-078
日月重工股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易概述：日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司2022年非公开发行A股股票涉及的关联交易事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，关联股东已回避表决。
● 公司于2022年8月12日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
● 除本次关联交易事项外，过去12个月公司与实际控制人傅明康先生、陈建敏女士未发生关联交易。
● 本次非公开发行A股股票相关事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经调整后，公司本次非公开发行数量不低于43,415,342股（含本数）不超过72,358,900股（含本数），募集资金总额不低于60,000.00万元且不超过100,000.00万元。发行对象为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士。鉴于傅明康先生、陈建敏女士系公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，傅明康先生、陈建敏女士为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次非公开发行A股股票已经公司2022年5月23日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议及2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
公司于2022年5月23日在公司与认购对象傅明康先生、陈建敏女士签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2022年8月12日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与本次非公开发行股票认购对象傅明康先生、陈建敏女士在公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。该事项构成关联交易，已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行A股股票相关事项尚需中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）傅明康
1、基本情况
傅明康，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为330227196303******。
2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
■
3、最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，傅明康最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）陈建敏
1、基本情况
陈建敏，1963年7月出生，中国国籍，拥有尼日尔共和国永久居留权，居民身份证号码为330227196307******。
2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
■
3、最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，陈建敏最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士拟认购的公司本次非公开发行股票不低于43,415,342股（含本数）不超过72,358,900股（含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行股票价格为14.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2022年6月10日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，分配方案为：公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。以截至2021年12月31日的总股本967,593,089股为基数计算，拟派发现金红利总额241,898,272.25元(含税)。本次分红派息股权登记日为2022年7月28日，除权（息）日为2022年7月29日，现金红利发放日为2022年7月29日。由于公司实施2021年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由14.07元/股调整为13.82元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=14.07元/股-0.25元/股=13.82元/股。
经过调整，本次发行价格为13.82元/股。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容
公司与傅明康先生、陈建敏女士签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：日月重工股份有限公司
乙方1：傅明康
乙方2：陈建敏
签订时间：2022年8月12日
（二）协议主要内容
第一条 除非本补充协议另行明确约定或本补充协议上下文另有明确所指，本补充协议中的有关定义和简称适用原协议的相关定义和简称。
第二条 双方同意将《原协议》第2.1条修改为“认购标的及认购金额：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行中，认购人认购总金额不低于60,000.00万元（含本数）且不超过100,000.00万元（含本数），其中：认购人傅明康认购金额不低于30,000.00万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），认购人陈建敏认购金额不低于30,000.00万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）。”
第三条 双方同意将《原协议》第2.2条修改为“认购数量：认购人认购股票数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，本次发行股份数量上限占发行前总股本的30%，即本次非公开发行A股股票数量不低于43,415,342股（含本数）且不超过72,358,900股（含本数）。其中：认购人傅明康认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且认购股份数量上限占发行前总股本的15%，即不低于21,707,671股（含本数）不超过36,179,450股（含本数）；认购人陈建敏认购股票数量为其认购金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且认购股份数量上限占发行前总股本的15%，即不低于21,707,671股（含本数）不超过36,179,450股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生股票股利、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
第四条 双方同意将《原协议》第3.1条修改为“双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行A股股票方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即14.07元/股）与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
由于公司实施2021年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做出调整，本次非公开发行股票的发行价格由14.07元/股调整为13.82元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=14.07元/股-0.25元/股=13.82元/股。经过调整，本次发行股票价格为13.82元/股。”
第五条 本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、乙方签字并于协议约定的以下先决条件全部成就之日起生效：（1）本补充协议经发行人董事会审议通过；（2）中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本补充协议的条款和条件或增设任何无法为本补充协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司实际控制人傅明康先生、陈建敏女士认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
2、募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为傅明康先生、陈建敏女士和傅凌儿女士。
六、审批程序
公司于2022年8月12日召开第五届董事会第二十三次会议，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
七、核查意见
（一）独立董事事前认可情况和独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：
1、事前认可意见：
本次公司调整后的非公开发行股票方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次非公开发行工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易价格合理、公允，交易内容与方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、史济波先生应按规定对本次会议审议事项予以回避表决。
2、独立意见：
公司与本次非公开发行股票认购对象傅明康、陈建敏签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容合法有效，符合法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司与本次非公开发行股票认购对象傅明康、陈建敏签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容合法有效，符合法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
中信证券股份有限公司已于2022年5月23日出具《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行A股股票部分条款的修订及补充协议的签订，均无需再提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届董事会第二十三次会议独立董事事前认可意见；
3、公司第五届董事会第二十三次会议独立董事独立意见；
4、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
5、公司第五届监事会第二十二次会议监事会意见；
6、日月重工股份有限公司与傅明康、陈建敏之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2022年8月13日
