东方时尚驾驶学校股份有限公司2022年半年度报告摘要

公司代码：603377 公司简称：东方时尚 转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

2022年半年度报告摘要

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

第一节本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2022年半年度公司不进行利润分配或公积金转增股本。

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-064

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议的会议通知于2022年8月5日以电话、电子邮件等形式通知公司全体董事，会议于2022年8月12日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长徐雄先生主持，会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

全体董事审议后，一致认为《东方时尚2022年半年度报告》《东方时尚2022年半年度报告摘要》的编制程序、半年报内容、格式符合相关文件的规定；半年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚2022年半年度报告》《东方时尚2022年半年度报告摘要》。

2、审议并通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司董事会同意公司编制的《东方时尚关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2022年上半年募集资金的实际使用情况等内容。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-066）。

3、审议并通过《关于公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系拟进行关联交易的议案》

公司拟将第四届董事会第二十五次会议审议通过的人民币11,000万元关联交易变更为：交易金额不超过人民币16,650万元并由兴业金租提供融资租赁服务10,000万元，购买VR汽车驾驶模拟器设备用途为在驾驶培训行业推广智能驾培体系。北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）为上市公司购买VR汽车驾驶模拟器设备融资产生的债务提供保证担保，同时为上市公司对外出租VR汽车驾驶模拟器业务的经营风险提供差额补足保证担保。千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3规定，千种幻影构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司与千种幻影过去12个月内发生关联交易金额共计31,394万元，达到上市公司最近一期（即2021年12月31日）经审计净资产绝对值5%以上。

该议案关联董事徐雄、孙翔回避表决。董事魏然认为该议案商业背景不清晰，弃权表决。实际参与表决董事9人。该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权，2票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系拟进行关联交易的公告》（公告编号：临2022-067）。

4、审议并通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年8月29日召开2022年第三次临时股东大会，将本次董事会会议审议的第三项议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开2022年第三次临时股东大会的通知。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-068）。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2022年8月12日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-065

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第四届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十次会议的会议通知于2022年8月5日以电话、电子邮件等形式通知公司全体监事，会议于2022年8月12日以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

经审议，监事会认为：《东方时尚2022年半年度报告》《东方时尚2022年半年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚2022年半年度报告》《东方时尚2022年半年度报告摘要》。

2、审议并通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

监事会认为：公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了2022年半年度募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-066）。

3、审议并通过《关于公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系拟进行关联交易的议案》

公司拟将第四届董事会第二十五次会议审议通过的人民币11,000万元关联交易变更为：交易金额不超过人民币16,650万元并由兴业金租提供融资租赁服务10,000万元，购买VR汽车驾驶模拟器设备用途为在驾驶培训行业推广智能驾培体系。北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）为上市公司购买VR汽车驾驶模拟器设备融资产生的债务提供保证担保，同时为上市公司对外出租VR汽车驾驶模拟器业务的经营风险提供差额补足保证担保。千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3规定，千种幻影构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司与千种幻影过去12个月内发生关联交易金额共计31,394万元，达到上市公司最近一期（即2021年12月31日）经审计净资产绝对值5%以上。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系拟进行关联交易的公告》（公告编号：临2022-067）。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

2022年8月12日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-066

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

1、公司首次公开发行股票募集资金

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元，募集资金总额为人民币82,000.00万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为77,958.51万元，该募集资金已于2016年2月2日到位。资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第210045号《验资报告》验证。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2988号）核准，向社会公开发行面值总额42,800.00万元可转换公司债券，本次发行募集资金42,800.00万元，扣除发行费用885.18万元后,募集资金净额为41,914.82万元。该募集资金已于2020年4月15日全部到账，资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2020]000158号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

公司2022年1-6月实际使用募集资金107.95万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.49万元。截至2022年6月30日，累计已使用募集资金73,093.10万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为915.08万元，理财产品收益2,988.08万元，累计使用闲置募集资金永久补充流动资金8,007.5万元，募集资金账户余额为761.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额915.08万元）。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

公司2022年1-6月实际使用募集资金0万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.82万元，使用闲置募集资金补充流动资金12,000.00万元。截至2022年6月30日，累计已使用募集资金29,930.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为160.38万元。募集资金账户余额为144.60万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额160.38万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2022年6月30日，公司均严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

公司于2021年4月22日披露了《东方时尚关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2021-034），因公司聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任非公开发行A股股票的保荐机构，原保荐机构国信证券股份有限公司尚未完成的公司公开发行可转换公司债券的持续督导工作由招商证券承接。故公司、公司子公司与保荐机构招商证券及各商业银行于2021年6月21日前重新签订了《三方监管协议》和《四方监管协议》。上述《三方监管协议》、《四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，募集资金存储情况如下：

1、公司首次公开发行股票募集资金

单位：人民币万元

■

注：东方时尚服务配套设施项目已变更，故开户行为中国民生银行亚运村支行的账户（696602374）于2019年4月3日销户，开户行为中国工商银行股份有限公司北京红星支行的账户（0200053129000011062）于2019年8月27日销户。石家庄东方时尚驾驶员培训项目，开户行为中国银行股份有限公司北京国贸支行的账户（338964907253）于2021年6月15日销户。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

单位：人民币万元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

公司2022年半年度募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

公司2022年半年度募投项目的资金使用情况，参见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附表2）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

报告期内，公司首次公开发行股票募集资金不存在暂时补充流动资金的情况。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

2022年4月29日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细内容见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-033）。

截至2022年6月30日，上述用于暂时补充流动资金的12,000万元募集资金尚未到期尚未归还。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在使用首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》（见附表3）。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

报告期内，公司不存在公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2022年8月12日

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表3：变更募集资金投资项目情况表

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司 2022年6月30日 单位：人民币万元

■■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：数据差异系尾数四舍五入所致，非数据错误。 附表2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司 2022年6月30日 单位：人民币万元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司 2022年6月30日 单位：人民币万元

■

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-067

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系

拟进行关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：

2022年1月25日东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的议案》，公司及其控股子公司拟根据公司实际业务发展需要向北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）购买VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币11,000万元。

公司拟将上述关联交易变更为交易金额不超过人民币16,650万元，其中兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）提供融资租赁服务10,000万元，购买VR汽车驾驶模拟器设备用途为在驾驶培训行业推广智能驾培体系。

● 千种幻影为公司购买VR汽车驾驶模拟器设备融资产生的债务提供保证担保，同时为公司对外出租VR汽车驾驶模拟器业务的经营风险提供差额补足保证担保。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次关联交易事项经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司及子公司与千种幻影发生关联交易金额共计31,394万元。公司与其他关联方未发生过相同交易类别下标的相关的交易。

● 本次关联交易协议尚未签署，公司将在后续签署正式协议后及时披露进展公告。

一、关联交易概述

2022年1月25日东方时尚驾驶学校股份有限公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向北京千种幻影科技有限公司购买设备暨关联交易的议案》，公司及其控股子公司拟根据公司实际业务发展需要向北京千种幻影科技有限公司购买VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币11,000万元，采购设备拟投入湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”）使用。

因湖北东方时尚项目建设未达预期，公司拟将第四届董事会第二十五次会议审议的人民币11,000万元关联交易变更为：交易金额不超过人民币16,650万元并由兴业金租提供融资租赁服务10,000万元，购买VR汽车驾驶模拟器设备用途为在驾驶培训行业推广智能驾培体系。同时，千种幻影为上市公司购买VR汽车驾驶模拟器设备融资产生的债务提供保证担保，同时为上市公司对外出租VR汽车驾驶模拟器业务的经营风险提供差额补足保证担保。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事徐雄、孙翔回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额达到上市公司最近一期（即2021年12月31日）经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。

千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3规定，千种幻影构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与千种幻影发生关联交易金额共计31,394万元，达到上市公司最近一期（即2021年12月31日）经审计净资产绝对值5%以上。公司与其他关联方未发生过相同交易类别下标的相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

千种幻影是公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，故千种幻影系公司关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：北京千种幻影科技有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：徐雄

注册资本：2,000万元人民币

统一社会信用代码：91110101MA00CCKU89

注册地址：北京市大兴区海鑫路8号院4号楼3层303

成立日期：2017年02月28日

主要股东：东方时尚投资有限公司持股56%，北京君如科技有限公司持股44%。

经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；租赁计算机、通讯设备、舞台灯光音响设备、建筑机械设备、汽车；货物进出口；技术进出口；代理进出口；云计算中心（PUE值在1.4以下）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；技术开发；技术咨询；技术转让；应用软件服务；企业管理；市场调查（中介除外）；经济贸易咨询；酒店管理；餐饮管理；销售仪器仪表、汽车零配件、日用品、针纺织品、五金交电（不含电动自行车）、花卉、食用农产品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品，不含一类易制毒化学品）、电子产品、工艺品、文化用品、钟表、服装、鞋帽、箱包、体育用品、眼镜、珠宝首饰、化妆品、家用电器；打字；复印。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

千种幻影最近一年及一期主要财务指标：

单位：万元

■

千种幻影依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易的主要内容和定价依据

（一）关联交易的主要内容

公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系，拟向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额合计人民币16,650万元。

（二）关联交易的定价依据

本次关联交易基于公司日常经营需要，交易定价原则为按市场价格定价。产品的市场价格为18万元/台，根据东方时尚与千种幻影签署的《作品许可使用协议》，东方时尚向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并收取许可使用费7万元/台。本次关联交易符合公平合理的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

（三）关联交易协议的主要内容

（1）合同主体

甲方（买受人）：东方时尚驾驶学校股份有限公司

乙方（出卖人）：北京千种幻影科技有限公司

（2）合同金额

每台产品的市场价格为18万元，甲方订购产品数量共计925台，价格总计人民币16,650万元。

（3）资金来源

合同签订后，甲方拟使用自有资金支付货款6,650万元，采用融资租赁方式向乙方支付货款10,000万元，甲方在三年内分六期向融资租赁公司偿还本息。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

2022年6月9日，交通运输部发布了由东方时尚全资子公司北京京安驾驶人安全与素养研究院及北京千种幻影科技有限公司参与起草的行业标准《汽车驾驶培训模拟器》（JT/T 378一2022），新标准将于9月9日起正式实施。该标准将有效推动和落实汽车驾驶培训模拟器在驾培行业中的应用。2022年7月28日，国务院安委会办公室发布《关于印发〈“十四五”全国道路交通安全规划〉的通知》，明确了驾驶培训作为我国驾驶人唯一一次能够全面、系统地接受道路交通安全法律、法规和安全文明知识教育的环节的重要作用，并基于VR、人工智能等新技术的应用，研究建立面向规则意识和安全驾驶水平的技能评估体系，逐步引导驾培行业由应试教学向素质教育转变。

东方时尚致力于提升驾驶员培训行业的整体品质，通过VR+AI智能培训方式赋能同行业，标准化教学课程能够提升教学质量，提升考试通过率，提升学员的体验感，符合国家绿色环保，低碳减排相关政策。公司拟将融合了VR+AI+5G技术的智能驾培模式结合公司27年的驾驶培训和管理经验赋能更多地区的驾培企业，通过与其他驾培企业进行销售/出租+管理+运营的新型合作模式，向社会输送更多驾驶技术过硬、安全文明意识扎实的合格驾驶人，为建设交通强国、平安中国做出贡献。

作为驾驶培训行业龙头企业，公司拟通过对外出租VR汽车驾驶模拟器方式降低VR汽车驾驶模拟器在驾培行业的使用成本和使用门槛，以便快速向同行业推广并迅速占领VR汽车驾驶模拟器的市场。

（二）本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次关联交易系公司拟通过提供专业运营服务的方式向全国范围内的同行业驾驶培训机构推广VR汽车驾驶模拟器设备及相关智能培训体系，其向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，有利于公司扩大营收，该交易是合理的、必要的，其定价为市场定价，决策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年8月12日召开了第四届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系拟进行关联交易的议案》，关联董事徐雄、孙翔回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年8月12日召开了第四届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系拟进行关联交易的议案》。

（三）独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司通过提供专业运营服务的方式向全国范围内的同行业驾驶培训机构推广VR汽车驾驶模拟器设备及相关智能培训体系，根据业务发展需要，拟向公司关联方北京千种幻影科技有限公司采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，该关联交易为公司正常经营所需，符合公司发展规划，交易定价公允，符合相关法律规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。关联董事需要回避表决。

2、独立董事独立意见

公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系，通过融资租赁方式向公司关联方北京千种幻影科技有限公司采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，为公司业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此我们同意该关联交易。

（四）审计委员会意见

公司于2022年8月12日召开了第四届董事会2022年第四次审计委员会，会议审议通过了《关于公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系拟进行关联交易的议案》，并同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2022年8月12日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2022-068

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年8月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月29日14点30分

召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月29日

至2022年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第三十次会议审议通过，相关公告于2022年8月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：东方时尚投资有限公司、徐雄

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公司A股股东出席现场会议登记方法如下：

（一）登记时间：2022年8月26日09：30－11：30、14：00－16：00。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年8月26日16:00时前送达或传真至公司）。

六、其他事项

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。

（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；

邮编：102600；

联系电话：010-53223377；

传真：010-61220996；

联系人：杜雅洁。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2022年8月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

东方时尚驾驶学校股份有限公司 ：

兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。