新亚电子股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一054
新亚电子股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2022年8月12日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于2022年8月11日以口头结合电话方式向各位监事发出了召开第二届监事会第七次会议的通知，根据公司《监事会议事规则》第九条：情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的可以随时通过口头或者电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过了《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件和对上海证券交易所信息披露问询函的回复，结合本次重大资产购买的有关情况，对前期编制的《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了修订更新。公司监事会对修订内容进行了审慎核查，认为公司修订符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新亚电子股份有限公司监事会
2022年8月13日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一055
新亚电子股份有限公司
关于重大资产购买预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月16日披露了《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》，并于2022年7月29日收到了上海证券交易所《关于新亚电子股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0749 号）（以下简称“《问询函》”）。
公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了认真研究和逐项回复，同时按照《问询函》的要求就相关内容在《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）中进行了补充披露。2022年8月12日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）〉及其摘要的议案》，本次预案修订的主要内容如下：
■
修订后的预案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022年 8月 13日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022-056
新亚电子股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于新亚电子股份有限公司
重大资产购买预案的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年7月29日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于新亚电子股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】 0749 号）（以下简称“《问询函》 ”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员和中介机构对《问询函》所涉及的问题进行逐项核实和回复，并对《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。本回复涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在预案及预案摘要中补充。
现就《问询函》相关内容作如下回复说明，如无特别说明，本回复公告中涉及的词语或简称均与《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
第一部分 重大风险提示
结合上海证券交易所的问询及回复核查，上市公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）补充披露如下风险，提请投资者注意：
一、标的公司控股股东存在资金占用风险
中德电缆控股股东中利集团存在被关联方非经营性资金占用的情形，截至2021年末，非经营性占用资金余额为87,913.35万元，股票于2022年5月被实施其他风险警示。截至目前，中介机构尚未发现中德电缆存在被中利集团及其关联方资金占用的情形，相关核查工作尚在持续进行中，如后续核查过程中发现中德电缆存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，将督促相关方及时收回或归还被占用的资金，鉴于本次尽职调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新亚电子召开董事会审议重组交易草案时，对上述事项作出明确结论。提请投资者关注相关风险。
二、预付股权转让款的风险
为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签署了《股权收购意向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据交易双方协商结果，前述诚意金于《股权转让协议》签署后自动转为预付款，新亚电子已经于本次交易的第一次董事会后预付10,000万元交易款，截至本预案披露之日，上市公司已经累计预付20,000.00万元交易对价。与此同时，股东大会审议通过本次交易有关事项后，上市公司将向交易对方预付30,000.00万元交易对价。
尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且将在交易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，但在标的资产最终完成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险，若本次交易无法顺利推进并完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险,提请投资者关注相关风险。
三、基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及现金分红的风险
本次交易基准日后中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后重新租回，租期期限自2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%）。一方面，上述租金支出增加了中德电缆日常经营现金流出；另一方面，虽然中德电缆享有优先续租权，且中德电缆石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力，但仍不排除因不能续租而面临搬迁导致东坑产区临时停产的风险，将对中德电缆的经营业绩造成一定的不利影响。
本次交易基准日后中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，截至本回复出具日，尚有13,000万元未支付。根据交易双方签署的《股权转让协议》，在满足协议约定的前置条件后，中德电缆应当及时支付已计提未支付的13,000万元应付股利，支付该13,000万元股利会给中德电缆带来一定资金压力，可能会对日常生产经营产生一定不利影响；若有必要，支付该13,000万元股利时，新亚电子应当为中德电缆提供融资和资金支持，同时会给新亚电子带来一定的资金压力。提请投资者关注相关风险。
四、标的公司控股股东所涉专网通信风险业务的风险
标的公司控股股东等关联方涉及专网通信风险业务，出现了大额预付账款损失及应收账款逾期风险。截至本预案披露日，经初步核查，中德电缆、科宝光电不涉及上述专网通信风险业务。
若在后续尽调过程中发现标的公司存在上述专网通信风险业务，新亚电子将采取如下应对措施：
1、及时披露标的公司涉及专网通信风险业务，并提示相关风险；
2、及时梳理标的公司所涉及的专网通信风险业务的上下游名单及金额；
3、按照谨慎性原则，分析相关业务对标的公司净利润的影响 ；
4、评估该专网通信风险业务对本次交易进程的影响。
鉴于本次尽职调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新亚电子召开董事会审议重组交易草案时，对上述事项作出明确结论。提请投资者关注相关风险。
第二部分 关于交易方案
第1题 预案显示，公司拟通过支付现金的方式收购江苏中利集团股份有限公司（股票代码002309，以下简称中利集团）持有的广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）100%的股权和苏州科宝光电科技有限公司（以下简称科宝光电）30%的股权。公开信息显示，因控股股东关联方非经营性资金占用事项，中利集团股票于2022年5月被实施其他风险警示，目前资金占用余额为8.8亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三条及《证券期货法律适用意见第10号》的有关规定，请公司补充披露：（1）交易标的是否涉及资金占用事项，核查的具体过程及判断依据；（2）如有，说明资金占用解决措施和时间，说明重组交易推进是否存在实质性障碍并提示风险。请财务顾问核查并发表意见。
一、问题回复
（一）交易标的是否涉及资金占用事项，核查的具体过程及判断依据
1、交易标的是否涉及中利集团控股股东资金占用事项
根据公开信息，截至2021年末，中利集团控股股东关联方通过向供应商借款等名义非经营性占用其资金余额为87,913.35万元，涉及的相关供应商明细如下：
■
根据公开信息，中利集团控股股东除了通过上述供应商占用资金，还曾通过供应商宁波G公司、深圳市H公司占用中利集团的资金。
经核查，交易标的与上述供应商均不存在业务或资金往来，不涉及上述中利集团控股股东及其关联方相关资金占用事项。
2、财务顾问针对资金占用情形具体执行的核查程序
2022年6月20日，独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“财务顾问”）开始进场对中德电缆进行尽职调查，2022年7月25日，新亚电子与财务顾问签署《独立财务顾问协议》。截至本回复出具之日，财务顾问已经执行的程序如下：
（1）银行流水方面
1）亲自取得中德电缆报告期内的所有开户银行账号清单及对账单，与明细账余额核对是否一致；
2）亲自取得中德电缆报告期内重要账户的银行对账单，抽取重要银行账户部分月份一定金额以上的银行流水与账面记录进行双向核对；
3）对单笔发生超过一定金额的对账单流水记录核查至银行日记账，对于异常的大额资金调度，对银行日记账无记录或与账面记录不一致资金流水，与关联方的资金往来，延伸核查，查明资金往来的真实原因；
4）对银行存款、短期借款和担保等信息向银行函证，核查回函情况是否与账面一致。
（2）供应商方面
1）取得中德电缆各期往来款余额表，关注是否存在大额预付账款的情况；
2）取得并查验报告期内中德电缆主要供应商订单、相关原始凭证（包括订单、发票、入库单、供应商送货单等）、并函证每年度采购金额，核实采购的真实、合理性；3）分析主要原材料采购单价变动情况，并与可公开获取的上游大宗交易价格等数据进行比对；
4）针对关联方采购，比较关联方采购单价与非关联方采购单价，分析关联方采购单价的公允性；
5）获取供应商信用期信息表，检查供应商付款明细账，分析付款时间是否与信用期一致，关注是否存在提前付款的情况；
6）实地走访主要供应商并形成访谈记录；了解主要供应商的主营业务、经营规模、与中德电缆间是否存在关联关系等信息；了解如何与交易标的建立合作关系、双方交易方式、背景及交易内容和金额；
7）比对中利集团已披露的资金占用交易对手方信息，是否存在和交易标的的客户供应商存在重叠的情形；
8）获取交易标的和关联方间的交易订单，对主要关联交易进行细节测试。同时配合投入产出分析确认交易规模的合理性。
后续财务顾问将进一步执行如下程序：
针对关联方销售，穿透核查终端客户，获取关联方与终端客户的销售订单，通过函证确认其交易金额，分析关联方销售单价是否合理，核实关联方销售的真实性、完整性和准确性，关注是否存在中利集团及其关联方通过关联交易占用中德电缆资金的情形。
（二）如有，说明资金占用解决措施和时间，说明重组交易推进是否存在实质性障碍并提示风险。
经核查，交易标的与已公告的中利集团控股股东资金占用事项所涉供应商均不存在业务或资金往来，不涉及上述中利集团控股股东及其关联方相关资金占用事项。
截至本回出具复之日，未发现交易标的被中利集团及其关联方资金占用的情形。如后续核查过程中发现中德电缆存在资金被中利集团控股股东及其关联方占用的情形，中德电缆必须在新亚电子召开董事会审议重组交易草案之前收回被占用的资金。新亚电子召开董事会审议重组交易草案时，对中德电缆报告期内是否存在资金占用事项作出明确结论。
二、补充披露情况
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（三）中德电缆主营业务情况”补充与资金占用的情况等内容，并在“重大风险提示”之“四、其他风险”中补充资金占用风险。
三、独立财务顾问核查结论
（一）核查程序
具体核查程序参见本回复“第1题”之“（一）交易标的是否涉及资金占用事项，核查的具体过程及判断依据”之“3、财务顾问针对资金占用情形具体执行的核查程序”。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，未发现交易标的被中利集团及其关联方资金占用的情形。如后续核查过程中发现中德电缆存在资金被中利集团控股股东及其关联方占用的情形，中德电缆必须在新亚电子召开董事会审议重组交易草案之前收回被占用的资金。新亚电子召开董事会审议重组交易草案时，对中德电缆报告期内是否存在资金占用事项作出明确结论。
第2题 预案显示，中德电缆与中利集团之间存在部分尚未支付的应付账款及到期债务，同时中德电缆以其自身房产为中利集团向银行提供了1亿元的最高额抵押担保。此外，公司承诺将在标的交割后四十五日内承接中利集团为中德电缆银行贷款提供的合计约4.2亿元的最高额担保。请公司补充披露：（1）标的资产与中利集团及其他关联方的业务及资金往来情况，说明相关款项的形成原因、用途、支付或偿还期限、利率等，并明确清偿安排及保障性措施；（2）中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利率、主要用途，相关资金是否存在流向中利集团及其他关联方的情形；（3）标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保情况，包括担保金额、对应债务、担保期限等，结合中利集团资信情况说明相关担保解除的具体安排及时间，是否对本次交易推进构成障碍并提示风险。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）标的资产与中利集团及其他关联方的业务及资金往来情况，说明相关款项的形成原因、用途、支付或偿还期限、利率等，并明确清偿安排及保障性措施；
1、标的公司与中利集团及其他关联方资金往来拆借情况
（1）中德电缆与中利集团及其他关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
■
注：相关数据尚未经过审计。
报告期内，中德电缆与中利集团及其他关联方的资金往来均为集团统一资金管理形成的短期资金拆借，中利集团与中德电缆之间的资金拆借均是中利集团拆借给中德电缆，但绝大多数款项在当日或次日即转入转出，因此拆借双方未约定利息，亦未做出其他清偿安排及保障性措施。
（2）科宝光电与中利集团及其他关联方资金拆借情况
科宝光电与中利集团及其关联方不存在资金拆借情况；科宝光电与除中利集团及其关联方之外的其他关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
■
报告期内，科宝光电将其闲置资金拆借给其关联方，并约定年化6%或7.2%的利息。
2、标的公司与中利集团及其他关联方业务往来情况
（1）中德电缆
报告期内，中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、材料销售、光伏电站采购、房屋租赁等，各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下：
单位：万元
■
注：相关数据尚未经过审计。
中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业务，款项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准，不存在利息约定、清偿安排及保障性措施。
（2）科宝光电
报告期内，科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、采购胶料、委托加工电缆等，各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下：
单位：万元
■
注：相关数据尚未经过审计。
科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业务，款项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准，不存在利息约定、清偿安排及保障性措施。
（二）中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利率、主要用途，相关资金是否存在流向中利集团及其他关联方的情形
中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利率、主要用途如下：
■
经核查，中德电缆银行借款到账后银行流水去向，除基于商业往来正常向中利集团及其关联方支付采购货款外，无其他流向中利集团及其他关联方的情形。
（三）标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保情况，包括担保金额、对应债务、担保期限等，结合中利集团资信情况说明相关担保解除的具体安排及时间，是否对本次交易推进构成障碍并提示风险
1、中利集团及其他关联方为中德电缆提供担保的情况
单位：万元
■
2、中德电缆为中利集团及其他关联方提供担保的情况
单位：万元
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3、中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
（1）中利集团及其控股子公司对中德电缆担保解除安排
新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。
新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的融资借款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。
（2）中德电缆对中利集团担保解除安排
新亚电子向中利集团支付交易尾款5,500万元并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团前，中德电缆解除为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保。
（3）担保事项解除的影响
中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的最高额担保金额远高于中德电缆为其提供的最高额担保金额，根据《股权转让协议》的约定，前述中利集团及其控股子公司与中德电缆之间的担保均将按照约定的担保解除安排进行解除。因此，在中德电缆解除对中利集团的担保后，中利集团自身资信状况足以为其原由中德电缆提供担保项下的债务提供信用保障。相关担保事项的解除不会对本次交易推进构成障碍。
二、补充披露情况
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（七）其他安排”补充与担保情况及解除安排等内容。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、核查中德电缆与中利集团及其他关联方往来的资金流水，获取相关业务合同；
2、查阅中德电缆与关联方往来科目明细账；
3、核查中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿担保所涉银行贷款的资金流水、对应担保合同和银行借款合同；通过银行流水确认贷款资金流向；
4、查阅中德电缆与中利集团及其他关联方之间的担保合同；
5、查阅新亚电子与中利集团间的股权转让协议。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款除基于商业往来正常向中利集团及其关联方支付采购货款外，无其他流向中利集团及其他关联方的情形；
2、标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保事项不会对本次交易推进构成障碍。
第3题 预案显示，本次交易暂定价格为5.55亿元，在相关审计、评估工作及尽调工作均未完成的情况下，公司已支付2亿元预付款；股东大会审议通过后三日内将继续支付3亿元预付款，剩余5500万元尾款待标的资产交割后支付。公开信息显示，交易对方中利集团存在部分银行账户被冻结的情形。截至2022年一季度末，公司账面货币资金为2.7亿元。请公司补充披露：（1）相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，支付安排是否充分保护中小投资者利益；（2）结合交易对方的资信状况及部分账户被冻结等情况，说明公司对预付款项采取的保障措施是否充分，相关预付资金的安全性；（3）结合公司当前财务状况及融资安排，说明支付交易对价的资金来源及资金成本，以及对公司财务和生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
一、问题回复
（一）相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，支付安排是否充分保护中小投资者利益；
1、相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例
（1）基于双方诉求，经协商谈判作出相关付款安排
虽然类似付款安排的交易案例较少，与交易惯例相比，本次交易预付比例较高，但是本次付款安排是基于上市公司和标的公司在行业契合、技术共享、客户服务等方面的协同效应作出，上市公司和中利集团均明确本次交易付款安排是基于双方的谈判和各自的诉求，不存在其他利益安排。具体而言，双方诉求如下：
①中利集团资金压力大，希望尽快回款
根据中利集团于2022年4月27日披露的《关于2021年度公司核销坏账及计提信用减值准备、资产减值准备和预计负债的公告》（公告编号：2022-034），因参股19%的公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“电子公司”）在本期内因涉及专网通信业务暴雷，公司对电子公司融资进行担保存在潜在偿还义务预计金额为 125,634.06万元，公司本期计提预计负债金额为 125,634.06万元。
中利集团对上述债务具有代偿义务，正在积极筹措资金代偿，上述事项导致中利集团资金压力大，希望尽快回款。
②新亚电子希望锁定标的资产、尽快推进交易
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为国内大型通讯设备制造商。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，有利于提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
因新亚电子看中中德电缆大型通讯设备制造商等客户资源、看好本次交易达成后与标的公司在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，且中利集团因受专网通信风险业务等的影响，对交易资金的时效性要求较高，为达成本次交易，双方协商一致同意公司在召开第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后向交易对方累积预付20,000万元；同意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向双方开立的共管账户支付30,000万元。在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，根据新亚电子、中德电缆和科宝光电在各自细分领域的市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形。
综上，采用预付大部分交易对价支付，能够显示新亚电子足够的交易诚意且能快速锁定交易，锁定标的资产，推进交易进程。
（2）已采取必要保障措施并作充分风险提示
为确保预付款项资金的安全，标的资产股权将分阶段质押给新亚电子，具体内容详见本题回复之“（二）结合交易对方的资信状况及部分账户被冻结等情况，说明公司对预付款项采取的保障措施是否充分，相关预付资金的安全性”。
上市公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”完善披露之“（七）预付股权转让款的风险”。
综上分析可知，付款节奏是双方以达成交易为出发点，兼顾双方需求的基础上达成的，预付款有相应的股权质押来防范风险敞口，公司于股东大会审议通过后支付30,000万元预付款时标的资产相应股权已经全部质押给新亚电子且已经完成主要的交易进程，除尚需通过经营者集中审查外，实施交易不存在实质性障碍，预付大部分交易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具有商业合理性。
2、相关付款安排的决策程序及信息披露及时性
（1）支付1亿元诚意金
2022年6月29日，公司召开总经理办公会议讨论关于本次交易的相关事项，审议同意公司与江苏中利集团股份有限公司签订《股权收购意向协议》并同意在《股权收购意向协议》签署后向交易对方支付1亿元诚意金，关于本次交易的具体方案及支付安排等事项后续待交易双方在正式交易文件的洽谈过程中另行商议。本次总经理办公会议参会人员包括公司总经理赵战兵、副总经理杨文华、副总经理石刘建、副总经理兼董事会秘书HUANG JUAN、副总经理兼财务总监陈华辉。2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。
因此，公司向交易对方支付1亿元诚意金的事项已履行内部审议程序，公司总经理办公会议的召开符合《公司章程》及《总经理工作细则》等制度的规定，会议形成的决议合法、有效。
（2）支付1亿元预付款
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对方支付预付款1亿元。
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司第二届董事会第六次会议的召开符合《公司法》以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效；公司向交易对方支付1亿元预付款的事项已履行内部审议程序。
（3）关于已支付款项所履行的信息披露义务
2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。2022年7月1日，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的规定，在指定信息披露网站上发布了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-039），在重组提示性公告中明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称及标的范围、交易对方、交易方式等，并披露了已与交易对方签署《股权收购意向协议》及筹划重大资产重组的其他相关事项。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的规定并参考上海证券交易所其他上市公司的重大资产购买案例，公司在重组提示性公告中未单独披露公司向交易对方支付1亿元诚意金的有关内容。
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对方支付预付款1亿元。2022年7月16日，公司在指定信息披露网站上发布了《新亚电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》、《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》等公告，披露了关于本次交易的具体支付安排。
综上所述，公司关于已支付款项所履行的信息披露义务符合现有法律、法规及规范性文件的规定。
3、支付安排是否充分保护中小投资者利益
（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押
截至本回复出具之日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
以2022年3月31日作为评估基准日，中德电缆初步评估值（收益法）为64,345.00万元，考虑期后分红18,000.00万元，扣减分红后估值为46,345.00万元；科宝光电初步评估值（收益法）为35,697.70万元，考虑期后分红5,000万元，扣减分红后估值为30,697.70万元；预付20,000万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值为22,185.91万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
■
累积预付50,000万元交易款后，标的资产对应的股权将全部质押给新亚电子，对应的扣减分红后股权价值为55,554.31万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
■
此外，标的资产对应的股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有13,000万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为68,554.31万元，远高于已经支付的对价。
（2）股东大会后支付风险基本可控
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司将在股东大会审议通过本次交易相关事项后三个工作日内支付30,000万元。此外，股东大会召开后，尚有5,500万元的交易价款和应付股利余款13,000万元在标的资产交割后且满足如下前置条件之日起三个工作日才进行支付，具体需满足的前置条件和时间安排如下：
■
注：若本次交易涉及的反垄断审查最终未在T+15日前完成，顺延标的资产过户及后续事项。
根据上述表格分析可知，若股东大会后启动上表1-6事项，约15个工作日能完成剩余价款和应付股利余款的付款前置条件。
在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，根据新亚电子、中德电缆和科宝光电在各自细分领域的市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形，同时结合股东大会后支付30,000.00万元前，中利集团需将持有的中德电缆剩余72%股权质押给新亚电子等综合考量后，股东大会后累计预付50,000万元风险可控。
（3）独立董事依法发表独立意见，为中小股东决策提供参考依据
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为：“本次交易方案合理、具备可操作性，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益；本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。”公司独立董事对本次交易相关事项发表了同意的独立意见，也可以为中小股东决策提供参考依据。
（4）中小投资者依法享有表决权
①本次交易事项需以特别决议方式通过
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《新亚电子股份有限公司章程》的规定，公司股东大会就本次交易事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此，本次交易相关事项（包括但不限于支付安排）将以股东大会特别决议的方式通过。
②中小投资者可以依法投票且投票情况将被单独统计并披露
在公司股东大会审议本次交易有关事项时，中小投资者可以按照相关规定进行投票，依法行使股东权利，中小投资者的投票情况需单独统计并予以披露，能够实现保护中小投资者利益的要求。
（5）上市公司已经制定风险应对措施
鉴于本次交易存在无法完成的风险，届时交易对方应当按照交易双方已经签署的《股权转让协议》约定返还公司已支付的全部价款。如交易对方因不具有履约能力而无法按照协议约定返还已支付价款的，公司有权按照与交易对方签署的《股权质押协议》的约定，通过将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权或依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿，实现对标的资产的质权。质押股权价值详见本题“（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押”。如届时因标的资产发生重大不利变化导致质押股权的价值无法偿付质押担保范围内的全部债权的，公司有权继续要求交易对方按照协议约定履行余下的未偿还债务。
（6）已经对该支付安排进行风险提示
上市公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）对采用预付股权转让款事项进行充分风险提示，让中小投资者知悉该付款安排存在的风险情况，有助于中小投资者独立决策提供参考依据。
综上所述，公司本次交易的支付安排能够充分保护中小投资者利益。
（二）结合交易对方的资信状况及部分账户被冻结等情况，说明公司对预付款项采取的保障措施是否充分，相关预付资金的安全性；
1、公司对预付款项采取的保障措施
鉴于公司股东大会审议通过本次交易有关事项前，公司已向交易对方合计支付20,000万元。为了保证该资金的安全性，截至本回复出具之日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子，上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部质押给上市公司，并完成股权质押登记后才可动用共管账户资金等保障措施来应对后续预付30,000.00万元可能存在的风险。
2、保障措施是否充分、相关预付资金的安全性
公开信息显示，交易对方存在部分银行账户被冻结的情形，中利集团存在控股股东资金占用等资信状况欠佳情形。新亚电子采取的保障措施如下：
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，如因本次交易无法满足协议生效条件导致《股权转让协议》自始无效的，交易对方应当自本次交易无法满足协议生效条件之日起一个月内返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付款）。
根据公司与交易对手已签署的《股权质押协议》以及股东大会审议通过本次交易有关事项后的股权质押安排，如未来交易对方无法履行前述向公司返还已支付价款的义务，公司有权实现对标的资产的质权。
截至本回复出具之日，以2022年3月31日作为评估基准日，中德电缆初步评估值（收益法）为64,345.00万元，考虑期后分红18,000.00万元，扣减分红后估值为46,345.00万元；科宝光电初步评估值（收益法）为35,697.70万元，考虑期后分红5,000万元,扣减分红后估值为30,697.70万元；预付20,000万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值为22,185.91万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
■
累积预付50,000万元交易款后，标的公司对应的股权将全部质押给新亚电子，对应的扣减分红后质押股权价值为55,554.31万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
此外，股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有13,000万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为68,554.31万元，远高于已经支付的对价。
单位：万元
■
综上所述，公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的安全性。
（三）结合公司当前财务状况及融资安排，说明支付交易对价的资金来源及资金成本，以及对公司财务和生产经营的影响。
1、公司自身财务状况
截至2022年3月31日，新亚电子的货币资金总额为26,478.36万元，交易性金融资产总额为16,500.00万元，资产总额为145,169.28万元，负债总额为25,769.79万元，资产负债率为17.75%。2020年度、2021年度及2022年1-3月份，新亚电子经营活动产生的现金流量净额分别为5,096.76万元、8,086.35万元和3,532.96万元，最近两年一期新亚电子整体经营现金流状况良好。
截至2022年7月30日，新亚电子已经实际支付预付股权转让款2亿元，新亚电子账面可动用的资金包括随时可以结算的美易单（美易单是美的财务公司开具的另一种形式的电子承兑汇票，它能在美的财务公司、关联企业之间流通、贴现、兑付，最终持有客户能在美的的全链融平台上直接贴现。）2,646.00万元，银行存款9,619.10万元，可用于托收或贴现的银行承兑汇票8,668.00万元，流动性能够满足日常经营需要；新亚电子银行借款为9,000.00万元；公司的资产负债率为22.5%。
2022年上半年，新亚电子月均回款约1.40亿元，回款状况良好，自身回款能够满足公司经营发展需要。
2、融资安排
2022年7月15日，新亚电子第二届董事会第六次会议已审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不超过40,000万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价款。截至本回复出具之日，新亚电子已经与多家银行达成3.5亿元5年期并购贷款的合作意向；新亚电子将择优选择合作银行，根据初步沟通，5年期并购贷款的银行利率约3.5%/年左右，通过5年分期还款的形式进行偿还。通过分期还款减轻了企业一次性偿付的压力，不会对新亚电子的财务和经营情况产生重大影响。
根据Wind金融数据库信息查询可知，2022年3月31日证监会电器机械和器材制造行业的平均资产负债率为58.74%，新亚电子的资产负债率为17.75%，假设其他条件不变，若新亚电子在3月份已经取得3.5亿元银行贷款，模拟测算的资产负债率为33.73%，低于行业平均资产负债率。
综上分析，新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价，5年期并购贷款的成本约为3.5%/年左右，贷款第一年增加的利息费用约为1,225.00万元，贷款采用分期偿还的方式，新亚电子的资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，贷款导致每年财务费用支出增加，不会对公司流动性造成压力，不会对公司经营产生不良影响。
二、补充披露情况
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“本次交易方案概述”之“（四）交易资金的来源及资金成本，对上市公司财务和生产经营的影响”、“（五）交易对价支付安排”和“（六）预付款项风险应对安排，预付款项保障措施是否充分及资金安全性”补充披露上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、取得新亚电子和中利集团关于交易背景及付款节奏的确认函
2、获取股权质押通知书
3、查阅新亚电子章程
4、获取独立董事意见
5、查阅新亚电子季度报告
6、获取新亚电子2022年7月30日出纳报表
（二）核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为付款节奏是双方以达成交易为出发点，兼顾双方需求的基础上达成的，预付款有相应的股权质押来防范风险敞口，预付大部分交易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具有商业合理性。公司本次交易的支付安排能够充分保护中小投资者利益。
2、公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的安全性。
3、新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价，5年期并购贷款的成本约为3.5%/年左右，贷款采用分期偿还的方式，新亚电子的资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，不会对公司流动性造成压力，不会对公司的财务和经营产生不良影响。
第三部分 关于标的资产
第4题 预案披露，本次交易评估基准日（2022年3月31日）后，中德电缆及科宝光电分别对中利集团计提分红1.8亿元及1500万元，分红调整后的合计预估值为5.55亿元。此外，中德电缆于7月15日公告以2亿元对外出售部分土地及房产，且后续将租入相关厂房为工业生产经营所用。公司称本次交易预计构成重大资产重组，但未披露具体的指标。请公司补充披露：（1）结合中德电缆后续仍将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性，相关事项是否对其生产经营的稳定性构成不利影响；（2）评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性，出售土地及房产是否用于分红，并结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对其生产经营构成不利影响；（3）两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准日后相关资产的变化情况说明相关估值的公允性及合理性；（4）结合前述具体估值和财务指标，说明本次交易构成重大资产重组的具体依据。请财务顾问发表意见。
一、问题回复
（一）结合中德电缆后续仍将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性，相关事项是否对其生产经营的稳定性构成不利影响
1、结合中德电缆后续仍将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性
2022年2月9日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全资子公司控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司（以下简称“东莞鸿顺”）转让其所持有的中德电缆2%的股权，再向苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“苏州创元”）转让其持有的中德电缆60%的股权。同日，中利集团召开第五届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于转让全资子公司控股权的议案》。2022年4月26日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于中止转让广东中德控股权的公告》。
虽然前次转让中德电缆控制权的交易最终未能继续推进，但中利集团基于公司整体战略考虑，持续筹划对外出售旗下中德电缆的相关事宜。为加快后续资金回笼速度，进一步缓解集团现金流状况，同时补充中德电缆流动资金，中利集团综合考虑中德电缆的现有资产及生产安排后，决定将中德电缆位于东坑镇的土地、地上建筑物和建筑物配套设施一并出售予第三方，再通过售后回租方式继续用于中德电缆的生产经营。
2022年4月，中德电缆与东莞市东伟实业有限公司（以下简称为“东伟实业”）签署了《转让合同》（合同编号：2022040701），约定中德电缆将位于东莞市东坑镇骏发一路6号工业用地及地上建筑物和建筑物配套设施（以下简称“东坑厂区不动产及配套设施”）有偿转让给东伟实业，转让款为人民币20,000.00万元。2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部资产转让款项。
2022年4月30日，中利集团作出关于利润分配方案的决议，同意中德电缆对中利集团分配利润18,000万元。截至本回复出具日，上述分红已实施5,000.00万元。
综上，中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产主要系因控股股东已计划对外出售中德电缆，股东拟在不影响中德电缆正常生产经营的情况下，加快后期资金回笼速度，缓解集团现金流压力，并为中德电缆补充流动资金，因此，处置相关土地及房产具有合理性。
2、相关事项是否对其生产经营的稳定性构成不利影响
（1）出售东坑厂区后已租回使用
2022年4月29日，中德电缆与东伟实业签署了《厂房租赁合同》（合同编号：2022070702），约定由出租人东伟实业将该厂房整体出租给中德电缆使用，中德电缆租用上述租赁物业作为工业生产经营之用，租赁期限自2022年5月9日至2032年5月8日。若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请，合同期满后，中德电缆在同等条件下享有优先承租权。
中德电缆将其所有的东坑厂区不动产及配套设施出售给东伟实业后，从东伟实业重新租回该厂区以继续用于生产经营。目前，中德电缆正常享有东坑厂区的使用权，公司生产经营未受到不利影响。
（2）石排厂区已建成投产
2019年4月，中德电缆通过招牌挂方式竞得石排镇田寮村内一地块，用地面积46,760.64平方米，约合70.14亩（以下简称“石排厂区”）。目前，石排厂区已建成投产，中德电缆之全资子公司东莞市中利光电技术有限公司已在该厂区开展生产经营，石排厂区亦具备承接中德电缆东坑厂区产能的能力。
综上，中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后已重新租回，东坑厂区可持续使用，且中德电缆享有优先续租权；公司石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力。因此，中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生产经营的稳定性构成不利影响。
（二）评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性，出售土地及房产是否用于分红，并结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对其生产经营构成不利影响
1、评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性
评估基准日后，中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，科宝光电于2022年6月对全体股东计提分红5,000万元。评估基准日后标的资产对股东计提大额分红，主要系因为：
（1）中利集团具有进行分红的客观诉求
本次交易前，中利集团持有中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股权。中德电缆是中利集团重要的子公司和业务经营主体之一，科宝光电系中利集团的参股公司，前述分红款项属于中利集团累计的投资回报，分红能够满足中利集团快速回笼资金的资金需求，有利于中利集团实施集团层面的战略布局。
（2）报告期内标的资产持续盈利，具备一定分红基础
标的资产注重对投资者的回报，希望通过分红与全体股东共享公司的经营成果，回报公司股东支持，标的资产经过多年发展，经营状况良好，报告期内持续盈利，具备一定的分红基础。评估日基准后中德电缆和科宝光电进行的现金分红系在公司经营状况良好的情况下所作出，系对股东的合理回报。
综上，评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红具有合理性。
2、出售土地及房产是否用于分红
2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部土地及房产转让价款20,000.00万元，所得款项部分用于向股东支付分红款项，部分用于补充公司流动资金。
截至本回复出具日，中德电缆使用前述资产转让款项向中利集团支付报告期内已计提的股利6,300万元，评估基准日后计提的分红18,000万元中已实施完成5,000万元，其中2,200万元由中德电缆对中利集团的应收账款直接冲抵，剩余2,800万元使用前述资产转让款项进行支付。
3、结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对其生产经营构成不利影响
（1）报告期内及报告期后的分红情况
报告期内，中德电缆、深圳中利向中利集团合计计提分红25,000万元；报告期后，中德电缆向中利集团计提分红18,000万元。中德电缆（含深圳中利）报告期内及报告期后整体分红情况如下表所示：
单位：万元
■
注：1、2021年10月20日深圳中利计提分红时，深圳中利是中利集团的全资子公司，2022年1月29日深圳中利已经变更为中德电缆的全资子公司。
2、深圳中利系中德电缆向国内大型通讯设备制造商A销售产品的渠道，系其的合格供应商。鉴于中利集团拟对外出售中德电缆，故2022年1月中利集团将其转让予中德电缆，以确保中德电缆具有独立销售能力。
截至本回复出具日，中德电缆、深圳中利报告期内计提的分红已全部支付完毕，报告期后计提的分红已支付5,000万元，剩余13,000万元分红尚未支付。
报告期内及报告期后，中德电缆、深圳中利分红计提及支付情况如下表所示：
单位：万元
■
注：2022年4月，作为中德电缆的全资子公司，深圳中利从中德电缆拆入资金用于支付其被中德电缆收购前已计提未支付的股利6,300万元。
（2）报告期内已经计提且支付的大额分红对生产经营的影响
2021年度中德电缆（含深圳中利）合计计提分红25,000.00元。截至2022年3月31日，上述分红已经支付18,700.00万元，其中15,000万元冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，3,700万元以现金方式支付给中利集团，尚余6,300万元报告期内尚未支付。因此，使用截至2022年3月31日的中德电缆合并口径财务指标分析报告期内计提且已经支付的分红对公司生产经营的影响。
1）偿债能力
单位：元，倍
■
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内各期，中德电缆的资产负债率分别为39.68%、67.70%和66.09%，流动比率分别为2.31、1.27和1.21，速动比率分别为2.02、1.05和0.88。2021年，中德电缆资产负债率较2020年上升较快、流动比率和速动比率较2020年下降较快主要系因当年计提利润分红和当期短期借款增加所致。上述事项主要系受当年特定事项叠加影响，具有偶发性。最近一年一期，中德电缆的资产负债率、流动比率和速动比率保持相对稳定，偿债能力不存在风险。
2）盈利能力
单位：元
■
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业成本
营业净利率=净利润/营业收入
(下转94版)
