内蒙古大中矿业股份有限公司
第五届董事会第十六次决议公告
证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2022-075
内蒙古大中矿业股份有限公司
第五届董事会第十六次决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2022年8月9日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2022年8月12日上午8:30以通讯方式召开，本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名。
会议由公司董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司于2022年7月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1498号），核准公司向社会公开发行面值总额152,000万元可转换公司债券，期限6年。公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，按照相关法律法规和证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
1、发行规模和发行数量
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币152,000万元，共计1,520万张。
2、债券利率
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
3、初始转股价格的确定
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为11.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
4、到期赎回条款
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
5、发行方式及发行对象
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足152,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）国都证券包销。星展证券不承担余额包销责任。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（2）发行对象
①向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。
②网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
6、向原股东配售的安排
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022年8月16日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0079元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
公司现有A股总股本1,508,000,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为1,508,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为15,199,132张，约占本次发行的可转债总额的99.9943%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经公司2021年第四次临时股东大会授权，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于银行开立的资金专项账户中，公司及实施募投项目的子公司安徽金日晟矿业有限责任公司、安徽金巢矿业有限责任公司现已开设以下账户：
■
董事会同意将上述账户作为募集资金专项账户。同时，授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理募集资金专项账户的其他事宜并与保荐机构（主承销商）及本次募集资金存放银行在募集资金到账后及时签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》
特此公告。
内蒙古大中矿业股份有限公司
董事会
2022年8月12日
证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2022-076
内蒙古大中矿业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2022年8月9日以书面、电子邮件等形式通知全体监事，会议于2022年8月12日上午8:30以通讯方式召开，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。
会议由监事会主席林国龙先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司于2022年7月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1498号），核准公司向社会公开发行面值总额152,000万元可转换公司债券，期限6年。公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，按照相关法律法规和证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：
1、发行规模和发行数量
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币152,000万元，共计1,520万张。
2、债券利率
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
3、初始转股价格的确定
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为11.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
4、到期赎回条款
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
5、发行方式及发行对象
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（1）发行方式
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足152,000.00万元的部分由保荐机构（联席主承销商）国都证券包销。星展证券不承担余额包销责任。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（2）发行对象
①向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年8月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。
②网上向一般社会公众投资者发售：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
6、向原股东配售的安排
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后（2022年8月16日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0079元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
公司现有A股总股本1,508,000,000股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为1,508,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为15,199,132张，约占本次发行的可转债总额的99.9943%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
（三）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经公司2021年第四次临时股东大会授权，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于银行开立的资金专项账户中，公司及实施募投项目的子公司安徽金日晟矿业有限责任公司、安徽金巢矿业有限责任公司现已开设以下账户：
■
同意将上述账户作为募集资金专项账户。同时，授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理募集资金专项账户的其他事宜并与保荐机构（主承销商）及本次募集资金存放银行在募集资金到账后及时签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
三、备查文件
《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》
特此公告。
内蒙古大中矿业股份有限公司
监事会
2022年8月12日
