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② 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③ 投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

④ 投资者的委托一经接受，不得撤单。

6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

7）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转债本息；

4）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

7）公司提出债务重组方案；

8）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（5）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、债券持有人会议规则的规定；

2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（6）债券持有人会议的召开

1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

3）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止；

4）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议；

5）应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

6）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

（7）债券持有人会议的表决与决议

1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；

4）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（8）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额为152,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

20、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为为人民币152,000万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券评级

公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AA，本次债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足152,000万元的部分由保荐机构国都证券包销，包销基数为152,000万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。星展证券不承担余额包销责任。国都证券包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为45,600.00万元。当包销金额超过本次发行总额的30%时，国都证券将启动内部承销风险评估程序，联席主承销商与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自2022年8月15日至2022年8月23日。

（六）违约责任

1、发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、本次可转债项下的违约情形如下：

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第2、（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经保荐机构书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

3、上述违约事件发生时，保荐机构行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；

（2）在知晓发行人发生第“2、（1）”项规定的未偿还本期可转债到期本息的违约情形，保荐机构应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，保荐机构可以按照《可转换公司债券管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

（3）在知晓发行人发生第2条规定的情形之一的（第2条第（1）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

4、加速清偿及措施

（1）如果发生第2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按《可转换公司债券持有人会议规则》形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施之一，保荐机构可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

1）保荐机构收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及保荐机构根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；

2）第2条所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；

3）可转债持有人会议决议同意的其他措施；

（3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就保荐机构因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

6、双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《受托管理协议》或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致保荐机构或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对保荐机构或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对保荐机构或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付保荐机构或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使保荐机构或其他受补偿方免受损害，但因保荐机构在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。

（七）发行费用

■

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（八）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行的有关机构

1、发行人

■

2、保荐机构（联席主承销商）

■

3、联席主承销商

■

4、律师事务所

■

5、审计机构

■

6、资信评级机构

■

7、申请上市的证券交易所

■

8、收款银行

■

9、证券登记机构

■

第三节 主要股东基本情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2021年12月31日，公司总股本为1,508,000,000股，股本结构如下：

■

截至2021年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：

■■

第四节 财务会计信息

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审[2021]0781号《审计报告》和中汇会审[2022]0526号审计报告。

2021年发行人通过同一控制下企业合并取得金辉稀矿膨润土车间资产组。根据《企业会计准则第20号-企业合并》和企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，发行人将金辉稀矿膨润土车间资产组纳入了2021年度合并报表范围，并对2019、2020年度的比较财务报表的相关项目进行了追溯调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019、2020年度合并及母公司财务报表进行了审阅，并出具了中汇会阅[2022]0618号审阅报告。

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自各年度经审计、审阅的财务报告，均为合并口径。

一、最近三年财务报告的审计、审阅意见

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]0781号标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见如下：

“中汇会计师认为，大中矿业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大中矿业2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2022]0526号审计报告，其审计意见如下：

“中汇会计师认为，大中矿业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大中矿业公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2022]0618号审阅报告，其审阅意见如下：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信大中矿业公司2020年度、2019年度的财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映大中矿业公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

（四）合并所有者权益变动表

1、2021年度合并所有者权益变动表

单位：元

■

2、2020年合并所有者权益变动表

单位：元

■■

3、2019年度合并所有者权益变动表

单位：元

■

（五）母公司资产负债表

单位：元

■

（六）母公司利润表

单位：元

■

（七）母公司现金流量表

单位：元

■

（八）母公司所有者权益变动表

1、2021年度母公司所有者权益变动表

单位：元

■■

2、2020年母公司所有者权益变动表

单位：元

■

3、2019年度母公司所有者权益变动表

单位：元

■

三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表

（一）每股收益及净资产收益率

■

（二）其他主要财务指标

■

各指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

研发费用占营业收入的比重=研发费用金额/营业收入

每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

■

第五节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司经审阅的2019年、2020年财务报告和经审计的2021年财务报告为基础进行。

一、财务状况分析

（一）主要资产的构成及分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

■

从资产规模上来看，报告期公司资产逐年增长，主要是公司盈利积累以及公司首次公开发行股票募集资金净额人民币181,524.79万元所致。

从资产结构来看，公司非流动资产占比分别为87.83%、88.30%及78.64%。铁矿采选行业属于资本密集型行业，前期投入大，需要大量资金投入获取采矿权及土地使用权，采矿需要投入大量资金进行矿井建设及开拓工程，选矿需要投入大量房屋建筑物及机器设备等固定资产。公司资产以非流动资产为主，流动资产比重较小，符合铁矿采选行业的行业特点。

2、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：

单位：万元

■

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，货币资金占流动资产的比重分别为7.39%、32.13%及37.03%。2020年末货币资金较2019年末增加了21,432.51万元，主要系公司利润累积。2021年末货币资金较2020年末增加了38,085.26万元，主要系公司利润累积以及首次公开发行股票募集资金所致。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金。截至2021年12月31日，公司使用权受到限制的货币资金为人民币 13,792.66万元，均系票据保证金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

■

2021年末公司交易性金融资产全部系为提高资金使用效率进行现金管理的结构性存款。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为46,820.07万元、14,947.57万元和2,076.78万元，占同期流动资产的比例分别为52.77%、17.16%和1.16%。2020年末，公司应收票据余额下降的原因是，2020年铁精粉市场行情较好，当期银行转账方式结算的比例增加。2021年度，球团产量增加，球团市场行情向好，当期银行转账结算比例继续增加，使应收票据大幅减少，并且由于2021年度货币资金增加较多，流动资产随之增加，导致应收票据的占比持续下降。

报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：

单位：万元

■

（4）应收账款

①应收账款基本情况分析

公司应收账款情况如下表：

单位：万元

■

报告期各期末，应收账款余额占同期营业收入的比例分别为3.79%、8.80%和5.03%。公司一般仅对长期合作的客户给予一定的信用账期，应收账款的规模较小。2019年公司应收账款回收情况良好，2020年12月末应收账款余额较年初增加12,220.89万元，主要因为对包钢股份和首矿大昌的应收账款增加。2021年年末公司应收账款余额小幅增加，主要是对首矿大昌的应收账款增加所致，但应收账款占营业收入比重下降，回收情况良好。

②应收账款按账龄法计提坏账准备情况分析

（下转11版）