兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年半年度报告摘要

公司代码：600738 公司简称：丽尚国潮

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过的2022年半年度利润分配预案为：拟以公司2022年半年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论分析

一、报告期主要经营情况与分析

2022年上半年，面对市场环境的不断变化和新冠疫情反复，公司谋定后动，稳中求变，扎实稳妥地开展各项工作，全力以赴恢复经营、扩销增效，持续为提升经营效率和管理效益增效力、激活力、添动力。

报告期内，公司实现营业收入43,222.88万元，同比增长42.41%；实现归属于上市公司股东的净利润15,760.47万元，同比增长118.62%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,440.68万元，同比下降80.06%；基本每股收益0.21元，同比增长125.81%。

报告期内，公司主要经营业务为专业市场管理、商贸百货零售和新消费新零售业务。

(一)专业市场管理

公司专业市场管理业务包括杭州环北与南京环北服装专业批发市场，经营高质高效。

1、杭州环北位于杭州凤起路黄金商圈核心区，毗邻繁华的延安路和武林路服装产业聚集带，交通便利，人流集中，商业氛围浓郁，具备天然的“人+货+场”优势。市场主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品，市场共有商位2,321间，是杭州地区大型的服装专业批发市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等省，覆盖国内知名二级服装批发市场及周边省份的大量采批客户，在行业拥有较高的知名度及美誉度。市场与全国几十家市场、商超、连锁、线上平台等保持了密切的合作关系，形成产业集群效应，已成为立足杭城、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场。

2、南京环北坐落于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理服装品牌，服装批发为主零售为辅，采取和其他批发市场差异化经营的策略，具有独立的竞争优势，辐射至周边2小时经济圈城市。市场现有商户1,200余户，相关从业人员3,000多人。

报告期内，公司专业市场管理以维护市场稳定发展为目标，全力聚焦市场运营主责主业，持续优化内部管理，加快设施改造，优化市场营商环境和购物环境，搭建智慧园区，提升管理服务能力，提高员工服务意识，维护存量商户稳定经营，以商养商开展招商挖潜工作，以信息化管理平台为载体，以智慧园区框架建设为驱动力，以设施设备更新改造为基础，以数字赋能全面推动业务发展提质增效。优质资产运营提质增效的核心在于运营效率，公司专业市场租赁业务通过不断提高续租率和出租率、降低转租率，整体经营形势呈现稳健开局、平稳过渡、持续发展的良好态势。

报告期内，由于受到内外部环境及疫情反复影响，市场客流有所下降，但公司专业市场大部分商户已与公司在服装批发市场行业合作多年，有良好的客户资源沉淀与资金基础，具备相当的抗风险能力，整体经营情况仍然比较稳定。国家和各省市出台了一系列纾困政策，涵盖了减税降费、房租减免等多方面内容。公司积极响应国家和省市政策，勇于承担社会责任，杭州环北本期对小微商户减租免租4,986.43万元，南京环北本期对小微商户减租免租1,312万元，与小微商户相互帮扶，共克时艰，用实际行动支持小微商户经营发展。本期减租免租影响专业市场营业收入6,298.43万元，影响专业市场净利润4,723.82万元。剔除上述减租免租影响，公司本期专业市场管理营业收入同比增长6.71%。

(二)商贸百货零售

公司长期深耕零售百货业，拥有非常丰富的百货行业经营经验。报告期内，公司继续聚焦商贸百货零售业，公司商贸百货零售业务经营主体是兰州亚欧商厦。亚欧商厦地处兰州商业旺市中山桥核心商圈，商圈日客流量高峰期达20万人（次），是兰州首家集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态中高端综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和宾馆酒店。

亚欧商厦经营国际国内高端美妆、服饰、珠宝等品类。美妆品牌兰蔻、雅诗兰黛、SKII、资生堂等国际知名品牌均已入驻多年，其中兰蔻单品牌2019年升级为铂金柜，业绩逐年攀升。珠宝首饰品牌周大福、老凤祥，鞋类品牌爱步、VM、思加图等，女装品牌Song of Song、NEXY.CO和男装品牌C31 ROTC、路卡迪龙、萨巴蒂尼以及运动品牌NIKE Kicks Lounge、FILA等丰富了亚欧商厦的全品类经营。商厦打造了时尚小餐饮，已有“海底捞”、“星巴克”、“喜茶”等知名餐饮品牌和网红品牌。超市是“国家级食品安全示范店”。

报告期内，公司中高端百货商场亚欧商厦坪效高，客单价高，有忠实的VIP顾客群体，持续优化经营品类，优化客流动线，增加引流设施，打造超品服务，增强顾客体验感，深化大数据分析能力，提升精细化运营，增加线上热点宣传内容及传播途径，增设卖场美陈打卡点，提高消费者关注度。同时积极推进线上销售，线上商城基于微信生态数字化系统，同时引入京东到家、百合生活网等平台，提供多元化线上销售渠道，疫情期间不断丰富线上商品品类，通过线上线下相融合，线上引流线下消费。

公司超市业态在新冠疫情防控中积极发挥保供作用，产生了良好的经营效益和社会效益。

公司旗下亚欧大酒店是中高端商务与旅游酒店，拥有四星标准配置的各型客房100余间套。受疫情影响，报告期内入住率略有下降，仍未恢复至疫情前的入住率。

报告期内，公司商贸百货零售业务实现营业收入7,388.12万元。

(三)新消费新零售业务

基于公司战略、业务及未来发展和扩大公司的规模效应，公司秉持“振兴国货、引领国潮”理念，积极拓展以新国货为主的新零售发展方向，布局新消费新零售领域，借助线上线下相融合的方式进一步深耕零售业务，实现新业务快速发展。

报告期内，公司新零售业务实现营业收入1.69亿元。在疫情防控常态化中，公司克服挑战，全力保障正常运转，加强现有渠道业务积累，同时克服供应链的不稳定性，优化供应商体系，降低成本，力保业务稳定。公司将积极把握下半年各个渠道的销售旺季，积极拓展新渠道，探索与淘分销、唯品会、抖音直播、快手直播、小米优选、分期乐等平台渠道合作模式，打造精选商品及新锐国货供应链生态体系及新零售平台，为消费者提供更优质的产品与服务。

此外，公司在报告期内持续完善公司治理制度，优化组织架构，修订和完善治理制度及工作流程，不断建立健全符合公司实际运营的规章制度，不断提升子公司法人治理能力和规范运作水平。推进经营过程中的信息化、数字化建设，优化信息化系统，持续加强企业精细化管理，以数字化驱动管理效能提升，从“产品端、服务端、管理端”积极推进信息化建设，提升业务数据的信息化管理，为集团在科学决策、供应商管理、渠道建设等方面起到了积极作用，提升管理组织的决策力、执行力、协同力。

第四节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2022-043

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下称“丽尚国潮”或“公司”）职工代表大会于2022年8月11日以现场结合通讯表决方式召开，就公司拟实施的2022年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议应参与职工代表56名，实际参与职工代表56名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

二、会议审议情况

经审议，本次职工代表大会表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经与会职工代表讨论，认为公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

经与会职工代表表决，一致同意《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

本次持股计划尚需经董事会、股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2022年8月13日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2022-045

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

第九届监事会第二十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议于2022年8月11日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会认为：公司董事会编制的2022年半年度报告和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定；公司2022年半年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在半年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于2022年半年度利润分配预案的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》。

经审核，监事会认为：公司2022年半年度利润分配预案符合公司经营发展实际情况和未来发展规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年（2021一2023）股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将现有回购库存股用途由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除此之外，回购方案中其他内容不变。

四、审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事会审核意见如下：

1、公司不存在《指导意见》、《规范运作》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司制定本次员工持股计划的程序合法、有效。公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》、《规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司可持续发展。

6、本次员工持股计划拟参与董事已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

综上，我们认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：公司2022年员工持股计划管理办法符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，保证本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、审议通过《关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的议案》。

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次关联交易符合公司日常经营实际情况，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会

2022年8月13日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2022-047

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于2022年半年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司2022年半年度利润分配预案：每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

一、利润分配预案基本情况

2022年上半年公司实现归属于母公司净利润157,604,691.17元。截至2022年6月30日，公司可供分配利润为562,336,740.58元（以上财务数据未经审计）。

公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），合计拟派发现金红利52,569,456.52元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在本预案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司应分配股数发生变动，按照“现金分红总额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。

公司本次利润分配金额占当期归属于上市公司股东净利润的33.27%，占当

期末可供分配利润的9.35%，现金分红占本次利润分配总额的100%，符合《公司

章程》规定的利润分配政策。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、公司履行决策程序的情况

（一）董事会审议情况

公司于2022年8月11日召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为：公司2022年半年度利润分配预案基于考虑公司经营发展实际需要，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年（2021一2023）股东分红回报规划》等相关法律法规、规范性文件的规定，同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年8月11日召开的第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，公司监事会经核查认为：公司2022年半年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年（2021一2023）股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司2022年半年度利润分配预案。

（三）独立董事发表意见

公司独立董事认为：公司《关于2022年半年度利润分配预案的议案》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年（2021一2023）股东分红回报规划》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东、其他相关方利益的情形。综上所述，全体独立董事一致同意公司半年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

三、本次利润分配相关风险提示

公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2022年上半年的盈利水平和整体财务状况，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2022年8月13日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2022-044

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

第九届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议于2022年8月11日以现场结合通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长叶茂先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》，同意公司2022年半年度报告及摘要的相关内容。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司2022年半年度报告及摘要》。

二、审议通过《关于2022年半年度利润分配预案的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，同意公司实施2022年半年度利润分配，具体方案如下：

以公司实施权益分派股权登记日登记的应分配总股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），合计拟派发现金红利52,569,456.52元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司应分配股数发生变动，按照“现金分红总额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2022年半年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将现有回购库存股用途由“用于股权激励计划”变更为“用于员工持股计划”。除此之外，回购方案中其他内容不变。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于变更回购股份用途的公告》。

董事石峰、洪一丹拟参与本次员工持股计划，已回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。同意公司实施2022年员工持股计划，同意公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的相关内容。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

董事石峰、洪一丹拟参与本次员工持股计划，已回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》。同意公司《2022年员工持股计划管理办法》的相关内容。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2022年员工持股计划管理办法》。

董事石峰、洪一丹拟参与本次员工持股计划，已回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》。同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

2.授权董事会实施本员工持股计划；

3.授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

4.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

6.本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整和完善；

7.授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；

8.授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

9.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

董事石峰、洪一丹拟参与本次员工持股计划，已回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司与关联方海南旅投黑虎科技有限公司2022年度采购、销售商品的关联交易预计额度为3,000万元。其中向关联人销售商品的关联交易金额为2,000万元，向关联人采购商品的关联交易金额为1,000万元。

关联董事石峰已回避对本议案的表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于2022年度新增日常关联交易预计的公告》。

八、审议通过《关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的议案》

会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的议案》，同意公司将持有的亚欧国际注册号为12645952号的35类商标使用权许可给关联方海南旅投黑虎科技有限公司使用。

关联董事石峰已回避对本议案的表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于与关联方签署〈商标许可使用协议〉暨关联交易的公告》。

九、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。同意公司于2022年8月30日下午14:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于召开公司2022年第二次临时股东大会通知》。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2022年8月13日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2022-046

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

关于2022年半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》、《关于做好主板上市公司2022年半年度报告披露工作的通知》要求，现将2022年半年度主要经营数据披露如下：

一、2022年半年度,公司无门店变动情况。

二、2022年半年度,公司无拟增加门店情况。

三、2022年半年度主要经营数据：

（一）主营业务分行业情况

单位：万元 币种：人民币

■

注：其他业务收入主要包含联营收入、商业租赁收入、物业管理收入、转租赁业务收入等。

（二）主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会

2022年8月13日

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

2022年员工持股计划

（草案）摘要

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司

二零二二年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

一、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

三、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

五、本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员和业务骨干，参加本次员工持股计划的对象预计不超过74人，其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划受让的股份总数预计不超过1,122.30万股，约占公司当前总股本77,346.45万股的1.45%。

五、本员工持股计划购买回购股票的认购价格为3.12元/股，不低于公司回购股份均价的50%。

六、本员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。本员工持股计划不涉及杠杆资金。

七、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户登记至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划基于本次交易所取得的上市公司股份，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。

八、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使股东权利；公司将采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

九、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

十、本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币3,501.58万元，员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过3,501.58万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。

十一、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

十二、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十四、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划草案。本次员工持股计划的目的为：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

（二）充分调动员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；

（三）进一步完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况

一、本员工持股计划参加对象的确定依据

本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定。

二、员工持股计划的参加对象范围及确定标准

本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干。本次拟参与认购的员工总人数不超过74人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘任文件，与公司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公司领取薪酬。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（四）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

三、参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。本次员工持股计划的参与对象中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：

■

注：1、本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。

员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及认购价格

一、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下：

（一）公司员工的薪酬及自有资金；

（二）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币3,501.58万元，最终认购份额以实际缴款金额为准。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮A股普通股股票。

公司于2018年10月22日召开第八届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，截至2019年11月7日，本次回购股份实施期限届满，本次回购方案实施完成。在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份32,103,200股，占公司总股本的4.0995%，最高成交价为7.44元/股，最低成交价为5.59元/股，回购均价6.229元/股，支付的总金额为199,994,985.11元（含交易费用）。其中已注销9,630,960股，剩余22,472,240股，占当前公司总股本的2.91%。

在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格不做相应的调整。

三、员工持股计划的股票规模

本次员工持股计划的资金总金额不超过3,501.58万元（含），持股计划股票总数不超过1,122.30万股，占本持股计划草案公告日公司股本总额77,346.45万股的1.45%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

综上，本员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

四、员工持股计划购买标的股票的价格及定价依据

（一）认购价格

本员工持股计划通过非交易过户受让上市公司以回购股票方式所获标的股票，受让价格为3.12元/股，不低于公司回购股份均价的50%。

（二）定价依据

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

本次员工持股计划的制定综合考虑了公司的发展战略、经营现状、当前面临的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素。结合资本市场及公司自身情况，广泛参考国企背景上市公司的相关案例，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，经过充分论证，本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格设定为3.12元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

（一）本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至本持股计划名下之日起算。存续期满可展期。

（二）本次员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后一次性全部解锁。

（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

三、员工持股计划的额外锁定期

本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：

1、所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的6个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。

2、在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满之日起的6个月后其持有份额的解锁与分配。

四、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本次员工持股计划考核年度为2022年，具体考核内容如下：

■

注：上述“净利润”为经审计后归属上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值为计算依据。

若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加6%的年化收益率之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

（二）个人层面绩效考核

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

■

在公司层面业绩考核达成的前提下，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份额=持有人当期解锁时点计划解锁股份数量×个人解锁比例。

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加6%的年化收益率之和返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）资金管理或投资所形成的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

二、员工持股计划权益的处置办法

（一）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（二）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（四）存续期内，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（五）收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收益。

（六）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

（七）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

三、持有人权益的处置

（一）本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定：

1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

2、严重失职、渎职；

3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动合同的；

5、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

（三）存续期内，若持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权选择是否保留其参与资格，若保留，则其持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行；若不保留，管理委员会有权予以收回，收回价格确定方式为：自非交易过户完成之日起，3个月内（不含3个月）发生如下情形之一的，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人；则自非交易过户完成之日起，3-6个月内（含3个月，不含6个月）发生如下情形之一的，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加中国人民银行一年期定期存款利率之和返还持有人；自非交易过户完成之日起，6个月后（含6个月）发生如下情形之一的，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加6%的年化收益率之和返还持有人；持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响：

1、持有人主动离职；

2、持有人劳动合同或聘用合同到期，因个人原因不再续聘；

3、持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；

4、因公司裁员导致解除劳动合同。

（四）存续期内，员工持股计划持有人退休且未损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。

（五）存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执行。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

四、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。

（二）本期员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划在约定时间内进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第九章 员工持股计划的变更及终止

一、员工持股计划的变更

在本员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

二、员工持股计划的终止

（一）本次员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。

（二）本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

第十章 风险防范与隔离措施

(下转108版)