（上接19版）

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截至2021年12月31日，成都五芳斋尚有一处原大米车间因未履行报建审批手续而无法办理房屋权属证书，建筑面积为3,015平方米，占公司2021年12月末自有房屋建筑面积的2.21%，占比较小。公司已对上述无证房产计提减值准备，截至2021年12月31日，上述无证房产账面价值为零。

上述无证房产坐落在成都五芳斋合法拥有土地使用权的土地之上，目前用作临时仓储用房，非生产经营所必需的场所，且面积占比较小。成都五芳斋拟在本次募投项目“五芳斋成都生产基地升级改造项目”建成后予以拆除。

成都五芳斋未因使用上述无证房产受到过行政处罚，且公司实际控制人出具了承诺函，承诺如若因政府有权部门对成都五芳斋使用的临时建筑物责令拆除或对成都五芳斋进行罚款，承诺人将以连带责任方式全额补偿成都五芳斋由此产生的拆除费用、因生产经营停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失。

3、对外出租情况

截至2021年12月31日，公司及其子公司主要对外出租37处房屋。

4、对外租赁情况

截至2021年12月31日，公司及其子公司主要租赁了35处房屋作为办公场所，主要签订了7处仓库租赁、仓储服务。

截至2021年12月31日，公司共计租赁156处房屋作为直营门店的经营场所，其中34处直营门店开设在高铁站、汽车站、高速服务区等交通枢纽，没有单独的不动产权证，上述34家门店合计租赁面积约3,515.13平方米，占公司所有直营门店租赁面积的16.43%，在租赁合同履行过程中，未出现因上述瑕疵而被认定为无效或不能正常履行的情形。

公司直营门店主要分布在居民社区附近或高铁站、汽车站、高速服务区等人流较为密集的区域，其用途对于房产结构并无特殊要求，在相近地段可选择的门店资源较多，可替代性较强，且搬迁方便，上述租赁瑕疵不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响。

（二）主要无形资产情况

公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、软件、商标等。截至报告期末，公司拥有的无形资产情况如下：

单位：万元

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1、土地使用权情况

截至2021年12月31日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

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注1：上表中第19项，武汉五芳斋已于2017年2月与武汉市国土资源和规划局江岸分局签订《国有建设用地使用权租赁合同》，租赁面积为171.28平方米（该土地专有面积为292.03平方米，分摊面积为171.28平方米），用途为住宿餐饮用地，租赁期限为五年，租金总金额为76.04万元；2022年4月，武汉五芳斋与武汉市自然资源和规划局将该土地租赁续签至2027年4月27日，租金总金额为124.09万元。

2、商标

截至2021年12月31日，公司及其子公司拥有境内注册商标共622项，境外注册商标共58项。其中，“五芳斋”于2004年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。

3、专利

截至2021年12月31日，公司及其子公司共获授权专利149项，其中发明专利17项，实用新型132项。

4、著作权

（1）软件著作权

截至2021年12月31日，公司及其子公司共拥有1项计算机软件著作权。

（2）作品著作权

截至2021年12月31日，公司及其子公司共拥有17项作品著作权。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

公司主营业务为食品制造业务，公司控股股东的主营业务为实业投资。公司控股股东、实际控制人均未开展任何与公司相同或相似的生产经营活动，控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。

2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争

截至本摘要签署日，除发行人及发行人控制的公司以外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业相关情况如下：

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公司与上述控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务不同，控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）销售商品和提供劳务

报告期内，公司向关联方销售的商品主要为粽子、月饼等产品，销售价格参考市场价格确定。公司向关联方提供的劳务主要为参股公司梅湾里餐饮设立后，公司向其外派了部分员工并按照该部分员工的薪酬成本向梅湾里餐饮收取的费用。

公司向主要关联方销售情况如下：

单位：万元

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注：挑拾生鲜报告期内曾为发行人的控股子公司，发行人持有其80%的股份，已于2019年2月转让，根据《上海证券交易所股票上市规则》，挑拾生鲜视同发行人关联方至2020年2月。

2019年度、2020年度及2021年度，公司向主要关联方销售商品和提供劳务的金额分别占当期营业收入的0.02%、0.06%及0.07%，占比较小，未对公司的经营业绩产生重大影响。

（2）采购商品和接受劳务

报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

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注：绍兴亿家乐为公司副总经理马冬达曾担任执行董事并持股的企业，马冬达已于2018年10月离任绍兴亿家乐执行董事，2019年2月对外转让股权。马冬达于2019年6月担任发行人副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》，绍兴亿家乐自2018年6月开始视同发行人的关联方。

①接受装修服务

远洋装饰是一家具有一级建筑装修装饰工程专业承包资质的企业，主营建筑装修服务。发行人向其采购门店装修、设施改造等服务，采购价格参考市场价格协商确定。

②采购水电

发行人承租了上海路桥发展有限公司的枫泾服务区及远洋装饰的房屋，采购水电主要为日常运营过程中前述公司代收代付的水电费。

③采购餐饮服务

梅湾里餐饮是发行人的参股公司，主营餐饮相关业务，发行人为其第一大股东，发行人部分业务招待活动在梅湾里餐饮开设的餐厅进行，价格参照市场价格确定。

④接受经营管理服务

绍兴亿家乐主要经营早餐业务，是公司副总经理马冬达曾担任执行董事并持股的企业。为拓展绍兴地区的早餐业务，发行人与绍兴亿家乐进行合作，由绍兴亿家乐提供早餐网点资源、餐车、早餐业务的管理人员等，帮助发行人经营管理当地的早餐业务，发行人按照绍兴亿家乐付出的人力成本和早餐业务销售额的8%支付管理服务费。

2019年度、2020年度及2021年度，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额分别占当期营业成本的0.87%、0.53%及0.42%，占比较小，未对公司的经营业绩产生重大影响。

（3）关联租赁

①公司出租情况

报告期内，发行人向控股股东的子公司出租房产，租赁价格参考市场价格协商确定。各期确认的租赁收入如下：

单位：万元

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②公司承租情况

报告期内，公司向关联方承租情况如下：

单位：万元

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公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，2021年度公司关联租赁情况如下：

单位：万元

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上海路桥发展有限公司为公司董事戴巍巍、常晋峪担任董事的企业，发行人向其租赁沪昆高速公路枫泾服务区的场地、设施、设备等从事餐饮、商品销售等相关服务及对外转租给其他店铺经营使用。租赁价格参考市场价格，协商确定。

发行人向梅湾里餐饮、远洋装饰租赁房屋，用于新开设门店使用，相关价格参考市场价格协商确定。

2021年10月，发行人向嘉兴市远虹房地产有限公司租赁星耀商务广场1幢的部分楼层用于办公使用，租赁价格参考市场价格协商确定。

（4）关键管理人员薪酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付的薪酬情况如下：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）偶发性关联销售及采购

①偶发性关联销售

报告期内，公司偶发性关联销售情况如下：

单位：万元

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报告期内发行人向梅湾里餐饮、五芳斋集团销售了少量固定资产，发行人原子公司上海五谷至尚在梅湾里餐饮门店开业时为其提供了开业活动策划服务，上述交易价格参考市场价格协商确定。报告期内发行人与关联方偶发性关联销售金额较小，对发行人财务状况影响较小。

②偶发性关联采购

报告期内，公司偶发性关联采购情况如下：

单位：万元

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报告期内发行人向关联方采购了少量固定资产，并接受了咨询及培训服务，上述交易价格参考市场价格协商确定。报告期内与关联方偶发性关联采购金额较小，对发行人财务状况影响较小。

（2）关联担保

①关联方为本公司银行借款提供保证担保的情况

报告期内，发行人存在接受控股股东五芳斋集团提供银行借款担保的情况，五芳斋集团未就该担保收取任何费用。截至报告期末，发行人接受银行借款关联担保且尚未履行完毕的具体情况如下：

单位：万元

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②关联方为本公司应付票据提供保证担保的情况

报告期内，发行人存在接受控股股东五芳斋集团提供应付票据担保的情况，五芳斋集团未就该担保收取任何费用。截至报告期末，发行人接受应付票据关联担保且尚未履行完毕的具体情况如下：

单位：万元

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注：截至本摘要签署日，上述担保票据均已到期支付。

（三）关联方应收应付账款余额情况

1、应收关联方款项

单位：万元

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2、应付关联方款项

单位：万元

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七、发行人董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员

本公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。依据公司章程，公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。

本公司现任董事基本情况如下：

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注：公司第八届董事会及监事会的任期于2022年6月届满，鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，公司于2022年6月召开了第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司第八届董事会延期换届的议案》，第八届监事会第八次会议审议通过《关于公司第八届监事会延期换届的议案》。在公司董事会、监事会换届选举前，公司第八届董事会及其各专门委员会、公司第八届监事会和高级管理人员的任期相应顺延。

上述董事主要简历如下：

厉建平先生：1956年8月出生，中国香港籍，无境外永久居留权，大专学历。1976年8月至1980年9月，任瑞安县公安局民警；1980年9月至1983年9月，任嘉兴市公安局刑警；1983年10月至1985年6月，就读于杭州大学法律系；1985年7月至1990年11月，历任嘉兴市公安局郊区分局副局长、局长；1990年11月至1995年11月，任嘉兴市公安局副局长；1995年12月至今，任五芳斋集团董事长；2002年4月至今，任发行人董事长。

戴巍巍先生：1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1992年9月至1999年10月，历任上海市地铁总公司团委副书记、部门副经理；1999年10月至2003年7月，任上海市市政工程管理局主任科员；2003年7月至2007年8月，任上海嘉金高速公路发展有限公司常务副总；2007年9月至2009年4月，任上实管理（上海）有限公司助理总经理；2009年4月至2021年2月，任上海沪宁高速（上海段）发展有限公司董事、总经理；2009年11月至2021年2月，任上海申渝公路建设发展有限公司董事、总经理；2021年2月至今，任上实管理（上海）有限公司总经理；2017年6月至今，任发行人董事。

常晋峪女士：1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006年6月至2014年4月，任上实管理（上海）有限公司部门经理；2014年4月至2021年2月，任上海路桥发展有限公司副总经理；2014年4月至今，任上海路桥发展有限公司董事；2018年8月至今，任星河数码副总经理，2021年11月至今，任星河数码董事；2021年2月至今，任上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司董事、总经理，上海申渝公路建设发展有限公司董事、总经理；2013年7月至2020年10月，任发行人监事；2020年10月至今，任发行人董事。

魏荣明先生：1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年8月至1988年8月，任嘉兴市食品公司副科长；1988年8月至1993年2月，任嘉兴市商业局科员；1993年2月至2015年9月，历任发行人总经理、副董事长；2015年9月至2017年5月，任五芳斋集团副董事长；2017年6月至今，任发行人副董事长。

马建忠先生：1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，EMBA在读。1997年7月至2018年12月，历任发行人业务员、宁波分公司经理、市场部经理、电子商务总经理、挑拾生鲜总经理；2015年7月至2018年9月，担任发行人监事；2018年9月至2019年1月，任发行人副总经理兼全渠道营销中心总经理；2019年1月至今，担任发行人总经理；2019年6月至今，担任发行人董事。

厉昊嘉先生：1985年7月出生，法国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士研究生学历。2010年1月至2013年12月，任法国尼克夏会计事务所高级审计师；2014年2月至2014年12月，任中国工商银行巴黎分行会计师、银行报表主管；2015年1月至2016年12月，任法国安永会计师事务所审计部经理；2017年1月至2017年12月，任新加坡上实环境控股有限公司国际业务发展经理；2018年6月至今，任发行人董事；2018年2月2020年1月，任发行人董事会秘书；2020年1月至今，任发行人董事兼总审计师。

张小燕女士：1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年8月至2011年1月，任上海市锦天城律师事务所杭州分所律师；2011年1月至2012年4月，任北京高朋（杭州）律师事务所合伙人；2012年5月至今，任北京康达（杭州）律师事务所高级合伙人；2017年6月至今，任发行人独立董事。

郭德贵先生：1961年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年8月至2021年4月，任浙江财经大学会计学院副教授；2017年6月至今，任发行人独立董事。

钟芳女士：1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1993年9月至1996年7月，任国营第755厂助理工程师；2002年1月至今，任江南大学教授；2017年11月至今，任发行人独立董事。

2、监事会成员

本公司监事会由5人组成，其中包括2名职工代表监事，3名股东代表监事。依据公司章程，监事任期三年，任期届满可以连选连任。

本公司监事基本情况如下：

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上述各监事主要简历如下：

胡建民先生：1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1990年3月至2007年12月，任嘉兴五芳斋粽子厂副厂长；2007年12月至2014年12月，任发行人副总经理；2015年1月至2018年12月，任发行人技术总监；2014年3月至2017年10月，任发行人监事；2018年6月至今，任发行人监事；2019年1月至今，担任发行人首席技术顾问；2019年6月至今，任发行人监事会主席。

徐震坤先生：1973年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1998年8月至2008年7月，任复旦大学职员；2008年8月至2009年7月，任上海实业（集团）有限公司计划财务部高级经理；2009年8月至今，任星河数码助理总经理；2013年3月至今，历任上实航天星河能源（上海）有限公司副总经理、董事兼总经理。现任星河数码助理总经理、上实航天星河能源（上海）有限公司总经理、发行人监事。2020年10月至今，任发行人监事。

周剑伟先生：1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年3月至今，历任五芳斋实业华南大区经理、广东五芳斋食品销售有限公司经理、产品中心总经理；2018年11月至今，任发行人监事、产品中心总经理。

娄加东先生：1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年11月至2007年12月，任远洋装饰采购经理；2008年1月至2010年12月，任五芳斋集团采购副总经理；2011年1月至今，任发行人采购经理；2018年9月至今，任发行人监事。

张静女士：1988年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010年10月至2011年12月任嘉兴市麦包包网络科技有限公司渠道运营专员；2012年2月至2014年8月，任五芳斋电子商务店长；2014年9月至2016年10月，任北京苏稻食品工业有限公司电商运营总监；2016年10月至2018年12月，任北京好礼物食品文化有限公司电商运营总监；2019年2月至今，任发行人全渠道电商板块经理。2021年1月至今，任发行人监事。

3、高级管理人员

本公司共有高级管理人员8名，包括总经理、副总经理、总审计师、财务总监、董事会秘书。

本公司高级管理人员基本情况如下：

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注：公司高级管理人员的任期于2022年6月届满，在公司新一届董事会董事换届工作完成前高级管理人员任期相应顺延。

上述各高级管理人员主要简历如下：

马建忠先生，现任公司董事兼总经理，简历详见本摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、（一）1、董事会成员”。

厉昊嘉先生，现任公司董事兼总审计师，简历详见本摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、（一）1、董事会成员”。

徐炜女士：1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师。1994年10月至1998年12月，任浙江上海华联商厦股份有限公司部门经理助理、柜组长；1999年2月至2004年12月，历任发行人办公室秘书、副主任、主任；2005年12月至2009年12月，历任五芳斋集团办公室副主任、运营管控部总经理、总裁秘书；2010年1月至2018年12月，历任发行人运营管控部总经理、品牌总监；2019年1月至今，任发行人副总经理。

马冬达先生：1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年7月至2005年12月，任杭州五丰联合食品有限公司分公司经理助理；2006年1月至2009年12月，任杭州佑康食品有限公司分公司经理；2010年1月至2015年4月，历任发行人嘉兴分公司经理、绍兴分公司经理、销售管理部经理、武汉大区经理；2015年5月至2016年10月，自主创业；2016年11月至2019年6月，历任发行人物流中心经理、全渠道营销中心总经理；2019年6月至今，担任发行人副总经理。

沈燕萍女士：1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年7月至2004年12月，历任嘉兴大酒店服务员、主管、副经理；2004年12月起，历任发行人总店店长助理、销管部培训专员、总店店长、连锁专卖部总经理助理、连锁专卖部营运总经理、连锁事业部总经理助理、连锁事业部总经理；2016年6月至2018年9月，任发行人监事；2018年9月至2020年12月，任发行人总经理助理、全渠道营销中心总经理；2020年12月至今，任发行人副总经理。

周国强先生：1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年1月起，历任发行人上海分公司销售经理、绍兴分公司经理、华中大区经理、北方大区经理、供应链中心总经理；2018年9月至2020年12月，任发行人总经理助理；2020年12月至今，任发行人副总经理。

陈传亮先生：1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师。2004年1月至2004年9月，任海南月亮湾高尔夫球会会计；2004年10月至2012年1月，历任五芳斋集团下属子公司会计、主管、财务经理；2012年2月至2015年11月，自主创业；2015年12月至2019年1月，历任发行人财务总监助理兼财务经理；2019年1月至今，任发行人财务总监。现任发行人财务总监。

于莹茜女士：1986年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年1月至2015年6月，任富邦华一银行有限公司客户经理；2015年7月至2019年5月，任诺亚正行基金销售有限公司经理；2019年5月至2020年1月，任发行人董事长助理；2020年1月至今，任发行人董事会秘书。

（二）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的情况

报告期内，公司副董事长魏荣明直接持有公司337,500股股份，持股比例为0.45%，监事会主席胡建民直接持有公司71,250股股份，持股比例为0.09%。公司其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。

截至本摘要签署日，五芳斋集团直接持有公司30,493,283股股份，占公司总股本的40.36%，并通过其全资子公司远洋装饰间接持有公司7,331,250股股份，占公司总股本的9.70%。五芳斋集团直接和间接合计持有公司37,824,533股股份，占公司总股本的50.06%，为公司控股股东。截至2021年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司及五芳斋集团股份具体情况如下：

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报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属上述持股情况未发生变化。

本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。

（三）董事、监事、高级管理人员最近一年的薪酬情况

现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2021年度从发行人处领取薪酬情况如下：

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除以上薪酬和津贴外，公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员未在公司享受其他待遇。对于公司的内部董事、内部监事、高级管理人员及其他核心技术人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理养老、医疗等保险，不存在其它特殊待遇和退休金计划。

（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除公司及公司控股子公司之外的兼职情况如下：

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（下转21版）