（上接26版）

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4、域名

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有1项域名，均未设置质押及其他权利限制，亦不存在纠纷和潜在纠纷。公司拥有的域名具体情况如下：

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5、发行人拥有的相关资质与证书情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的主要经营资质如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、报告期内同业竞争情况的说明

宋老亮直接持有公司63.02%股份，为公司的控股股东；齐连英直接持有公司21.36%股份，通过利仁投资控制公司9.37%表决权的股份，两人为夫妻关系，共同实际控制利仁科技93.75%表决权的股份，为公司实际控制人。

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其亲属控制的除发行人及其子公司外的其他企业基本情况如下：

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注：北京玖盈为齐连英于2021年4月收购的公司；大松树物业管理为大松树置业于2021年4月收购的公司；仁润餐饮为仁润置业于2021年7月14日出资设立的全资子公司。

报告期内，前述公司未经营与发行人相同或相似业务。截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业与公司之间不构成同业竞争。

2、关于解决与避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人分别向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业（不含发行人及其下属企业，下同）未从事与发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本人也没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

2、本人将不以直接或间接的方式发展、经营或协助经营或参与或从事与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事与发行人及其下属企业经营运作相竞争的任何业务。

3、如发行人及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与发行人及其下属企业拓展后的业务相竞争；可能与发行人及其下属企业拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止从事与发行人及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营，由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权；（3）遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联的第三方。

4、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。

5、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

6、本人将不会利用公司控股股东、实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。

7、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

8、本承诺函在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间内持续有效。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联销售情况

单位：万元

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报告期内，地中海科技、宽瓶盖科技、尚利达家居等公司为发行人的线上经销商，公司对前述公司的销售金额合计占公司主营业务收入比例分别为4.30%、1.10%和0.00%，占比相对较低，且呈逐年下降的趋势，未对发行人的经营成果构成重大影响。前述公司于2020年4月底前已陆续停止与发行人的交易。

（2）关联采购情况

单位：万元

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报告期各期，公司向旭航家电、盛仁电器主要采购电饼铛内装线、塑胶及玻璃制品等零部件，价格随行就市，采购价格与其他供应商同类型产品价格基本一致，交易价格公允。

报告期各期，公司向前述两家公司采购的金额较小，占同期主营业务成本的比例分别为1.31%、0.59%和0.19%，呈逐年下降的趋势。市场同类产品供应相对充足，公司分别于2020年9月、2021年3月起分别停止向盛仁电器、旭航家电进行采购。

（3）关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

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报告期内各期，发行人的关键管理人员薪酬总额分别为259.26万元、399.38万元、266.10万元，2020年度关键管理人员薪酬较高主要系当年公司经营业绩增长较快，关键管理人员绩效奖金较高所致。2021年度关键管理人员薪酬有所下降，一方面系齐连英、赵树发退出关键管理人员，另一方面系业绩未及预期导致绩效奖金减少。

（4）关联租赁情况

报告期内，公司作为承租方向关联方仁润置业租赁办公场所及库房，并缴纳物业管理及水电费等，具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司向关联方仁润置业、网格传媒支付的租赁费及相关的物业管理和水电费的金额分别为421.80万元、465.59万元、548.13万元，占同期主营业务成本的比例分别为1.12%、0.88%和1.17%，占比较小。公司的关联租赁采用市场化的定价原则，租金价格与邻近楼层不存在显著差异，价格公允。

（5）关联方代收代付情况

①关联方代收货款

2019、2020年，公司存在关联方代收货款的情况，具体如下：

单位：万元

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注：齐连英个人支付宝账户由公司统一管理，该账户代收货款尚未提现的余额计入公司“其他货币资金”。

由于公司1688平台门店设立时绑定的收款账户为齐连英个人支付宝账户，故报告期内公司通过该账户收取1688平台门店货款并定期提现转账至发行人自有账户。此外，杜恩典、王眼报告期内存在少量代收经销商货款的情况。2019、2020年，关联方代收货款的金额合计分别为251.66万元、186.88万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为0.48%、0.26%，整体金额及占比均较小。

②为关联方代垫费用

2019年，公司存在为宽瓶盖科技、尚利达家居、地中海科技等关联方代垫电商平台相关费用的情况，具体如下：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）关联方资金拆借

①向关联方拆出资金

报告期内，公司存在向关联方拆出资金的情况，具体如下：

单位：万元

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公司关联方向公司拆借的款项主要用于其自身偿还债务、支付工程款等经营周转所需。截至2019年末，关联方拆借款项已全部归还公司并未再发生类似情形。公司分别于2020年10月21日的第二届董事会第十七次会议、2020年11月9日的2020年第四次临时股东大会对前述资金占用情况进行补充确认。2020年12月1日，股转公司出具了《关于对北京利仁科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函[2020]166号）《关于对杨善东采取口头警示的送达通知》（公司监管一部[2020]监管654号），对公司、宋老亮、李伟、司朝辉及齐茂松出具警示函；对杨善东采取口头警示的自律监管措施。本次资金占用事项未对公司经营造成重大不利影响，公司已积极采取措施完善资金管理相关的内部控制制度，避免类似情形再次发生。

②从关联方拆入资金

2019年5月，公司因临时周转需要从关联方大松树置业拆入资金100.00万元，于2019年8月归还，期末无余额。

（2）关联方担保

报告期内，关联方为发行人及其子公司提供担保情况如下：

单位：元

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截至报告期期末，上述担保的主债权已全部到期、清偿。

（3）关联方代垫款项

2019年度，公司董事兼副总经理刘占峰为公司代垫76.89万元购车款。该笔款项公司已于2020年偿还完毕。

3、关联方应收应付款项

（1）关联方应收款项

①应收账款

单位：万元

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②其他应收款

单位：万元

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2020年末，公司应收仁润置业108.77万元，系房屋租赁押金。2021年12月末，公司应收仁润置业、网格传媒分别为108.77万元、15.00万元，系租赁押金。

③预付款项

单位：万元

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（2）关联方应付款项

①应付账款

单位：万元

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②其他应付款

单位：万元

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③租赁相关负债

单位：万元

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2021年1月1日起执行新租赁准则，公司作为承租方确认对仁润置业一年内到期的其他非流动负债以及租赁负债余额分别为312.60万元、580.22万元。

4、关联交易已履行的决策程序

截至本招股说明书摘要签署日，报告期内公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》规定的程序。

公司独立董事对报告期内的关联交易进行了认真审核，认为：公司报告期内与关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为；公司与关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，关联董事在表决过程中已依法回避。

七、董事、监事及高级管理人员简介

（一）董事会成员

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，具体情况如下：

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上述董事简历如下：

1、宋老亮

宋老亮先生，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1991年7月至1998年9月，任北京市双耀兴经贸有限责任公司总经理；1998年10月至2015年10月，任利仁有限总经理；2015年11月至今，任利仁科技董事长兼总经理。

2、刘占峰

刘占峰先生，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1992年10月至1998年11月，任北京市双耀兴经贸有限责任公司导购员、业务经理；1998年12月至2001年2月，任利仁有限副总经理；2001年3月至2013年4月，任济南恒泽经贸有限公司经理；2013年5月至2015年10月，任利仁有限购物直销部经理、副总经理；2015年11月至今，任利仁科技董事兼副总经理。

3、司朝辉

司朝辉先生，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2005年3月至2015年10月，历任廊坊利仁车间主任、生产部经理、常务副总经理；2015年11月至2020年12月，任利仁科技董事、廊坊利仁总经理；2019年2月至今，历任顺德利宁经理、事业一部总经理；2020年12月至今，任利仁科技董事。

4、杨善东

杨善东先生，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1991年8月至2006年5月，任济阳县粮食收储有限公司会计；2006年6月至2009年3月，任山东中诚信会计师事务所有限公司项目经理；2009年4月至2015年6月，任北京东方税佳税务师事务所有限责任公司项目经理；2015年7月至2015年10月，任利仁有限财务总监；2015年11月至2019年6月，任利仁科技董事兼财务总监；2019年6月至2020年12月，任利仁科技董事兼审计总监；2020年12月至今，任利仁科技董事兼财务总监。

5、宋天义

宋天义先生，1991年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2010年10月至2015年10月，任利仁有限营销部总监；2015年11月至2018年12月，任利仁科技营销部总监；2019年1月至今，任利仁科技战略统筹管理委员会副总经理；2020年3月至今，任利仁科技董事。

6、栗振华

栗振华先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2004年8月至2011年3月，历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、经理；2011年5月至2019年12月，任天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）董事总经理；2019年7月至今，任珠海钧瀚投资管理有限公司执行董事兼经理；2018年6月至今，任珠海冠宇电池股份有限公司董事；2021年1月至今，任利仁科技董事。

7、赵黎

赵黎先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2003年7月至2006年11月，任清华大学信息技术研究院讲师；2006年12月至2019年10月，任清华大学信息技术研究院副研究员；2019年11月至今，任清华大学信息国家研究中心副研究员；2020年3月至今，任利仁科技独立董事。

8、王立

王立先生，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，律师。2003年7月至2011年3月就职于苏州大学，任教师；2011年3月至2015年7月就职于国浩律师（上海）事务所，任律师；2015年7月至2016年3月就职于北京市中银（上海）律师事务所，任合伙人；2016年3月至今，就职于上海市锦天城律师事务所，任高级合伙人；2021年1月至今，任利仁科技独立董事。

9、张连起

张连起先生，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师。1979年12月至1987年9月，就职于北京商业网点建筑公司，任会计主管；1987年9月至1996年10月，就职于经济日报社，任财务处长；1996年10月至2001年3月，就职于岳华会计师事务所，任副总经理；2001年3月至2003年1月，就职于萨理德中瑞（中外合资）会计师事务所，任总经理；2003年3月至2013年5月，就职于中瑞岳华会计师事务所，任高级合伙人；2013年5月至2020年10月，就职于瑞华会计师事务所，任管理合伙人；2020年11月至今，就职于北京国富会计师事务所，任注册会计师；2021年1月至今，任利仁科技独立董事。

（二）监事会成员

截至本招股说明书摘要签署日，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事，具体情况如下：

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上述监事简历如下：

1、杜恩典

杜恩典先生，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2006年8月至2008年5月，任利仁有限潍坊办事处业务经理；2008年6月至2010年5月，任青岛海尔工贸有限公司潍坊办事处业务经理；2010年6月至2013年3月，任利仁有限潍坊办事处业务经理；2013年4月至2015年10月，任利仁有限山东大区经理；2015年11月至2020年10月，历任利仁科技大区营销部总经理、线下营销部总经理、C2C营销部运营经理；2020年10月至今，历任利仁科技京东营销部副总经理、抖音快手营销部总经理；2016年2月至今，任利仁科技监事会主席。

2、王眼

王眼先生，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1998年12月至2015年10月，历任利仁有限业务部副经理、业务部经理；2015年11月至今，任利仁科技业务部经理；2015年11月至今，任利仁科技监事。

3、郭明昭

郭明昭先生，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2009年9月至2015年10月，历任利仁有限内蒙大区业务经理、山东大区业务经理、天猫旗舰店店长、天猫旗舰店经理；2015年11月至今，历任利仁科技天猫营销部经理、京东营销部总经理；2015年11月至今，任利仁科技职工代表监事。

（三）高级管理人员

截至本招股说明书摘要签署日，公司共有6名高级管理人员，其任职情况如下：

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上述高级管理人员简历如下：

1、宋老亮先生

宋老亮先生简历详见本节之“七、（一）董事会成员”。

2、齐茂松

齐茂松先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000年8月至2011年7月，任廊坊利仁副总经理；2011年8月至2015年10月，任利仁有限副总经理；2015年11月至2016年1月，任利仁科技董事兼产品事业部总经理；2016年2月至2018年1月，任利仁科技产品事业部总经理；2018年1月至今，任利仁科技副总经理。

3、刘占峰

刘占峰先生，参见本节之“七、（一）董事会成员”。

4、李伟

李伟先生，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2010年6月至2010年7月，任北京意象新元广告设计公司设计师；2010年8月至2010年9月，任北京逸泽堂文化传播有限公司设计师；2010年10月至2014年1月，历任北京智鼎问道品牌设计有限公司设计师、设计部经理、设计副总监；2014年2月至2015年10月，历任利仁有限设计总监、品牌营销中心总监；2015年11月至2021年2月，任利仁科技董事会秘书兼品牌营销中心总监；2021年2月至今任利仁科技董事会秘书兼副总经理。

5、杨善东

杨善东先生，参见本节之“七、（一）董事会成员”。

6、黄成龙

黄成龙先生，1985年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2009年12月至2011年5月，任泉州冠科塑胶精密模具有限公司产品设计师；2011年6月至2013年2月，任泉州育成科技创业促进有限公司产品结构部主管；2013年3月至2015年10月，任利仁有限产品设计师；2015年11月至今，任利仁科技产品研发中心总经理。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在除公司及控股子公司之外的其他单位主要兼职情况如下：

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除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情形。

（五）董事、监事、高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬情况

2021年度，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取税前薪酬的情况如下：

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（六）董事、监事、高级管理人员持股情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：

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截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持有的本公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等其他有争议的情况。

八、控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

截至本招股说明书摘要签署日，宋老亮直接持有公司股份34,725,852股，占公司总股本的63.02%，间接持有公司股份103,320股，占公司总股本的0.19%，合计持有公司63.21%的股份，为公司的控股股东。

宋老亮先生简历详见本节之“七、（一）董事会成员”。

（二）实际控制人

宋老亮直接持有公司63.02%股份，担任公司董事长、总经理；齐连英直接持有公司21.36%股份，并通过利仁投资控制公司9.37%表决权的股份，两人合计控制公司93.75%的表决权的股份。宋老亮与齐连英二人为夫妻关系，故二人为公司实际控制人。

宋老亮先生简历详见本节之“七、（一）董事会成员”。

齐连英女士，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1991年7月至1998年9月，任北京市双耀兴经贸有限责任公司财务经理；1998年10月至2015年10月，任利仁有限财务经理；2015年11月至2016年1月，任利仁科技监事会主席；2016年2月至2021年1月，任利仁科技董事；2020年1月至今任利仁科技办公室副主任。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）编制了2019年度、2020年度和2021年度的非经常性损益明细表，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《北京利仁科技股份有限公司2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益明细表的专项说明》（XYZH/2022SYAA10012）。

单位：元

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（三）报告期主要财务指标

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注：上述各指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2020及2021年度营业成本剔除新收入准则下邮寄运杂费重分类的金额

6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+折旧费用+摊销费用

7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出（利息支出含资本化利息）

8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

10、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产

（四）盈利预测

公司未做盈利预测。

（下转28版）