上海城投控股股份有限公司
关于收购“露香园公司”15.3%股权的公告
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2022-026
上海城投控股股份有限公司
关于收购“露香园公司”15.3%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司以115447.68万元收购建工集团持有的露香园公司15.3%股权，本次股权收购完成后，公司直接持有露香园公司共计100%股权
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
为进一步扩大主营业务规模，确保露香园二期项目按照公司的开发理念和开发计划顺利推进，公司通过上海联合产权交易所摘牌方式，以115447.68万元收购上海建工集团股份有限公司（简称“建工集团”）持有的上海露香园建设发展有限公司（简称“露香园公司”）15.3%股权。
该事项经公司第十届董事会第二十四次会议审议并一致表决通过。
二、交易对方情况介绍
企业名称：上海建工集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631189305E
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号
法定代表人：徐征
注册资本：890439.772800万人民币
成立日期：1998年6月15日
营业期限：1998年6月15日至不约定期限
经营范围为：境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：上海露香园建设发展有限公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPL4NX9
类型：其他有限责任公司
住所：上海市黄浦区露香园路66号1-2层
法定代表人：任志坚
注册资本：人民币720000.0000万元整
成立日期：2021年02月23日
营业期限：2021年02月23日至不约定期限
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；酒店管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）审计情况
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告（报告文号：天职业字[2022]23824号），露香园公司在2021年12月31日的资产总额账面价值为18,982,112,674.92元，股东全部权益账面价值为7,020,795,891.17元，负债总额账面价值为11,961,316,783.75元。
2021年12月31日资产、负债、所有者权益情况：
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2021年02月23日（公司成立日）至2021年12月31日期间经营情况：
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（三）评估情况
根据具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司出具的《上海建工集团股份有限公司拟转让所持有的上海露香园建设发展有限公司15.3%的股权涉及的上海露香园建设发展有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2022）第0150号），评估基准日为2021年12月31日，对露香园公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，经评估，露香园公司总资产账面价值为1,898,211.27万元，评估价值为1,942,250.40万元，增值率为2.32%；负债账面价值为1,196,131.68万元，评估价值为1,196,131.68万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为702,079.59万元，评估价值为人民币746,118.72万元，增值率为6.27%。
评估增值主要原因为存货-开发成本增值，存货开发成本评估增值44,040.76万元，主要原因为当地土地市场价格略有上涨，导致评估增值。
上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理部门备案通过,备案号为“备沪上海建工202200026”。
根据上述评估结果，露香园公司股东全部权益评估值为人民币746,118.72万元，建工集团15.3%股权对应的评估价值为114,156.16万元。
四、交易合同的主要情况
（一）合同主体
转让方：上海建工集团股份有限公司
受让方：上海城投控股股份有限公司
（二）交易方式
合同项下产权交易于2022年7月7日至2022年8月3日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到本公司一个意向受让方，按照产权交易规则确定本公司为产权交易标的的受让方，本公司同意依法受让合同项下产权交易标的。
（三）交易价格
交易价款为人民币115447.6800万元。
五、交易进展
公司已支付全部转让价款并取得上海联合产权交易所有限公司产权交易凭证。下一步将办理产权变更登记和工商变更登记。
六、购买资产对上市公司的影响
本次股权收购完成后将有利于公司加强对该项目开发的管理。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2022年8月16日
