安徽安凯汽车股份有限公司
关于第八届董事会第十六次会议决议的公告
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2022-068
安徽安凯汽车股份有限公司
关于第八届董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2022年8月5日以书面或电话通知方式发出，并于2022年8月15日以现场和通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，会议由公司董事长戴茂方召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2022年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司董事会对本次发行条件进行自查，认为本公司符合实施非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“江淮汽车”)非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
（5）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
（8）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
（9）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》和《容诚会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告》）。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2546号）鉴证。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2022-070的《安徽安凯汽车股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票构成关联交易的公告》）。
公司控股股东江淮汽车为本次非公开发行股票的发行对象，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与江淮汽车签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2022-071的《安徽安凯汽车股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2022-074的《安徽安凯汽车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
（3）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（4）根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
（6）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
（9）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事情认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2022-076的《安徽安凯汽车股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的公告》）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事情认可，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
公司独立董事发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2022-075的《安徽安凯汽车股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》）。
鉴于公司本次非公开发行股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相关事项的确定性及本次非公开发行股票的顺利进行，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，择机发布股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事戴茂方先生、刘勇先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月十六日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2022-069
安徽安凯汽车股份有限公司
关于第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十三次会议于2022年8月15日在公司会议室以现场和通讯的方式召开，会议通知已于2022年8月5日以书面和电话通知方式传达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王军召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2022年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合实施非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“江淮汽车”)非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
（5）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
（6）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
（8）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
（9）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》）。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》和《容诚会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告》）。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（[2022]230Z2546号）鉴证。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2022-070的《安徽安凯汽车股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票构成关联交易的公告》）。
公司控股股东江淮汽车为本次非公开发行股票的发行对象，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与江淮汽车签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2022-071的《安徽安凯汽车股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》）。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2022-074的《安徽安凯汽车股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》）。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2022-076的《安徽安凯汽车股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的公告》）。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2022-075的《安徽安凯汽车股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》）。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事王东生先生回避表决。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司
监事会
二〇二二年八月十六日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2022-070
安徽安凯汽车股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票
构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
1、安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“江淮汽车”)。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。江淮汽车为公司控股股东，为公司关联方，因此江淮汽车认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、本次非公开发行股票方案已经2022年8月15日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。
3、2022年8月15日，公司与控股股东江淮汽车签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
4、本次交易尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，江淮汽车董事会审议通过其认购事项，并需经过中国证监会的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
五、交易合同的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）
签订时间：2022年8月15日
（二）认购协议的主要内容
1、认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
（1）甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
（2）本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购款交付、股票交付的时间和方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
3、限售期
（1）乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
（2）本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
（3）乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（4）限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；
（3）国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；
（4）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（四）违约责任条款
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）乙方董事会未审议通过其认购本次非公开发行的股票；
（3）本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意；
（4）本次发行未获得中国证监会核准；
（5）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
六、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用
近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
2、适应行业竞争和未来持续发展的需要
近年来，随着高铁、民航和地铁等多样化公共交通工具的快速发展，商用客车市场整体竞争愈发激烈，叠加疫情影响，公司近两年产销规模同比有所下降明显。通过本次非公开发行，公司可进一步充实资本，增加经营性流动资金，满足生产及销售等业务发展需要，提升市场竞争力。同时，公司可进一步加快推进转型发展和新能源化、智能化等技术的储备、升级，加大对核心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度。
3、提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权
截至本预案公告日，公司控股股东江淮汽车持股数为18,476.36万股，持股比例为25.20%。本次非公开发行股票的认购对象为江淮汽车，通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东江淮汽车持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显江淮汽车对上市公司未来发展前景的坚定信心。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。
七、历史关联交易
本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与江淮汽车无其他关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：
经审核本次非公开发行股票相关材料，我们一致认为：本次发行对象安徽江淮汽车集团股份有限公司为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可；关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；因此，我们认为公司本次发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公司董事会在审议本议案时关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，同意《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
九、备查文件
1、安徽安凯汽车股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、安徽安凯汽车股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月十六日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2022-071
安徽安凯汽车股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的
非公开发行A股股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年8月15日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与江淮汽车签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事就相关的议案进行了回避表决。公司与控股股东江淮汽车签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过，江淮汽车董事会审议通过其认购事项，并需经过中国证监会的核准后方可实施，能否取得批准或核准，存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、认购协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）
签订时间：2022年8月15日
（二）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
1、甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
2、本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（三）认购款交付、股票交付的时间和方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）乙方董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；
（3）国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；
（4）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（六）违约责任条款
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）乙方董事会未审议通过其认购本次非公开发行的股票；
（3）本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意；
（4）本次发行未获得中国证监会核准；
（5）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
二、备查文件
1、安徽安凯汽车股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议。
2、安徽安凯汽车股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议。
3、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。
4、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的的独立意见。
5、公司与江淮汽车签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月十六日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 编号：2022-072
安徽安凯汽车股份有限公司
关于非公开发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本次的发行对象提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十六日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 编号：2022-073
安徽安凯汽车股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
自公司上市以来，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
因公司拟实施2022年度非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况进行了自查，相关情况如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
公司最近五年收到证券监管部门和交易所相关监管措施及整改主要情况如下：
（一）2018年1月深圳证券交易所出具监管函
2018年1月，公司收到深圳证券交易所《关于对安徽安凯汽车股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第1号），就2017年9月13日收到土地使用税返还款5,867,393.27元，该笔政府补助将增加公司2017年度净利润，且超过公司2016年度经审计归属于上市公司股东净利润的10%，公司未及时履行信息披露义务的情况，上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第11.11.4条的规定。要求公司及全体董事、高管认真吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改情况：收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、高级管理人
员和信息披露主管部门认真学习《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》等规定，吸取教训，认真整改，严格遵守法规规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十六日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2022-074
安徽安凯汽车股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假定本次发行于2023年1月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设以本次非公开发行底价4.85元/股（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%）作为发行价格，本次非公开发行股票募集资金总额上限为100,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股份数量为206,185,567股，该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经中国证监会核准后的股票发行数量为准。
4、在预测公司总股本时，以2022年3月31日的总股本733,329,168股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、根据公司2022年一季度报告，2022年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润为-3,999.30万元（未经审计），上年同期为-1,923.88万元；2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,124.36万元（未经审计），上年同期为-2,653.31万元。根据公司2022年半年度业绩预告，2022年1-6月公司归属于母公司所有者的净利润为-9,000万元至-9,900万元（未经审计），上年同期为-6,518.43万元；2022年1-6月公司扣除非经常性损益后的净利润为-10,500万元至-11,500万元，上年同期为-7,704.51万元。
公司2022年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降2,471.05万元，二季度扣除非经常性损益后的净利润与2021年同期基本相当。假定2022年二季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年同期也基本相当（-5,051.20万元），则可预计公司2022年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-10,175.56万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-20,351.12万元（即=2022年1-6月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*2）。2023年度公司扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润，在2022年度净利润预测数基础上按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利金额为2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值的5%；（3）实现盈利且盈利金额为2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
■
根据上述测算，本次非公开发行A股股票可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于降低负债规模，减少财务费用，进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见公司披露的预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，培育产品竞争优势，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化底线预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司整体营运效率与和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《安徽安凯汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽安凯汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会予以审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东江淮汽车对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十六日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 编号：2022-075
安徽安凯汽车股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2022年度非公开发行股票的相关议案已经公司于2022年8月15日召开的第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过。《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》等本次发行股票事项相关文件已在中国证监会指定的信息披露网站上进行披露，敬请投资者注意查阅。
鉴于公司本次非公开发行股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相关事项的确定性及本次非公开发行股票的顺利进行，公司决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，择机发布股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十六日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 编号：2022-076
安徽安凯汽车股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东
免于以要约方式增持股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》，具体内容如下：
公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象为公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）。截至本预案公告日，公司控股股东江淮汽车的持股数为18,476.36万股，持股比例为25.20%，本次非公开发行完成后，江淮汽车持有公司股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第四十七条的规定，江淮汽车认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，江淮汽车已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让。
江淮汽车已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺本次认购的股票自本次发行股票完成之日起36个月内不转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第（三）项的有关规定，江淮汽车符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的免于发出收购要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。
特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十六日
