文灿集团股份有限公司
公司代码：603348 公司简称：文灿股份 转债代码：113537 转债简称：文灿转债
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-049
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2022年8月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于文灿集团股份有限公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。
具体内容详见2022年8月16日披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。
二、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见2022年8月16日披露的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。
经审议，董事会同意将可转换公司债券募集资金投资项目“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余未使用的募集资金调整给“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”使用。本次变更事项尚需提交至公司股东大会及债券持有人会议审议。
具体内容详见2022年8月16日披露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年8月15日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-051
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定，现将2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”或“本集团”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计54,557.47万元，2022年半年度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
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截至2022年6月30日，募集资金专项账户余额2,964.78万元，尚未使用募集资金余额25,014.78万元，差额22,050.00万元。差异原因系本公司使用闲置募集资金补充流动资金合计22,050.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
本公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）均开立了募集资金专项账户。
2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2021年11月11日，本公司已同子公司南通雄邦、兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2022年6月30日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2022年半年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年半年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2021年12月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。
截至2022年6月30日，本公司尚有22,050.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。
报告期内公司购买理财（含结构性存款）明细如下：
单位：人民币万元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，拟将“大型精密模具设计与制造项目”原计划投入的全部募集资金9,553.00万元及其利息净额36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金6,698.52万元，及公司自有资金3,000.00万元，共计19,288.00万元，投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年半年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年8月15日
附表1
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注1：2022年8月15日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余未使用的募集资金调整给“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”使用。本变更事项尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
注2：调整后投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”募集资金产生的利息净额36.48万元所致。
附表2
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证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-050
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2022年8月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于文灿集团股份有限公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。
我们认为：2022年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2022年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2022年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见2022年8月16日披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。
二、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
我们认为：公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2022年半年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况
具体内容详见2022年8月16日披露的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。
我们认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求。内容及审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
具体内容详见2022年8月16日披露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2022年8月15日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-052
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司关于变更部分可转换
公司债券募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称及实施主体：“文灿股份研发中心及信息化项目”，实施主体：文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）。
● 新项目名称：“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”，项目总投资金额3,890.00万元，拟使用募集资金投资金额2,398.89万元（含利息），其余由公司自有资金投入。实施主体：公司全资子公司“广东文灿模具有限公司”（以下简称“文灿模具”或“文灿铸造研究院”）。
● 变更募集资金用途：公司拟将“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余的募集资金2,300.39万元及其利息净额98.50万元，及公司自有资金1,491.11万元，共计3,890.00万元，投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：该项目系对汽配配件生产车间进行智能化改造，提升公司大型压铸模具产能。该项目计划建设周期为2年，该项目达产后，预计年销售收入为5,000.00万元，投资回收期（税后，含建设期2年）为3.96年。
公司于2022年8月15日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四会议，审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“文灿股份研发中心及信息化项目”的剩余未使用募集资金（含利息净额）及公司自有资金投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”，本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，尚需提交至公司股东大会及债券持有人会议审议。现将相关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验证报告。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金相关公告，截至2022年6月30日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：1、截至2022年8月14日，文灿股份研发中心及信息化项目已投入269.61万元，剩余未使用募集资金2,398.89万元（含利息）。
2、拟使用募集资金额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”募集资金产生的利息净额36.48万元所致。
（二）拟变更募集资金投资项目情况及变更后募集资金的后续安排
根据公司发展战略和实际情况，本次涉及变更使用的募集资金包括原项目“文灿股份研发中心及信息化项目”全部剩余未使用的募集资金2,300.39万元及利息净额98.50万元，具体情况如下：
单位：万元
■
同时，根据募集资金使用相关规定，公司董事会批准公司与文灿模具、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，对新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”募集资金存放和使用实施有效监管。待募集资金转移完毕，原项目“文灿股份研发中心及信息化项目”募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事宜。公司将严格遵循内控制度，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业务的岗位制约和监督。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、文灿股份研发中心及信息化项目
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，原项目“文灿股份研发中心及信息化项目”于2018年11月批准立项，实施主体为文灿集团股份有限公司，拟投入总金额为2,570.00万元，原项目建设周期预计为2年，原项目拟建设内容如下：
单位：万元
■
“文灿股份研发中心及信息化项目”旨在提升现有业务的研发能力和公司的信息化水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率，不涉及新增产能。
截至目前，该项目已投入募集资金269.61万元，未投入使用募集资金2,300.39万元（不含利息收入）。
（二）变更的具体原因
原项目“文灿股份研发中心及信息化项目”实施目的系提升现有业务的研发能力和公司的信息化水平，增强公司现有业务的盈利能力和生产管理效率。自2021年以来，公司持续优化组织架构和治理模式，明晰集团总部与下属各工厂的目标与责任，将子公司广东文灿模具有限公司打造成文灿铸造研究院，负责本集团技术研发、产品设计、模具的生产制造等工作。因此，公司拟将“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余募集资金调整给文灿模具使用，用于“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。
新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”的制定主要系为适应公司发展战略，进一步提升公司在大型铝压铸产品的综合研发实力。
基于未来业务发展与战略规划，结合当前市场形势，通过新项目实施可以进一步提升公司产品设计及生产制造能力，更好的满足当前下游市场对铝压铸产品需求，有助于提升公司盈利能力。因此，经审慎分析和充分论证，综合考虑项目投资收益等因素，为充分提高募集资金使用效率，公司拟将“文灿股份研发中心及信息化项目”的剩余未使用募集资金（含利息）用于新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”。
三、新募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概况
项目名称：汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目
实施主体：公司子公司广东文灿模具有限公司
建设周期：计划建设周期2年
项目总投资：3,890.00万元。本次变更募集资金用途后，拟使用募集资金2,398.89万元及自有资金1,491.11万元投入。
项目建设内容：
单位：万元
■
（二）预计经济收益
该项目计划建设周期为24个月。该项目达产后，预计年销售收入为5,000.00万元，年均净利润780.33万元，投资回收期（税后，含建设期24个月）为3.96年，财务内部收益率22.75%（税后）。
（三）项目必要性和可行性
1、项目实施的必要性
目前国内较为领先的汽车铝合金压铸企业大多掌握了真空压铸技术、局部挤压技术，普通真空压铸技术、局部挤压技术亦可以满足一般汽车压铸件的性能要求。但随着汽车对节能环保、汽车轻量化趋势的不断推进，尤其新能源汽车铝化率不断提高，越来越多的汽车零部件以铝代钢、代铁。部分在强度、耐磨度等方面有特别要求的汽车零部件，如车身结构件等，一般的真空压铸技术所压铸出来的产品已经无法满足相关性能要求。
此次新项目实施，能进一步提高对客户需求进行快速反应和持续改善能力，进一步提升大型一体化产品的模具研发与制造能力。
新项目的实施，满足公司新增大型压铸模具需求，有效提升公司综合竞争力和创新发展水平，并在此基础上实现公司营业收入和利润稳步、持续、快速增长，有利于公司的可持续发展，实现战略目标。
2、项目实施的可行性
公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为新能源（电动）汽车、车身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验。
公司目前已经获得产品定点的一体化压铸产品均取得了产品试制成功，包括半片式后地板、一体式后地板、前总成项目和上车体一体化大铸件，后续产品将进入到小批量交样过程中。新能源汽车市场广阔的发展空间和公司拥有的大型铸件研发制造的先发优势为本项目的建设提供了坚实的基础。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。根据中国汽车工业协会统计，2022年上半年，新能源汽车完成情况仍超出市场预期：新能源汽车产销持续呈现高速增长，分别完成266.1万辆和260万辆，同比均增长1.2倍，市场占有率达到21.6%，行业转型升级的成效进一步巩固，新能源汽车6月份产销分别完成59万辆和59.6万辆，同比均增长1.3倍，市场占有率达到23.8%，延续保持高速增长态势。
（二）风险提示
本次变更后的募集资金投资项目是公司基于产业政策与市场环境而制定。项目实施过程中或项目完成后，若产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等情形出现，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。变更后的新募投项目已在佛山市南海区经济促进局完成该项目备案。
公司将进一步提升管理水平，随时跟踪市场信息和行业动态，并进行相应的分析处理，提前分析预测各下游行业周期和产品趋势，及时调整营运方式，以避免或降低外部不利因素对公司业绩增长所造成的影响；另一方面，公司通过生产管理、材料制备、新工艺、采用新设备等方式降低成本，在为客户提供高性价比产品和优质服务的同时确保盈利空间；加大市场开拓力度，并提升公司品牌知名度及市场竞争力。
五、新项目审批情况
新项目已在佛山市南海区经济促进局完成该项目备案。另外，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）等相关规定，本项目无需办理环境影响评价手续。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目充分提升了募集资金使用效率，实现了资金配置最优化和效益最大化，是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，符合公司的长远利益和全体股东的利益。本次募投项目变更事项履行了相应的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，亦不构成关联交易。因此，公司独立董事同意本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求。内容及审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：文灿股份本次变更部分可转债募集资金投资项目的事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分可转债募集资金投资项目的事项无异议。
七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目尚需提交至公司债券持有人会议及股东大会审议。公司将择机召开股东大会及债券持有人会议审议本次变更，详情请关注公司后续披露的相关公告。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年8月15日
