深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：688323 证券简称：瑞华泰 公告编号：2022-043
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2022年8月12日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知，于2022年8月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名，会议由公司董事会董事长兰桂红主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议及充分讨论，并表决通过如下议案：
（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会于2022年7月18日出具《关于同意深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1546号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2022年2月11日召开的2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债 ”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币43,000.00万元（含本数）。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计430万张，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为30.98元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年8月17日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）部分通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售。本次发行认购金额不足43,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为43,000万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,900万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上海证券交易所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司现有股东优先配售权。
（1）原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2022年8月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.388元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002388手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量。
（2）原A股股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售简称为“瑞科配债”，配售代码为“726323”。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司于2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2022年8月16日
证券代码：688323 证券简称：瑞华泰 公告编号：2022-044
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2022年8月12日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知，于8月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，会议由公司监事会主席齐展先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》的规定，程序合法。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
中国证券监督管理委员会于2022年7月18日出具《关于同意深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1546号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2022年2月11日召开的2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债 ”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币43,000.00万元（含本数）。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计430万张，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为30.98元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年8月17日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）部分通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售。本次发行认购金额不足43,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为43,000万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为12,900万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上海证券交易所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司现有股东优先配售权。
（1）原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2022年8月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.388元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002388手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量。
（2）原A股股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售简称为“瑞科配债”，配售代码为“726323”。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司于2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司监事会
2022年8月16日
