辽宁福鞍重工股份有限公司
关于资产收购事项说明会召开情况的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2022-067

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于资产收购事项说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日（星期一）下午15:00-16:00通过上海证券报·中国证券网：（网址https://roadshow.cnstock.com/）以网络在线文字互动方式召开了本次资产收购事项说明会。现将有关事项公告如下：

一、资产收购事项说明会召开情况

公司于2022年8月12日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《关于召开资产收购事项说明会的公告》（公告编号：2022-066），并通过上海证券报·中国证券网说明会问题征集页面（网址https://company.cnstock.com/mtwtzj/603315）和公司邮箱FAIR@lnfa.cn方式提前征集投资者所关注的问题。2022年8月15日，公司董事长穆建华先生、董事兼董事会秘书秦帅先生、独立董事王谦女士、财务总监李健女士、监事洪跃鑫先生、交易对手方、标的公司以及中介机构代表出席了本次资产收购事项说明会，就公司本次资产收购事项的具体情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

本次资产收购事项说明会上投资者提出的主要问题及公司答复整体如下：

问题一： 公司拟购买关联方持有的锂电负极石墨化资产100%股权。公司主营铸钢件及烟气治理业务，本次收购系跨界并购。请问公司是否具备相关业务基础，是否有其他风险需要投资者关注。

答：收购标的公司是上市公司在2021年末参股四川瑞鞍新材料科技有限公司涉足锂电负极材料领域之后，进一步深化锂电池负极材料行业布局的重大举措，有利于上市公司实现产业升级。

本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，天全福鞍与上市公司其他业务主体将保持相对独立的运行状态。天全福鞍的日常经营将继续由原经营管理团队负责，上市公司主要在大额资金使用以及企业重大事项决策方面发挥控股股东的管理及决策职能。

除此之外，上市公司也将通过多种方式应对主营业务多元化的风险。首先，上市公司与全体交易对方制定了明确的业绩补偿方案，客观上对标的公司的经营业绩提出了严格的要求，有利于保护上市公司利益；其次，本次交易协议中已经明确要求交易对方要保持天全福鞍的管理结构、高级管理人员稳定，同时、亦明确了超额业绩激励方案，对标的公司经营业绩的提升将一定的促进作用，进而有利于保护上市公司利益；最后，本次交易完成后，上市公司将从以下财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合和管控，保证天全福鞍按照上市公司章程规范运行。

本次上市公司通过收购天全福鞍进入锂电池负极材料石墨化加工行业，标的公司与上市公司现有的业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，并且上市公司在产业转型升级过程中仍然将面临市场竞争、技术升级、生产管理等方面挑战，若上市公司及标的公司无法妥善应对前述挑战，则将对上市公司的未来发展造成不利影响。

本次收购将对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求，如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。提请投资者关注上述相关风险。

问题二：有媒体关注，此次并购标的评估增值率达到1146.21%，明显高于此前同类收购溢价水平。请问公司本次收购估值是否合理？是否存在损害上市公司利益情形？

答：本次交易的评估基准日为2022年3月31日。根据中企华评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方式对天全福鞍100%股权进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，天全福鞍股东全部权益的评估值为355,808.64万元，相对于天全福鞍经审计后合并口径归属于母公司股东权益28,551.37万元，评估增值327,257.27万元，增值率为1,146.21%。

标的公司成立于2019年，成立时间较短，截至2022年3月31日，标的公司账面净资产约2.86亿元，本次交易作价36亿元，对应市净率约为12.59。

可比交易案例中，璞泰来收购山东兴丰，标的公司整体估值对应净资产的市净率约3.16；华友钴业收购巴莫科技，对应市净率约1.86；中科电气收购星城石墨，对应市净率约4.48。

本次交易评估增值率较高的原因在于：

（1）标的公司成立时间较短，自身经营积累较少，导致净资产金额较低。标的公司2019年成立，2020年一期两条生产线投产，但2020年处于产能爬坡阶段，经营效益较差，当年并未实现盈利。2021年标的公司生产经营活动常态化开展，但受制于产能规模较低，当年盈利约6,000万元；2022年第一季度，标的公司盈利为2,834.59万元。截至2022年3月31日，标的公司实收资本为2.05亿元，账面净资产为2.86亿元。

（2）标的公司目前仍处于产能建设阶段，目前已建成4万吨石墨化产能，2022年末将形成6万吨的加工能力，2023年末将整体产能将达到10-12万吨。根据标的公司管理层预测，标的公司2022年石墨化加工业务收入预计约为6.6亿元，2023年和2024年石墨化加工收入预计将分别达到17亿元和20亿元左右。同时，全体交易对方承诺标的公司2022年至2024年净利润水平分别不低于1.88亿元、4.94亿元以及5.6亿元。

标的公司目前经营状况良好，且后续产能建设正在按预定计划推进。但标的公司未来经营业绩亦可能受后续产能投放时间、市场供需关系、原材料价格等因素变动情况而产生一定波动。标的公司所处锂电池负极材料石墨化加工细分领域，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，存在业绩承诺未能实现的风险。提请投资者注意相关风险。

除此之外，本次交易尚需取得中国证监会的核准方可实施，能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。同时，本次交易还存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；交易各方可能根据各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方亦可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，亦提请投资者关注本次交易的相关风险。

综上所述，从标的公司经营状况以及发展阶段的角度考虑，本次评估结果具备合理性和公允性。因此，本次交易的定价不存在损害上市公司利益的情形。

问题三：如果要激励被收购公司高管，之前为何不考虑进行股权激励，而采用100%超额业绩奖励【其他上市公司普遍采用30-60%作为超额业绩利润】？100%超额业绩利润给到高管，能否明确高管人员和范围，与被收购公司股东、现有股东是否存在关联关系，如果现在不能披露，是否奖励分配时可以公布？100%超额业绩利润，后期如果不100%给高管，需要履行什么流程？是否因为与草案内容不一致，需要重新报证监会审批？大股东8月8日解禁的大额股份，近期是否考虑卖出？将如何履行公告程序？此次收购资产配套的非公开发行募集10亿资金中，大股东是否参与，拟参与比例？能否测算此次收购形成多少商誉？商誉占总资产、净资产的比例？

答：1、标的公司成立时间较短，工作重心主要还是放在生产建设方面，同时公司员工数量亦在逐步增加，之前进行股权激励，无法顾及后入职的骨干员工，因此主要采用超额业绩奖励的方式对核心团队进行激励。

2、超额激励的范围在具体实施的时候，将按照交易所相关要求进行信息披露。

3、后续具体实施的时候，上市公司将制定相关激励方案，按照上市公司公司章程规定的相关审议流程，报董事会及股东大会（如需）审议，审议通过后方可实施。

4、大股东近期没有卖出计划，后续将按照相关信息披露要求进行公告。

5、大股东不参与认购。

6、本次交易系同一控制下的企业合并，不形成商誉。

问题四：本次收购会停牌吗？

答：本次收购已于2022年5月5日上午开市起停牌筹划，详见公司于2022年5月5日披露的《福鞍股份关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-021）。后续公司于2022 年 5 月 18 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组相关议案并公告了重组预案等文件，并于 2022 年 5 月 19 日开市起复牌。

问题五：想问一下四川限电对公司的影响，石墨化产能释放以及生产是否受影响？

答：标的公司生产经营活动将在政府相关用电政策的指导下有序开展，目前省内相关限电政策未对天全福鞍的生产经营活动造成重大不利影响。天全福鞍后续产能建设目前亦按照正常进度开展。

问题六：请问公司本次重组进展如何？

答：公司已向中国证监会提交了本次重组的申报材料，待中国证监会正式受理本次重组申请材料后，公司将及时公告相关情况，请关注公司后续公告。

问题七：天全福鞍盈利能力如何？

答：标的公司整体经营情况良好，2022年第一季度、2021年度、2020年度实现的净利润情况分别为2,834.59万元、6,009.69万元、-676.03万元，业绩实现随产能释放增长较为迅速。

问题八：天全福鞍的主要客户包括哪些？天全福鞍对未来客户的开发及提高市场占有率有什么举措？

答：标的公司的负极材料石墨化加工客户主要为凯金能源、贝特瑞、翔丰华等国内主流负极材料厂商，目前凯金能源是天全福鞍2021年度以及2022年第一季度第一大客户。未来标的公司将在技术创新、产品研发、质量管控等方面继续发挥自身优势，紧跟行业发展步伐，不断升级技术水平、提高产品品质，并实现生产规模的提升，以争取与更广泛的客户合作，扩大公司的市场占有率。

问题九：天全福鞍目前已投产产能及在建产能如何？目前石墨化加工业务收入是怎么计算的?每吨多少钱？

答：目前已建成4万吨石墨化产能，标的公司正在逐步扩产，预计2022年末将形成6万吨的加工能力，2023年末将整体产能将达到10-12万吨。石墨化加工收入按照加工的数量向客户收取石墨化加工费用。目前标的公司的石墨化加工单价约为2.6-2.8万/吨。

问题十：并购成功后财务方面会产生哪些相关变化吗？

答：本次并购完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将把天全福鞍纳入合并报表范围，上市公司资产规模、盈利能力预计将得到相应提升。

问题十一：收购后公司主业会有所变化和倾斜吗？

答：本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务，与公司的重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售业务、烟气治理工程服务和能源管理工程服务业务形成三大业务板块，各自独立发展。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2022年8月16日