江苏宝馨科技股份有限公司
关于增加公司及下属子公司2022年度授信及
担保额度预计暨关联交易的公告

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-088

江苏宝馨科技股份有限公司

关于增加公司及下属子公司2022年度授信及

担保额度预计暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、被担保人：江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的下属子公司（下属子公司指合并报表范围内的子公司，下同）；

2、公司及下属子公司拟对外提供担保总额（合并报表范围内的子公司）超过最近一期经审计净资产100%；

3、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准；

4、截至本公告披露日，公司及下属子公司对外担保余额（合并报表范围内的子公司）合计3.7430亿元，占公司最近一期经审计净资产的59.50%；

5、本次对外担保事项的被担保人为公司合并报表范围内的子公司，尚需提交股东大会审议，请投资者注意相关风险。

公司于2022年8月15日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关联交易的议案》。其中公司董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该项议案，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。公司全体独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

公司于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计的议案》，公司于2022年4月26日披露了《关于公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2022-026），该议案已经公司于2022年5月16日召开的2021年度股东大会审议通过。鉴于公司在安徽怀远投资建设2GW光伏电池及组件项目，投资设立了控股子公司安徽宝馨光能科技有限公司（以下简称“安徽宝馨光能”），结合该项目未来对资金的需求及根据公司实际情况，本次计划新增2022年度授信额度23亿元及担保额度17亿元，公司控股股东、实际控制人、公司或下属子公司在审批的担保额度内为安徽宝馨光能及公司合并报表范围内的其他下属子公司（含未来新设或新增加的）提供担保，具体以实际开展的为准。具体情况如下：

一、授信额度预计情况

为满足公司下属子公司生产经营和发展的需要，公司的下属子公司2022年度计划向银行及其他金融机构新增申请总额不超过人民币23亿元的授信额度，在不超过总授信额度的范围内，最终以各银行及其他金融机构实际审批的为准，具体情况如下：

1、授信额度预计情况

单位：人民币亿元

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2、授信额度期限

上述授信额度的有效期为自本事项经股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止，有效期内授信额度可循环使用，任一时点的授信余额不得超过股东大会审议通过的授信额度。

3、关于授信额度项下具体授信业务审批的授权

上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、内保外贷、内保直贷、融资租赁等授信业务。具体的业务品种、授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批的为准。

授信额度使用涉及重大资产抵押、质押，达到规定披露标准的，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

本次授信事项是基于对目前业务情况的预计，在年度授信计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司）的实际业务发展需求，在全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）之间、控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）之间对授信额度进行调剂使用。

提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定授信额度内，根据具体的融资情况决定授信方式、授信金额并签署授信协议等相关文件。在股东大会核定的授信额度内，公司将不再就具体发生的授信另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

二、担保额度预计情况

根据公司与安徽省蚌埠市怀远县人民政府指定的平台公司安徽大禹实业集团有限公司签订的《新能源高端智能制造项目股权投资协议》（以下简称“项目股权投资协议”）“二、合作方式 2.5条款”约定：项目公司向银行等金融机构融资需要担保时，各股东按持股比例承担担保责任。

由于上述授信额度预计及项目股权投资协议的相关约定，公司及下属子公司2022年度因向银行及其他金融机构申请授信新增预计发生不超过人民币17亿元的担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金等，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、下属子公司对公司的担保以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况，具体条款以公司与银行及其他金融机构签订的担保合同为准。具体情况如下：

1、担保额度预计情况

单位：人民币亿元

■

说明：

1、安徽宝馨光能成立于2022年6月29日，尚在投资建设中，未实际开展业务，最近一期的资产负债率为0%。

2、本公告披露金额精确到小数点后两位，均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入导致，下同。

2、担保额度期限

上述新增担保额度的有效期为自本事项股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。本次新增的预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度仍有效。

3、同比例担保及反担保情况

根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，上述担保中为非全资子公司提供担保的，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供担保。

如公司下属子公司确需提供超出出资比例担保的，被担保企业的其他股东需按出资比例提供反担保，并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任。若无法按照出资比例提供担保或反担保，则需按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定单独提交公司董事会、股东大会审议。

4、关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司）的实际业务发展需求，在最近一年或一期资产负债率不超过70%的全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）及控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）之间对担保额度进行调剂使用；在最近一年或一期资产负债率超过70%的全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）及控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）之间对担保额度进行调剂使用。

担保额度使用涉及重大资产抵押、质押，达到规定披露标准的，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更额度、无法按照出资比例提供担保或反担保的情况除外）。

三、关联交易情况概述

为支持公司下属子公司发展，保证公司下属子公司生产经营和发展的需要，对于上述新增授信额度预计情况，公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）、实际控制人马伟先生拟为上述下属子公司提供不超过人民币17亿元的综合授信额度提供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况。上述担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述担保额度的有效期限为本事项股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，江苏捷登为公司控股股东、马伟先生为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

四、被担保人基本情况

被担保人名称：安徽宝馨光能科技有限公司

1、统一社会信用代码：91340321MA8P70AH55

2、类型：其他有限责任公司

3、住所：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区世纪大道15-21号经投大厦8楼

4、法定代表人：王思淇

5、注册资本：壹拾亿圆整

6、成立日期：2022年06月29日

7、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；太阳能发电技术服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、与本公司的关系：公司持有安徽宝馨光能70%股权，安徽宝馨光能为公司的控股子公司。其股权结构如下：

■

9、财务数据

安徽宝馨光能成立于2022年6月29日，尚在投资建设中，未实际开展业务，最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

经查询，安徽宝馨光能不属于失信被执行人。

五、关联方基本情况

1、关联法人基本情况

（1）公司名称：江苏捷登智能制造科技有限公司

（2）法定代表人：王思淇

（3）注册资本：5000万元人民币

（4）成立日期：2020年10月22日

（5）公司类型：有限责任公司

（6）住所：靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室

（7）统一社会信用代码：91321282MA22RBDU8K

（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）股权结构如下：

■

马伟先生为江苏捷登及公司的实际控制人。

（10）财务数据

江苏捷登成立于2020年10月22日，未实际开展业务，最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（11）与公司的关联关系

江苏捷登系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，江苏捷登是公司的关联方。

（12）江苏捷登不属于失信被执行人。

2、关联自然人基本情况

（1）姓名：马伟

（2）性别：男

（3）国籍：中国

（4）身份证号码：3203811983********

（5）与公司的关联关系

马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，马伟先生是公司的关联方。

（6）马伟先生不属于失信被执行人。

六、担保协议的主要内容

本次审议的担保事项为新增年度担保额度预计，担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由担保方及被担保的公司与银行或其他金融机构共同协商确定，在新增的预计担保额度内，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。公司将严格审批担保合同，控制担保风险。

七、董事会意见

本次新增授信及担保额度预计，充分考虑了下属子公司生产经营的实际需要，是为了支持子公司的发展，在对子公司的战略规划和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人未超出公司合并报表范围，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。

根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，上述担保中为非全资子公司提供担保的，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供担保。如公司下属子公司确需提供超出出资比例担保的，被担保企业的其他股东需按出资比例提供反担保，并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任。若无法按照出资比例提供担保或反担保，则需按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定单独提交公司董事会、股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期对外担保的数量

本次新增担保额度审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度为43亿元，占公司2021年度经审计净资产的683.58%；截至目前，公司及下属子公司对外担保总余额为3.7430亿元，占公司2021年度经审计净资产的59.50%。

公司2022年度担保事项均为公司及下属子公司对合并报表范围内的公司提供的担保，公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

九、本次关联交易的主要内容、目的及对公司的影响

为解决公司下属子公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司下属子公司的发展，公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生拟为本次新增的17亿元的综合授信额度提供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无需公司下属子公司提供任何反担保，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司下属子公司、江苏捷登、马伟先生以及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

本次关联交易事项体现了控股股东、实际控制人对公司下属子公司业务发展的大力支持，不会对公司下属子公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

十、2022年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、截至本公告披露日，江苏捷登为公司累计提供无息借款10,840万元。

2、截至本公告披露日，江苏捷登为公司及下属子公司向银行申请授信累计提供担保2,450万元,马伟先生为公司及下属子公司向银行申请授信累计提供担保11,558.17万元。

除上述事项外，2022年初截至目前，公司及下属子公司与江苏捷登、马伟先生无其他相关交易。

十一、独立董事、监事会对该事项的意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生拟为公司下属子公司向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币17亿元的综合授信额度提供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保。公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司下属子公司提供银行授信担保是为支持公司的发展，有助于解决公司下属子公司流动资金需求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。因此，我们对控股股东、实际控制人为公司下属子公司提供担保暨关联交易事项无异议，一致同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

2、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司新增下属子公司2022年度授信及担保额度预计是为了满足下属子公司生产经营和发展的需要，本次被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司，公司能对下属子公司生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。公司在审议上述授信及担保事项时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司控股股东及实际控制人为此提供担保并免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司业务发展的大力支持。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。公司在审议上述新增授信及担保暨关联交易事项时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

3、监事会意见

经审议，监事会认为：公司新增公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计是为了满足公司下属子公司生产经营和发展的需要，本次被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司，公司能对下属子公司生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次新增授信及担保暨关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。公司或下属子公司、公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司下属子公司提供银行授信担保是为支持公司下属子公司的发展，有助于解决公司下属子公司流动资金需求。本次关联交易事项表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次新增授信及担保暨关联交易事项。同意《关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

十二、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届董事会第十九次会议独立董事事前认可意见；

3、公司第五届董事会第十九次会议独立董事意见；

4、公司第五届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-089

江苏宝馨科技股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议决议，公司决定于2022年9月1日召开公司2022年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会名称：2022年第三次临时股东大会

(二)会议召集人：公司董事会

(三)本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)会议召开时间：

1、现场会议时间：2022年9月1日（星期四）下午2:30

2、网络投票时间：2022年9月1日；其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月1日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

(五)现场会议地点：

南京市雨花台区民智路2-2号喜马拉雅商业中心N栋8楼，会议室

(六)会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场表决为股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。同时，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，为配合做好疫情防控工作，鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。

(七)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

(八)股权登记日：2022年8月25日（星期四）

(九)出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至2022年8月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书参见附件2），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议如下议案

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上述议案已经公司于2022年8月15日召开的第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月16日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案涉及关联交易，关联股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，基于审慎原则，本次股东大会议案属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记等事项

(一)登记时间：2022年8月30日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00

(二)登记方式：

1、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、自然人股东：须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记（须在2022年8月30日前送达公司证券部），不接受电话登记。

(三)登记地点：公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市高新区石阳路17号，江苏宝馨科技股份有限公司，证券部，邮编215151（信函上请注明“股东大会”字样）。

(四)会议联系方式

会议咨询：公司证券部

联 系 人：罗旭、文玉梅

联系电话：0512-66729265

传 真：0512-66163297

邮 箱：zqb@boamax.com

(五)参加会议人员的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件1。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十八次会议决议。

特此通知。

江苏宝馨科技股份有限公司董事会

2022年8月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码：362514

2.投票简称：宝馨投票

3.填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年9月1日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月1日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席江苏宝馨科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权；对本人（本单位）未做具体指示的议案，受托人享有表决权，并可以按照自己的意愿进行表决。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

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注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均有效，单位委托必须加盖单位公章。

法人股东盖章（公章）：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户号码： 委托人持股数量及股份性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 附件3：

股东登记表

截至2022年8月25日下午3:00交易结束时本人（或本单位）持有宝馨科技（002514）股票，现登记参加公司2022年第三次临时股东大会。

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证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-084

江苏宝馨科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于2022年8月9日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年8月15日以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的董事人数为9名，实际出席董事9名，其中董事左越先生、生敏先生、张素贞女士，独立董事凌云志先生、姚立杰女士、高鹏程先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长王思淇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

保荐机构中原证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了鉴证报告。《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》及《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏宝馨科技股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

《关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交股东大会审议。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届董事会第十九次会议独立董事事前认可意见；

3、公司第五届董事会第十九次会议独立董事意见；

4、中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见；

5、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏宝馨科技股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告。

特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-085

江苏宝馨科技股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议，于2022年8月9日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年8月15日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的监事人数为3名，实际出席监事3名，其中监事会主席金世春先生、监事张瑮敏女士以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由监事会主席金世春先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目履行了必要的程序，本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换已预先偿还的有息负债27,245.03万元自筹资金和预先支付的各项发行费用92.03万元自筹资金，共计27,337.06万元。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：公司新增公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计是为了满足公司下属子公司生产经营和发展的需要，本次被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司，公司能对下属子公司生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次新增授信及担保暨关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。公司或下属子公司、公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司、实际控制人马伟先生为公司下属子公司提供银行授信担保是为支持公司下属子公司的发展，有助于解决公司下属子公司流动资金需求。本次关联交易事项表决程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次新增授信及担保暨关联交易事项。同意《关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第五届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司监事会

2022年8月16日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-086

江苏宝馨科技股份有限公司

关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月15日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，现将具体情况公告如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

根据公司2020年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕331号）核准，公司向特定对象江苏捷登智能制造科技有限公司发行人民币普通股（A股）16,600.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币2.96元/股，募集资金总额为49,136.00万元（人民币，下同），减除发行费用769.02万元（不含税）（四舍五入后，下同）后，募集资金净额为48,366.97万元。

截至目前，中原证券股份有限公司已将募集资金扣除部分保荐费和承销费480.00万元（不含税）后的余额48,656.00万元汇入募集资金专用账户。上述募集资金已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚验[2022]15号”《验资报告》验证。

二、募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为顺利实施本次募投项目，公司在浙商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、广发银行股份有限公司苏州分行开立募集资金专户。开立的募集资金专户用于公司本次非公开发行股票募集资金的存放、管理和使用。该募集资金专户仅用于存储、使用和管理本次非公开发行股票所募集的资金，不得用于存放非募集资金或用作其他用途。

截至本公告披露日，募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

■

三、《募集资金三方监管协议》的签订情况

公司分别与浙商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、广发银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

甲方： 江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方： 浙商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、广发银行股份有限公司苏州分行（以下简称“乙方”）

丙方：中原证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方偿还有息负债/补充流动资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人惠淼枫 、刘文艺可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月20日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有丙方公章的证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）若丙方发现甲方从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方公告以澄清事实；若在丙方提醒后而甲方未作纠正的，丙方有权向监管部门报告。

（十）协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。

（十一）因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙、丙叁方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则应提交郑州仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁程序和规则在郑州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。

（十二）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

（十三）本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、募集资金三方监管协议；

3、验资报告。

特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-087

江苏宝馨科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，现将具体情况公告如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

根据江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕331号）核准，公司向特定对象江苏捷登智能制造科技有限公司发行人民币普通股（A股）16,600.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币2.96元/股，募集资金总额为49,136.00万元（人民币，下同），减除发行费用769.02万元（不含税）（四舍五入后，下同）后，募集资金净额为48,366.97万元。

截至目前，中原证券股份有限公司已将募集资金扣除部分保荐费和承销费480.00万元（不含税）后的余额48,656.00万元汇入募集资金专用账户。上述募集资金已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚验[2022]15号”《验资报告》验证。

二、募集资金投向的情况说明

经公司第五届董事会第一次会议、2020年度股东大会、第五届董事会第十六次会议、2021年度股东大会审议通过，根据公司《2021年度非公开发行股票预案》中披露的募集资金用途，公司募集资金扣除发行费用后将用于偿还有息负债和补充公司流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及有息负债进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

公司非公开发行股票募集资金拟用于偿还的有息负债情况如下：

■

注：公司非公开发行股票募集资金拟用于偿还截至公司第五届董事会第一次会议决议日（即2021年1月27日）止的有息负债。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2022年8月8日止，公司已使用自有或自筹资金偿还前述到期有息负债的累计金额为27,245.03万元，本次拟置换金额为27,245.03万元，具体情况如下：

单位：万元

■

四、以自筹资金预先支付发行费用的置换安排

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“苏亚验[2022]15号”验资报告，截至目前，本公司已收到主承销商中原证券股份有限公司划入募集资金款总计48,656.00万元，该款项分别汇入公司在浙商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行（账户3050020020120100082382）、中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行（账户1102181419100049585）、广发银行股份有限公司苏州分行（账户9550880061374100323）开立的募集资金专用账户内，律师费用、审计与验资费用、信息披露费用、材料制作费、证券登记费、印花税以及保荐费承销费余款等发行费用尚未扣除。

公司本次募集资金需支付发行费用769.02万元（不含税），为保证本公司上市工作的顺利进行，本公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截至2022年8月8日止，发行费用中92.03万元（不含税）已从本公司自有资金账户支付，具体情况如下：

单位：万元

■

注：中原证券股份有限公司在将募集资金汇入公司募集资金专用账户前，已扣除保荐费和承销费480.00万元（不含税）。截至本说明日止，公司尚有律师费86.79万元、审计与验资费75.74万元、信息披露费22.64万元、印花税12.09万元未支付。

五、置换募投资金的实施

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金，已经本公司董事会审议通过，注册会计师出具了鉴证报告，独立董事、监事会、保荐人发表了明确同意意见。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届董事会第十九次会议独立董事意见；

3、公司第五届监事会第十八次会议决议；

4、中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见；

5、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏宝馨科技股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告。

特此公告。

江苏宝馨科技股份有限公司董事会

2022年8月16日