海航科技股份有限公司
第十一届第三次董事会决议公告

2022-08-16 来源：上海证券报

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B 编号：临2022-049

海航科技股份有限公司

第十一届第三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议于2022年8月15日以现场结合通讯表决方式召开。

（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由董事长朱勇主持。

二、董事会会议审议情况

海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）购买六艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。

（一）审议通过《关于〈海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易，同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（二）审议通过《关于本次资产购买相关备考合并财务报表审阅报告、标的船舶资产模拟审核报告的议案》

为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，董事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《海航科技股份有限公司2021年度、2022年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第110A024469号）和《海航科技股份有限公司拟购买六艘散货运输船舶资产模拟汇总财务报表审核报告》（致同专字（2022）第110A014033号）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》

根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为降低本次交易摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司及公司董事、高级管理人员分别出具了书面承诺。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告》（临2022-051）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（五）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

在本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：

1、出售英迈国际资产

2020年12月9日，海航科技、天海物流、 GCL IM、英迈国际、Imola Acquisition、 Imola Merger 签署《合并协议及计划》。根据《合并协议及计划》，海航科技控股子公司天海物流拟将其下属子公司 GCL IM 与交易对方Imola Acquisition新设子公司 Imola Merger 根据《合并协议及计划》及美国特拉华州法律进行合并，合并完成后 GCL IM 作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，Imola Merger 终止存续。根据《合并协议及计划》的约定，上述交易完成后，天海物流将不再持有 GCL IM 股权。

2021年 6 月 24 日，海航科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过关于《关于海航科技股份有限公司重大资产出售方案的议案》《关于签署〈合并协议及计划〉（ Agreement and Plan of Merger）的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。

2021年7月2日，GCL IM向特拉华州州务卿公司部提交合并证书。在该等合并证书提交时，GCL IM与mola Merger合并，GCL IM作为存续公司，本次合并生效；交易对方Imola Acquisition已经支付完毕上述交易的交割日现金支付对价。该等交易已经实施完毕。

上述事项与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类型，无需纳入重大资产重组的累计计算范围。

2、购买“万运”轮（VAN FORTUNE）

2022年5月31日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船“万运”轮（VAN FORTUNE）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，“万运”轮（VAN FORTUNE）评估价值为人民币11,743万元，交易价格为1,650万美元，低于评估值。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。2022年8月8日，公司正式完成“万运”轮（VAN FORTUNE）的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由“VAN FORTUNE”（“万运”轮）变更为“AE VENUS”（“亚鹰金星”轮）。

本次交易的标的资产为万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）、万嘉轮（VAN BONITA）、万福轮（VAN DUFFY）、万恒轮（VAN ENTERNITY）、万领轮（VAN GENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘船舶。根据《重组管理办法》的规定，购买“万运”轮（VAN FORTUNE）属于“在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买”，需纳入重大资产重组的累积计算范围。

公司于本次交易前12个月内，除上述出售、购买资产交易外，无其他购买、出售或置换资产的行为。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

公司董事会对本次重大资产重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产组情形审慎判断后认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（七）《关于改聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于改聘会计师事务所的公告》（临2022-052）公告。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；审议通过。

（八）审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

公司将于2022年8月31日（周三）召开2022年第四次临时股东大会，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（临2022-053）公告。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B 编号：临2022-050

海航科技股份有限公司

第十一届第三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议于2022年8月15日以现场结合通讯表决方式召开。

（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

（三）本次会议由监事会主席申雄先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（二）审议通过《关于本次资产购买相关备考合并财务报表审阅报告、标的船舶资产模拟审核报告的议案》

为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，监事会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《海航科技股份有限公司2021年度、2022年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第110A024469号）和《海航科技股份有限公司拟购买六艘散货运输船舶资产模拟汇总财务报表审核报告》（致同专字（2022）第110A014033号）。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（五）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

在本次交易前12个月内，公司购买、出售资产情况如下：

1、出售英迈国际资产

上述事项与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类型，无需纳入重大资产重组的累计计算范围。

2、购买“万运”轮（VAN FORTUNE）

2022年5月31日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，“万运”轮评估价值为人民币11,743万元，交易价格为1, 650万美元，低于评估值。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。2022年8月8日，公司正式完成“万运”轮的接船。根据船舶登记证书，船舶名称由“VAN FORTUNE”（“万运”轮）变更为“AE VENUS”（“亚鹰金星”轮）。

本次交易的标的资产为万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）、万嘉轮（VAN BONITA）、万福轮（VAN DUFFY）、万恒轮（VAN ENTERNITY）、万领轮（VAN GENERAL）、万洲轮（VAN CONTINENT）六艘船舶。根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于“在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买”，需纳入重大资产重组的累积计算范围。

公司于本次交易前12个月内，除上述出售、购买资产交易外，无其他购买、出售或置换资产的行为。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

公司监事会对本次重大资产重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产组情形审慎判断后认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过。

（七）《关于改聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于改聘会计师事务所的公告》（临2022-052）公告。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；审议通过。

特此公告。

海航科技股份有限公司监事会

2022年8月16日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B 编号：临2022-051

海航科技股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告

海航科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海航科技”）或上市公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运五个交易对方购买万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮六艘散货运输船舶（以下简称“本次交易”）。

为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

根据普华永道出具的普华永道中天审字(2022)第10060号2021年度审计报告、上市公司未经审计的 2022 年 1-3月管理层报表、致同会计师出具的上市公司2021年度及2022年1-3月的备考审阅报告（致同审字（2022）第110A024469号），本次交易前后上市公司基本每股收益指标如下表所示：

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注：1、上述备考报表中涉及的标的资产相关数据，采用上市公司编制的按照特定的编制基础和编制假设编制并经致同会计师审核的模拟汇总财务报表数据。

2、2021年度交易前利润表相关数据，系假设在2021年期初即完成对GCL IM股权的交易条件下计算得出。

本次交易前，公司2021年度实现的基本每股收益为1.28元，公司2022年1-3月实现的基本每股收益为0.03元。本次交易后，2021年度实现的基本每股收益为1.33元，公司2022年1-3月实现的基本每股收益为0.04元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。

（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司将进一步完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化上市公司治理结构，健全上市公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，上市公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《海航科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《海航科技股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

四、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B 编号：临2022-052

海航科技股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所的名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）

● 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于普华永道团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性，且适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司管理层审慎研究，2022年公司不再续聘其为公司年度审计机构，公司对普华永道多年的辛勤工作表示由衷感谢！

海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开了第十一届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意改聘致同会计师为公司2022年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘任审计机构的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息：致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同会计师已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师过去二十多年一直从事证券服务业务。

2、人员信息

致同会计师首席合伙人是李惠琦。截至2021年末，致同会计师从业人员超过5000人，其中合伙人205名；截至2021年末有1153名注册会计师，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

3、业务规模

致同会计师2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；致同具有公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

致同会计师已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

致同会计师近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

5、独立性和诚信记录

致同会计师近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

拟签字项目合伙人任一优、拟项目质量控制复核人赵雷励、拟签字注册会计师陈海霞最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

（二）项目成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：任一优，2000年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2002年开始在致同会计师执业，近三年签署的上市公司审计报告7份。

拟项目质量控制复核人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同会计师执业，近三年签署的上市公司审计报告5份，复核上市公司审计报告1份。

拟签字注册会计师：陈海霞，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同会计师执业，近三年签署的上市公司审计报告5份。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

2021年度，公司审计费用为人民币300万元，其中财务审计费用为人民币220万元，内控审计费用为人民币80万元。2022年度，董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与致同会计师协商确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为普华永道，已连续八年为公司提供审计服务。2021年度，普华永道为公司出具审计意见为保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于普华永道团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性，且适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司管理层审慎研究，2022年公司拟不再续聘其为公司年度审计机构，公司拟改聘致同会计师担任公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次更换会计师事务所事宜与普华永道进行了事前沟通，普华永道已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对致同会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等进行了审查，认为致同会计师参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对改聘2022年度审计机构事项进行了事前认可，并发表事前认可意见如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，我们同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

公司于2022年8月15日召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

我们同意公司2022年度聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将上述议案提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第十一届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（四）生效日期

本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技海科B 公告编号：2022-053

海航科技股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年8月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月31日 14点00分

召开地点：天津市和平区南京路219号唐拉雅秀酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月31日

至2022年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别于2022年6月30日和2022年8月15日经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第三次会议审议通过，详情请参阅2022年7月1日和2022年8月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的本公司临2022-038至临2022-040公告、《海航科技股份有限公司资产购买预案》，临2022-049至临2022-052、《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）》。

2、特别决议议案：1-16项议案，含第2项议案下全部子议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场投票登记事项

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

3、登记时间及地点：于2022年8月30日下午17:00前到公司董事会办公室办理登记手续；

4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。为减少人群聚集、保护股东健康，出席现场股东大会会议地点的人员，需提供天津市有关防疫管控政策所要求的资料及信息。

（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统参与投票。

六、其他事项

联系人：闫宏刚杨云迪

联系方式：电话：022-58679088 传真：022-23160788

地址：天津市和平区重庆道143号

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2022年8月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

海航科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月31日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600751 900938 股票简称：海航科技海科B 上市地点：上海证券交易所

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海航科技股份有限公司

资产购买报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇二二年八月

本资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产购买报告书（草案）全文的各部分内容。资产购买报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地点为：海航科技股份有限公司。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海航科技拥有权益的股份。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产购买相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会、股东大会的批准以及有权机关的批准或核准。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次资产购买涉及的交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运已出具承诺函，承诺：

“1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

中介机构声明

本次交易的证券服务机构银河证券、锦天城律师、致同会计师、中企华，以及证券服务机构经办人员同意海航科技在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购买6艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：

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二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的交易标的为6艘散货运输船舶，标的总金额为1.06亿美元（或等值人民币）。按照本次评估基准日2022年3月31日人民币兑美元汇率6.3482折算，交易价格为67,290.92万元。

2022年5月31日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买“万运”轮的议案》，公司或公司子公司拟向万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）购买大灵便型干散货船万运轮（VAN FORTUNE）。本次交易价格为1,650万美元，按照本次评估基准日2022年5月20日人民币兑美元汇率6.7487折算，交易价格为11,135.36万元。

根据《重组管理办法》的规定，购买万运轮属于在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应以其累计数分别计算相应指标。故，本次交易标的资产总额和资产净额按照本次交易价格和万运轮交易价格之和取值，为78,426.28万元。

根据海航科技2021年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

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注1：本次收购为资产收购，资产总额、资产净额按照交易价格取值，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入系采用致同专字（2022）第110A014033号审核报告中标的资产2021年度模拟汇总利润表之营业收入。

注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。

注3：海航科技2021年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入均未超过本公司2021年度经审计合并口径资产总额、资产净额的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，本次资产购买无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

2022年4月，因公司间接控股股东海航集团、控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流和关联股东上海尚融供应链执行完毕《重整计划》，公司实际控制人发生变更，由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，但公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流、关联股东上海尚融供应链和海航科技集团（香港）有限公司对公司的持股情况未发生变化。

本次交易前，公司控股股东为海航科技集团，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为海航科技集团，公司仍无实际控制人。

本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

三、标的资产的评估情况

本次交易中，中企华采用市场法，对标的资产在2022年3月31日的市场价值进行了评估，并以市场法的结果作为评估结论。根据中企华出具的评估报告，六艘船舶在评估基准日账面价值为43,274.61万元，评估值10,700万美元（按评估基准日美元兑人民币汇率6.3482折算，为67,926.00万人民币），评估值增值24,651.39万元，增值率56.97%。各艘船舶评估值情况如下：

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四、本次交易对本公司的影响

（一）本次交易对上市公司控股权的影响

本次交易拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运购买6条散货运输船舶，不涉及发行股份事项，不会对上市公司股本结构产生影响。

截至本报告书签署日，海航科技集团持有公司602,006,689股股票，持股比例20.76%，为公司控股股东。大新华物流持有公司251,436,596股股票，持股比例8.67%，大新华物流与海航科技集团为一致行动人。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

本次交易总投资为1.06亿美元，待交易完成后，公司资产负债表中非流动资产之固定资产将增加约7亿元，流动资产中货币资金相应减少约7亿元，负债和所有者权益不变。公司在原有资产规模基础上，提升了固定资产规模及占比，有利于优化资产结构，增强公司的创收能力和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司于2021年4月购入两艘17.6万吨好望角型干散货船，随后于2021年7月完成子公司英迈国际100%股权出售。公司自英迈国际出售完成后，经营性资产仅为两艘干散货船，其收入规模不足以支撑上市公司主营业务及未来发展需要。有鉴于此，经第十届董事会第十九次会议审议通过，公司于2022年6月购买了大灵便型干散货船万运轮。

本次交易完成后，公司将再次新增6艘干散货船舶运力（包括：5艘大灵便型船和1艘巴拿马型船），连同万运轮，总运力规模将达到9艘，约75万载重吨，在航运市场形成一定的影响力和市场竞争力，从而形成以航运、干散货运输为主的主营业务。公司拥有近30年的航运经营历史，主要管理团队及核心骨干均有丰富的航运业务管理经验，在航运市场及大宗商品运输需求全面复苏、干散货市场迎来一轮强势增长的大背景下，公司有能力将新购入的船舶资产迅速转化为运营资产，不断提升运营效率，做大做强主营业务，确保上市公司持续健康发展。

五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已取得的授权和批准

2022年6月30日，本公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过《关于海航科技股份有限公司资产购买方案的议案》《关于〈海航科技股份有限公司资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。2022年8月15日，本公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于〈海航科技股份有限公司资产购买报告书〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

各交易对方单独董事已签署决议文件，批准各交易对方进行本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海航科技股东大会审议通过；

2、本次交易尚需根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）完成向发展改革部门关于本次交易境外投资项目备案手续；

(下转142版)

141版信息披露