宁波美诺华药业股份有限公司

(上接143版)

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2022年6月30日，“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已建设完成，准备进行试生产；“年产400吨原料药技术改造项目”第一阶段土建主体已全部完工、车间设备安装已基本完成，部分车间准备进行试生产；“高端制剂项目”主体工程建设中，其中部分建筑已结构封顶。公司前次募集资金投资项目尚未投产，暂未实现收益。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至2022年6月30日，公司前次募集资金投资项目尚未投产，暂未实现收益，不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、结论

董事会认为，本公司按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年8月16日

附表：1、前次募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）

2、前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

（2017年度首次公开发行股票）

单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元

■

注1：截止2022年6月30日，“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已建设完成，准备进行试生产。

注2：截止2022年6月30日，“年产400吨原料药技术改造项目”第一阶段土建主体已全部完工、车间设备安装已基本完成，部分车间准备进行试生产。

附件2：

前次募集资金使用情况对照表

（2021年公开发行可转换公司债券）

单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元

■

注1：募集后承诺投资总额与募集前承诺投资总额的差异系发行费用的影响。

注2：“补充流动资金”实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入。

注3：截止2022年6月30日，“高端制剂项目”主体工程建设中，其中部分建筑已结构封顶。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-073

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2022年度非公开发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 风险提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

2022年8月15日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于2022年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设考虑股份回购等影响，本次发行前公司总股本为212,982,815股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即为63,894,844股（含本数），本次发行完成后公司总股本为276,877,659股，前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本212,982,815股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为89,200.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、根据情景分析的需要，假设2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加15%、增加30%分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、未考虑本预案公告日至2022年末、2023年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：

■

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《宁波美诺华药业股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，本次募集资金投向特色原料药及医药中间体，是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术升级及产业链延伸。本次募投项目与公司现有业务密切相关，有助于进一步提高公司的资金实力，强化全产业链服务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。

（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人才、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

1、人才储备情况

公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行人才储备，充分发挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工作站、外国专家工作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。截至2022年6月30日，公司拥有原料药研发人员376人、制剂研发人员139人，具有丰富的药物合成和制剂工艺开发、质量研究经验和强大的工艺放大技术水平。为保证管理的一致性、运作的效率，募集资金投资项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募集资金投资项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求，助力本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

公司秉承国际化的研发理念，结合科学严谨的质量研究，建立了高效的研发管理体系。公司现有3个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新研究院、杭州新诺华药业，合计超过13,000平米的实验场地。持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一，公司将持续加大研发投入，打造核心技术优势。截止2022年6月30日，公司授权专利合计163项（其中发明70项，实用新型93项）。

公司原料药研发创新能力突出，可开展各类多步复杂有机合成反应，反应类型包括氢化反应（常规高压氢化反应和不对称氢化反应）、各类N-烷基化反应、氰化反应、叠氮化反应、手性合成与拆分、氧化还原反应（双氧水、TEMPO、DIBAL-H、NaBH4等参与的反应），生物酶催化反应、特殊粒度或物理性质要求的结晶工艺等。公司一直以来重视研发投入和技术积累，原料药方面的技术储备有利于本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。

3、市场储备情况

公司长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场近二十年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，积累了丰富的优质客户资源，已经与KRKA、MSD（默沙东）、Servier（施维雅）、Bayer（拜耳）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系，并通过诺华制药、勃林格殷格翰等国内外知名企业的客户审计，未来合作前景广阔。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。

公司秉持“开拓新客户、深耕老客户”的市场开拓理念，紧跟客户的发展步伐，敏锐洞悉市场发展趋势，快速响应客户需求。随着公司产能释放及商务拓展，公司的品牌影响力和国际知名度进一步提升，产品市场份额持续拉升。丰富且优质的客户资源，是本次募集资金投资项目的有力保障。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，继续加强对研发的投入，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》已经公司第四届董事会十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年8月16日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-074

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。鉴于公司拟开展非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年共收到一份监管工作函，具体如下：

2021年12月7日，上海证券交易所上市公司管理一部出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函》（上证公函【2021】2962号），公司披露2021年股票期权与限制性股票激励计划，业绩考核目标以2020年为基数，2021-2023年扣非后归母净利润增长率分别不低于45%、60%、100%，或营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。鉴于上述情况，根据上交所《股票上市规则》第16.1条的规定，对公司提出如下监管要求。

1、根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为接近。请公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性，建立健全激励与约束机制，确保激励计划有利于上市公司持续发展。

2、根据公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相关议案的反对比例为64.17%。请公司加强与中小投资者的沟通，积极了解中小投资者的关切和诉求，做好投资者关系管理工作。

请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。

公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，对股权激励计划强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年8月16日