天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

证券代码：002354 证券简称：天娱数科 公告编号：2022一063

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√适用 □不适用

■

注：公司处于无控股股东、无实际控制人的状态，恒丰银行股份有限公司为公司第一大股东。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1.变更公司证券简称：

经公司第五届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称暨修订〈公司章程〉的议案》，并于2022年2月16日办理完成了变更公司名称的工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准，自2022年2月18日起，公司证券简称由“天神娱乐”变更为“天娱数科”，证券代码保持不变，仍为“002354”。具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》。

2.转让无锡新游网络科技有限公司90%的股权：

公司投资设立的并购基金上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“上海凯裔”）的对外投资已经完成。报告期内，上海凯裔与无锡盛夏文化传媒有限公司签署了《关于无锡新游网络科技有限公司之股权转让协议》，以7,900万元的股权对价款转让目标公司无锡新游网络科技有限公司（以下简称“无锡新游”）90%的股权，其中4,000万元通过签订《债权债务互抵协议》，以债务互抵方式完成，剩余3,900万元以现金支付方式完成。2022年7月，无锡新游股权转让事项已完成，并进行了工商登记变更。具体内容详见公司于2022年4月1日和2022年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于并购基金的进展公告》。

3.部分业绩承诺补偿股份回购注销：

报告期内，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）办理完成了北京幻想悦游网络科技有限公司及北京合润德堂文化传媒股份有限公司12名业绩承诺方合计无限售条件流通股17,797,471股的补偿股份回购注销手续，公司的总股本减少了17,797,471股。具体内容详见公司于2022年6月8日及2022年6月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销的提示性公告》《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。

4.股权激励：

报告期内，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，截至2022年6月22日行权期届满，行权期内共计行权1,010.00万份，公司总股本增加10,100,000股，变更为1,654,585,820股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》《关于2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权注销完成的公告》等相关公告。

5.权益变动暨第一大股东变更：

公司持股5%以上股东朱晔先生所持公司部分股份41,500,000股于2022年3月25日在京东网络司法拍卖平台上被实施司法拍卖处置，并于2022年6月30日完成过户登记手续。本次股份变动后，朱晔先生不再是公司第一大股东，仍为公司持股5%以上的股东；恒丰银行股份有限公司成为公司第一大股东；公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。具体内容详见公司于2022年7月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东因司法拍卖过户完成股份变动比例超过1%暨第一大股东变更的公告》。

6.限售股解禁：

2022年7月6日，公司在中国结算办理完成了10位股东10,322,787 股限售股份解除限售的变更登记，并于2022年7月11日上市流通。具体内容详见公司于2022年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股份上市流通提示性公告》。

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022一062

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2022年8月5日以通讯方式发出，会议于2022年8月15日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于2022年半年度报告及摘要的议案》

具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》及摘要。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司回购注销业绩补偿股份18,528,141股，减少注册资本18,528,141元；公司2020年股票期权激励计划自主行权10,100,000股，增加注册资本10,100,000元，公司总股本由1,663,013,961股减少为1,654,585,820股，公司注册资本由1,663,013,961元变更为1,654,585,820元。

为进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2022年9月1日下午15:00召开2022年第四次临时股东大会，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2022年8月16日

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022一064

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、变更公司注册资本的原因

1、回购注销业绩补偿股份

公司于2021年7月26日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十一次会议和2021年8月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，同意关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的具体补偿方式，鉴于部分业绩承诺方持有公司的股份存在质押、冻结等权利受限情况，公司已对其他部分业绩承诺方的业绩承诺补偿股份进行回购注销工作。

2021年12月15日和2022年6月16日，公司分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）2名业绩承诺方合计730,670股和北京幻想悦游网络科技有限公司、合润传媒12名业绩承诺方合计17,797,471股的补偿股份回购注销手续，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次回购注销完成后，公司总股本共计减少18,528,141股，减少注册资本18,528,141元。

2、2020年股票期权激励计划自主行权

2022年6月1日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，采取自主行权方式行权，同时注销部分已授予但尚未行权的股票期权合计2,655.00万份，行权期限自2022年6月9日起，至2022年6月22日当日止，实际可行权的股票期权数量为1,685.00万份。截至2022年6月22日行权期结束，本次自主行权期内实际行权共计1,010.00万份，公司总股本增加10,100,000股，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次股票期权激励计划行权后，公司总股本增加10,100,000股，增加注册资本10,100,000元。

截至目前，公司总股本由1,663,013,961股减少为1,654,585,820股，公司注册资本由1,663,013,961元变更为1,654,585,820元。

二、拟修订《公司章程》相应条款的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规的最新要求，为进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体情况如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

上述事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会以特别决议事项审议。

三、其他事项说明

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记手续及备案事项。

四 、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2022年8月16日

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022一065

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2022年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2022年9月1日（星期四）下午15:00

2、网络投票时间：2022年9月1日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2022年9月1日上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2022年9月1日9:15一15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2022年8月25日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、披露情况

上述议案经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、特别提示

根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的相关要求，该议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

该议案将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

三、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

（二）个人股东登记须持有本人身份证；

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2022年8月31日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860

电子邮箱：ir@tianyushuke.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

（一）第五届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2022年8月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天娱投票

（三）议案设置及投票表决

1、议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2022年9月1日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月1日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2022年9月1日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。