(上接93版)

(上接93版)

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实 际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、公司重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行进行了承诺，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司中文名称： 元成环境股份有限公司

公司英文名称： Yuancheng Environment Co., Ltd.

股票上市地点： 上海证券交易所

证券简称： 元成股份

证券代码： 603388

注册地址： 浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号1501室

办公地址： 浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号1501室

法定代表人： 祝昌人

注册资本： 285,142,060元

统一社会信用代码： 91330100720048715X

公司网址： http://www.ycgf.cn

经营范围：环保工程、水污染治理工程、土壤修复工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水利水电工程、房屋建筑工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制服务（凭许可证经营），旅游规划设计、室内装饰设计，环保技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务，实业投资，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询，企业管理服务，房屋租赁，物业管理，景区管理服务，会展服务，文化、体育活动的组织、策划，花卉、苗木技术开发与研究、种植、销售、养护；园林机械设备、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、国家政策大力支持文化旅游行业发展

随着全面小康社会建成，人民群众对旅游产品多样化、高品质、特色化发展提出更高需求。习近平总书记多次对文旅融合、红色旅游、乡村旅游、生态旅游、文明旅游等作出批示指示，为旅游业高质量发展指明了方向。《“十四五”文化和旅游发展规划》强调，要深入推进大众旅游，大力发展智慧旅游和红色旅游，提供更多优质旅游产品和服务，完善旅游公共设施，提升旅游服务质量等。

国务院印发的《“十四五”旅游业发展规划》指出，深化旅游业供给侧结构性改革主线，明确“以文塑旅、以旅彰文，系统观念、筑牢防线，旅游为民、旅游带动，创新驱动、优质发展，生态优先、科学利用”的原则。到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，大众旅游消费需求得到更好满足。《“十四五”旅游业发展规划》还提出“大力发展红色旅游”，“促进红色旅游与乡村旅游、生态旅游等业态融合”，“积极发挥红色旅游巩固拓展脱贫攻坚成果作用，紧密结合革命老区振兴发展，依托当地红色文化等重要资源，培育壮大特色旅游产业，增进革命老区人民福祉”。

2、文化旅游业发展势头良好，红色旅游市场前景广阔

近十年国内旅游人次及增长情况如下图所示：

■

数据来源：文旅部

近十年国内旅游收入及增长情况如下图所示：

■

数据来源：文旅部

整个“十三五”期间，红色旅游出游人数保持稳定增长，在国内旅游市场中维持11%以上的市场份额。红色旅游产业化水平不断提升，产品类别愈加丰富。2021年5月文化和旅游部联合中央宣传部、中央党史和文献研究院、国家发展改革委等四部门发布了“建党百年红色旅游百条精品线路”，涵盖三大主题，包括“重温红色历史、传承奋斗精神”主题线路、“走近大国重器、感受中国力量”主题线路、“体验脱贫成就、助力乡村振兴”主题线路，未来红色旅游市场规模有望实现巨大突破。

中国旅游研究院发布的《中国红色旅游消费大数据报告（2021）》显示，2021年是中国共产党建党一百周年，红色旅游掀起新热潮，参观红色遗址、接受革命传统教育已经成为老百姓常态化的生活方式。

3、公司工程建设时期长，项目承揽需要较强的资金实力

旅游景区建设及其配套设施的施工行业具有资金密集型的特点，尤其承揽大型工程施工项目通常需要大量资金。在前期投标、工程建设期和后期工程质保等各个阶段均会占用企业的大量资金，同时由于行业的惯例结算方式，企业在施工阶段为业主方垫付的资金要经过一定时间方能收回。资金实力已成为环境工程企业在市场竞争中取得优势地位的重要影响因素之一。

近年来，公司承揽了多个大型EPC项目，如“景南三里民宿服务中心项目”、“景德镇市三宝国际瓷谷旅游提升项目”、“兰溪市横溪镇小城镇环境综合整治建设项目”等。公司业务规模进一步扩大受资金实力的限制，资金需求量较大。现阶段公司仍较为依赖银行贷款进行融资，本次非公开发行股票募集的部分资金用于偿还银行贷款，为公司后续拓展业务布局提供有力支持，有利于公司提高市场份额，增强公司市场竞争力。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、顺应国家产业政策导向，大力发展红色旅游项目

2021年3月，国家“十四五”规划纲要明确提出大力支持红色旅游发展，提出加强区域旅游品牌和服务整合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区。推进红色旅游、文化遗产旅游、旅游演艺等创新发展，提升度假休闲、乡村旅游等服务品质。

中国旅游业顽强地走出了一条应对疫情特殊考验、在逆境中谋求生机的奋斗之路，红色旅游则是其中最耀眼的亮点。据中国旅游研究院和马蜂窝自由行大数据联合实验室发布的《中国红色旅游消费大数据报告（2021）》显示，2021年参与调查者中，41.7%的游客参加红色旅游的次数达到3次以上，其中7.1%的游客参加红色旅游的次数超过5次。公司计划启动的“景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目”将作为江西省重点旅游基地推广，有望进一步树立公司在行业内的品牌形象。同时提高当地红色旅游热度，增加旅游产业收入，带动地区其他产业发展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。

近年来国家不断加大对于红色旅游产业的资金扶持力度。2019年7月，国家发展改革委、文化和旅游部等7部门联合发布的《关于修订印发〈文化旅游提升工程实施方案中央预算内投资管理办法〉的通知》中提到，红色旅游基础设施建设项目不受最高补助限额的限制。2020年，我国中央财政支持红色旅游景区建设资金高达60亿元。除中央财政对于红色旅游的专项资金投入外，国家相关部门的政策扶持和方向引导也在持续增加。此次募集资金拟投入的红色旅游项目围绕公司主营业务展开，积极把握行业红利。

2、夯实大型综合项目的建设能力，提升行业综合实力

公司本次募集资金拟投入的“景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目”是集设计、采购、施工一体化的大型EPC项目，建设周期36个月。通过本次募投项目的实施可进一步提升公司大型综合性项目的建设能力，积累相应的人才、管理和技术经验，扩大行业内的市场份额，提升公司的知名度和市场影响力，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础，促进公司营业收入的增长，增强公司的竞争力与持续盈利能力。

3、提升公司资金实力，优化公司财务结构，提高公司盈利水平

本次非公开发行有利于公司财务结构的优化调整，降低有息负债规模，夯实公司资产规模及盈利水平，增强抗风险能力，符合公司及股东的长远利益和整体利益。

公司所处行业具有资金密集型特点，业务规模的扩张需要资金支持。公司自上市以来，主要依赖留存收益的内源性融资及银行贷款以满足经营及发展的资金需求，目前来看，难以满足公司业务发展的需求。因此，公司通过本次非公开发行募集资金，不仅可以推动募集资金投资项目的顺利实施，而且可以进一步优化公司财务结构，有助于实现公司未来战略发展以及提升对股东的回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账 户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

最终发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中予以披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

（二）发行方式与时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批 文有效期内择机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过35名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账 户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。

（六）发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数量和用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过30,424.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

（八）上市安排

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股东大会决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至2022年6月30日，公司股本总额为285,142,060股。祝昌人先生为公司实际控制人。祝昌人先生直接持有上市公司股份数量79,375,520股，占公司总股本比例为27.84%。祝昌人先生及其一致行动人（杭州北嘉投资有限公司）合计持有上市公司股份数量110,615,520股，占公司总股本比例为38.79%。

按照本次非公开发行的数量上限85,542,618股测算，本次非公开发行完成后，祝昌人先生及其一致行动人（杭州北嘉投资有限公司）合计持有上市公司股份数量占公司总股本比例为29.84%，祝昌人先生仍为公司实际控制人。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、2021年度股东大会、第五届董事会第二次会议审议通过。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过30,424.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

二、景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目可行性分析

（一）项目基本情况

1、项目基本情况

本项目性质为EPC总承包。项目内容主要为依托景德镇市昌江区荷塘精神爱国主义教育基地，对荷塘乡童坊村进行改造提升，以打造“红色旅游村”为目标，新建展馆、游客中心、停车场等景区配套设施。

2、项目实施主体

元成股份。

3、项目投资估算及收益分析

本项目计划投资总额为24,273.12万元，项目预计的毛利率为19.21%。

4、项目选址、立项及环评情况

2021年9月13日，景德镇市自然资源和规划局昌江分局于出具了《关于景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目用地预审与选址意见》（景自然昌资字【2021】25号），认为，该项目拟建设地址位于荷塘乡童坊村，符合用地政策，该项目计划对景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游农村环境及基础设施项目进行改造，不涉及用地情况，项目改造在城市规划区外，荷塘乡村规划区内。

2021年9月14日，景德镇市昌江区发展和改革委员会出具了《关于景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目可行性研究报告的批复》（昌发改批字【2021】110号），同意该项目立项。

2022年4月26日，景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目已在景德镇市生态环保局进行备案，取得《建设项目环境影响登记表》（备案号202236020200000012）。

5、项目建设内容与进度安排

项目主要建设内容有溪谷景观区、童坊核心区、农垦训练区等。

本项目建设期为36个月。

6、项目运作模式

本项目性质为EPC工程总承包模式，公司负责本项目的设计、采购、建设工程施工及项目整体运维工作。

（二）募投项目的必要性

1、募投项目符合公司的发展战略和行业发展趋势

公司近年来积极围绕主营业务开展工作，积极践行战略转型升级，紧跟行业发展趋势，全面贯彻落实国家“打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区”的工作目标。公司为客户打造红色旅游品牌，提供城乡旅游业发展的整体解决方案，带动当地经济发展，提高当地旅游产业收入。募投项目可增强公司技术研发、规划策划、项目建设一体化，提高公司大型综合项目的承揽和建设运营能力。

本次募投项目的实施将发挥公司在生态园林建设领域的优势，融合生态保护、文化旅游等业务，积累相应的人才、管理和技术经验，为后续市场开拓和项目承接奠定基础。同时，将进一步落实公司的发展战略，顺应行业发展趋势，巩固和提升公司市场竞争力。

2、本次募投项目符合国家产业政策方向，顺应推动地方文化生态旅游业发展的迫切要求

近年来国家对文化生态旅游业高度重视，“十四五”规划纲要明确提出大力支持红色旅游发展，提出加强区域旅游品牌和服务整合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区。加速推进红色旅游、文化遗产旅游、旅游演艺等创新发展，提升度假休闲、乡村旅游等服务品质。未来政府会持续关注文化生态旅游建设，红色旅游作为其重要组成部分，将迎来良好的发展机遇。

本次募投项目位于红色旅游资源大省江西省景德镇市。该项目依托景德镇市昌江区荷塘精神爱国主义教育基地，对荷塘乡童坊村进行改造提升，以打造“红色旅游村”为目标，改善当地及周边环境的景观面貌和配套设施，推动社会资本参与新型城镇发展空间的建设与发展，有利于促进投资与消费，带动经济增长，振兴乡村，实现城市和乡村的共赢互补，加快城乡一体化发展，推进新型城镇化进程。同时以旅游业带动其他服务业，有力地提升景德镇市经济的整体功能，实现当地产业结构的转型与升级，进而改善投资环境，进一步带动区域经济的开发。

（三）募投项目的可行性

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。公司通过多年的 发展和积累，在业务资质、项目经验、人才技术、设计施工一体化联动、跨区域 经营和客户资源等方面已形成一定的行业内综合竞争优势，为本次发行募集资金投资项目的顺利实施提供了必要条件。

1、顺应国家及地方的产业政策，募投项目属于国家鼓励建设项目

旅游业是国民经济的重要产业，随着经济的发展和人民生活水平的不断提高，旅游消费在人们消费总额中的比重不断增大，旅游业成为国民经济重要的新的增长点。我国历来重视旅游业的发展，党中央、国务院以及省委、省政府出台了多项政策，支持旅游业的发展。国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》（以下简称《规划》）再次为蓬勃发展的中国旅游业带来了新的机遇。《规划》中明确指出，到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，大众旅游消费需求得到更好满足。

根据文旅部国内旅游抽样调查统计结果，2021年，国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%（恢复到2019年的54.0%）。《规划》的出台为十四五期间旅游业高质量发展指明了发展方向。根据中国旅游研究院的相关预测，预计2022年国内旅游人数39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长19%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。

荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目的建设符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）第一类鼓励类中的第三十四条旅游业第二点“文化旅游、健康旅游、乡村旅游、生态旅游、海洋旅游、森林旅游、草原旅游、工业旅游、体育旅游、红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发、基础设施建设及信息等服务”的政策。同时，该项目的建设也是当地政府助推新型城镇化建设、增加当地旅游产品的供给侧补给、带动其他产业的综合发展，实现产业升级及融合发展，从而促进地方经济增长的重要举措。

2、公司具备齐全的行业经营资质

园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，资质是否齐全是园林绿化企业实力的直接判断标准。公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一，公司及全资子公司目前拥有市政公用工程施工总承包一级资质、古建筑工程专业承包二级资质、建筑工程施工总承包二级资质、环保工程专业承包三级资质、建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级资质等相关专业资质，建立起了较为完整的专业资质体系，以确保公司承揽综合性较高的大型园林工程项目的竞争优势以及独立开展各项业务的能力，为公司业务的可持续发展奠定了重要基础。

3、公司具备丰富的项目建设经验和一体化经营能力

公司的环境工程业务经过多年的发展与积淀，一直坚守项目工程品质，通过精细化管理，不断创造精品工程项目。凭借着良好的商业信誉、优秀的服务质量、专业的施工水准和完善的运营管理，承接并完成了多个大型园林工程项目，如“浦江绿谷云溪二期项目”、“景德镇市三宝国际瓷谷旅游提升项目”、“重庆市梁平区城市湿地公园都梁飞雪建设EPC项目”等。荣获诸多工程荣誉，如2021年“浙江省风景园林学会优秀园林工程金奖”、2020年浙江省风景园林学会“浙江省优秀园林工程金奖”、2020年长三角全域旅游品牌影响力领域四大奖项、2019年“中国风景园林学会科学技术奖园林工程金奖”等。在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象，行业地位和市场占有率不断攀升，体现了公司在大中型项目运营方面的实力。经过多年的积累，公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目的丰富经验及能力，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。

公司的园林工程施工、设计、环境治理等业务已形成了互补互益的一体化经营能力。公司全资子公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，专业设计团队可以为公司园林工程施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参与设计施工总承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，以提升工程品质、提高客户满意度。同时，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验，有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频率，提升了园林景观设计业务的设计水平和实施效率。此外，公司的一体化经营可以使项目施工与设计业务有机结合，更为高效地获取项目信息和利用客户资源。

公司的一体化经营能力使得公司拥有了有力的竞争优势，为募集资金投资项目的实施提供了坚实基础。

三、购买办公楼项目

（一）项目基本情况

公司拟购买杭州市庆春东路2-6号商务写字楼第14层作为办公场地，面积1,454.20平方米。公司已与产权方杭州国际机场大厦开发有限公司签订了购买协议，作价4,661.53万元。

目前，该商务写字楼第13层、第14层、第15层均为公司总部办公场地。其中，第13、14层为公司承租使用，出租人为杭州国际机场大厦开发有限公司；第15层为公司自有产权。

本项目投资4,661.53万元。本次非公开发行董事会召开前，公司已支付定金500万元，因此，拟使用本次发行募集资金4,161.53万元用于该项目。

本项目实施后，公司将新增房屋建筑物，其折旧将直接影响公司业绩，按照公司现行的会计政策，并考虑所得税因素的影响，可估算项目折旧每年对公司经营业绩会造成150.57万元的影响。

（二）项目必要性

1、保持公司总部办公场所稳定和公司主营业务的有效实施

公司总部长期使用该商务写字楼第13层（2017年开始租赁）、14层（2015年开始租赁）、15层（自有产权），已使用多年。在管理层面，公司购买现租赁使用的写字楼第14层，可确保核心管理、业务人员长期稳定，便于公司各部门日常交流、协同决策，提升经营管理效率，同时减少内部管理成本。

在主营业务实施层面，公司主要业务系以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心领域，致力于生态文明建设，承接大型市政基础设施建设工程、生态景观工程、污染治理及生态修复工程、高端休闲旅游度假工程等EPC总承包业务。而EPC（设计、采购、施工）总承包业务是工程行业中较为典型的业务类型，工程施工行业属于毛利率相对较低，而实施风险相对较高，这就需要整个项目从策划、设计、施工、采购各环节紧密配合、快速有效协调决策，达成工程项目全过程有效管理，以降本增效和降低工程安全风险。而集中办公可有效解决EPC业务中各环节人员需要经常开会讨论、决策的痛点。

2、保持公司整体形象，促进品牌宣传和业务拓展

该写字楼位于杭州市上城区，是杭州的核心地段之一，商业繁华、人才集中、交通便利。实施本项目有助于保持公司正面形象，更好地拓展业务以及吸引人才加盟，为公司业务进一步发展奠定基础。

（三）项目可行性

本项目实施后，公司将减少租金支出、新增优质固定资产，实现资产的保值增值，也增加了可抵押融资资产，提高抗风险能力和融资能力。

四、偿还银行贷款

（一）项目基本情况

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的2,600.00万元用于偿还银行贷款，优化财务结构。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。

（二）项目必要性和可行性

1、进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力

目前公司的发展主要通过银行贷款等债务融资，大量的债务融资导致公司的资产负债率长期处于较高水平。通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款，将有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司偿债压力，提高公司抗风险能力，推动公司持续稳定发展。

2、降低财务费用，提高公司盈利水平

近几年公司债务融资规模呈上升趋势，相应产生的利息费用减少了公司的营业利润，制约了公司的长期发展。公司通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款后，将有效降低公司有息负债规模，缓解公司短期偿债压力，提高公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

五、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目”、“购买办公楼”和“偿还银行贷款”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展方向及公司未来发展规划，本次非公开发行完成及募集资金投资项目顺利实施后，将进一步强化公司的市场竞争力，缓解公司业务经营的资金缺口，实现公司业务规模的稳步扩大，有助于公司可持续地健康运营与发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过30,424.65万元，为公司的进一步发展提供了资金保障，公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，公司主营业务收入及净利润将有明显提升，公司盈利能力将有所增强。

六、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家的政策导向以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，公司的主营业务规模和市场覆盖面将进一步扩大，公司的竞争力和盈利能力将得到增强，抗风险能力得到提升，有利于公司的可持续健康发展。因此，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次非公开发行后公司业务变化情况

本次募集资金投资项目是公司管理层根据市场需求情况，围绕公司主营业务展开，进一步提高公司主营业务盈利能力及巩固公司的市场地位，增强抗风险能力和盈利能力。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。

本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。

（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定 变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改 并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

截至2022年6月30日，公司股本总额为285,142,060股。祝昌人先生为公司实际控制人。祝昌人先生直接持有上市公司股份数量79,375,520股，占公司总股本比例为27.84%。祝昌人先生及其一致行动人（杭州北嘉投资有限公司）合计持有上市公司股份数量110,615,520股，占公司总股本比例为38.79%。

按照本次非公开发行的数量上限85,542,618股测算，本次非公开发行完成后，祝昌人先生及其一致行动人（杭州北嘉投资有限公司）合计持有上市公司股份数量占公司股本总额的比例为29.84%，祝昌人先生仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，故公司高级管理人员结构不会发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，均用于公司主营业务。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定改善，整体实力将得到增强。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产总额将同时增加，资产负债率降低，资本结构将得到有效优化。有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的盈利能力将可能被摊薄。本次募集资金投资项目完成后，将有助于公司增强资金实力，公司有望进一步扩大业务规模、提升市场地位，提升盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；募集资金使公司资本实力进一步提升，公司主营业务的持续盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行而发生变化，亦不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股 股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济环境变化带来的挑战和风险

当前我国经济运行的外部环境严峻复杂，内外的风险挑战明显增多，全球经济周期性下行，固定资产投资有所下滑，中美摩擦不断及受疫情影响等背景下，内外的不确定因素增加，经济下行导致地方政府财政面临收入减少及债务高企的双重压力，房地产的严调控也使得地方政府土地财政的压力加大，一方面可能会影响行业的需求，另一方面可能影响以地方政府为主的采购需求及履约能力，可能对公司的经营带来一定的压力和挑战。

二、工程款结算滞后及甲方履约风险影响应收账款顺利回收等对企业经营带来的现金流压力及风险

公司所处的行业属于资金驱动型，需要先垫资投入再回笼资金，整体的融资环境偏紧会带来流动性紧张，可能会给企业带来一定的风险。此外，地方政府的隐性负债合规整顿及清查进一步趋严，未来以政府机构为实施主体的传统项目或EPC项目由于政府的资金面趋紧，支付能力下降带来的工程回款的确定性和及时性等可能存在一定的风险，从而可能导致公司经营性现金流的恶化及形成坏账，给公司带来经营风险。

三、PPP业务模式收回投资的风险

公司于2019年开始不再承接新的PPP业务，公司的前期PPP项目处于协商项目提前收尾阶段，业务占比已经较小。未来PPP业务主要目标是以政府财政付费为主的项目，这些项目将非常依赖于地方政府的财政履约能力、合同的契约精神及相关的政策稳定性，如果上述因素出现负面变化，将会给公司带来无法收回投资等风险。

四、市场竞争加剧的风险

公司行业整体发展由高速增长向平稳增长转变，随着行业准入门槛下调，企业数量更多，市场竞争日益激烈。2017年3月21日，国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国令第676号），对36部行政法规的部分条款予以修改，对3部行政法规予以废止，其中，原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工，应当委托持有相应资格证书的单位承担”予以删除。行业竞争加剧，使得相关业务的取得更多依据参与企业的资金实力、管理水平及过往业绩规模等其他因素。

因此，如公司不能持续提高核心竞争力，不能提升市场影响力，或者资金不能满足项目建设需要，则可能导致其市场地位下降，进而影响公司业绩增长。

五、并购标的需要继续投入资金，未来运营不及预期的风险

2021年，基于战略发展的需要，公司全资子公司元成产业控股向越龙山开发公司购买越龙山度假公司51%的股权，未来越龙山度假公司将致力于打造一个集生态观光、商业体验、特色交通、禅修文化、沉浸式游乐、住宿服务等为一体的山地旅游度假综合体，并计划于2022年下半年开园试运营。目前该项目尚处于建设期，仍需继续投入资金。

虽然公司对该投资项目进行了充分的论证，但依旧诸多因素造成存在未来运营不及预计的风险，具体如下：

（一）公司在旅游运营行业相关经验不足

公司自成立以来即从事园林绿化、市政工程等相关业务，涉足旅游业务时间较短，旅游运营、管理经验不足。

（二）项目持续性运营成本投入、景区固定资产折旧影响

越龙山国际旅游度假区项目一期预计2022年下半年开园试运营，试运营后项目将持续产生运营成本。同时，该景区在建项目转为固定资产后将计提折旧。未来，若项目开园后收益情况不佳，无法覆盖相应运营成本及固定资产折旧，将对公司经营业绩造成负面影响。

（三）项目开园进度影响

越龙山国际旅游度假区项目预计2022年下半年开园试运营，但受到新冠疫情变化、宏观经济政策变化、市场需求不断变化等不确定因素影响，该项目按原计划开园存在不确定性，若不能如期开园，将对公司经营造成影响。

（四）新冠疫情影响

当前新冠疫情对国内旅游产业造成了较大程度的冲击。未来，若国内疫情恶化，且无法有效控制，将可能影响越龙山国际旅游度假区项目相关工期、开园运行时间及开园运行后盈利状况，对公司造成不利影响。

六、财务风险

（一）应收账款及其他非流动资产发生坏账损失的风险

2022年一季度末，公司应收账款账面价值19,982.53万元，其他非流动资产（主要为PPP项目应收款）账面价值64,663.97万元，金额较大。若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。

（二）合同资产发生减值损失的风险

2022年一季度末，公司合同资产账面价值为108,173.79万元，占总资产的比例为32.09%，金额较大且占比较高。根据公司业务特点，公司合同资产规模在未来可能依旧处于较高水平。若公司下游客户情况发生重大不利变化、客户实际结算工程量小于确认的工程量等原因，可能会出现合同资产减值损失的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）工程结算滞后的风险

公司工程业务存在建设周期长、施工垫款多、结算手续繁杂的特点。截至目前，公司正在实施的工程施工项目数量较多、金额较大。若公司客户结算周期超出预期，将给公司带来相应财务风险。

（四）毛利率下滑的风险

最近三年及一期，公司的综合毛利率分别为27.15%、29.23%、26.96%和24.41%。若园林行业市场竞争进一步加剧，原料、人工等成本进一步提升，公司承接的园林生态建设工程业务的收入和成本均可能出现不利变化，导致主营业务毛利率出现下滑，从而使公司面临盈利能力降低的风险。

（五）商誉减值及并购整合的风险

公司在每年期末需要进行商誉减值测试，若合并的子公司未来经营不及预期，则标的资产所形成的商誉将会有减值的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。同时公司在完成并购后需要对被并购标的公司进行技术研发、人员、财务等各方面的优化整合，在此过程中如被并购标的发展不及预期或者整合过程不顺利，将可能给企业的经营和发展形成挑战，从而给公司带来不利影响。

（六）未来整体经营业绩下滑的风险

近年来，我国经济运行的外部环境严峻复杂，内外的风险挑战持续影响，公司所处行业的发展亦遭遇了较大的挑战和压力，公司业绩也出现了下滑的情况。未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩将可能出现继续下滑乃至亏损的风险。

七、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目主要为景德镇市昌江区荷塘乡童坊村红色旅游基础设施项目，募集资金投向于公司主业，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中可能有一些不可预测的风险因素如产业政策变化、项目延期、投资额超预算等，使项目的实施以及实现的投资效益与预计情况偏差较大，则可能会对公司业绩产生不利影响。

另外，EPC项目的执行，需要公司先行垫付一定资金开展建设，若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转效率，同时会增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。

八、股权质押和控制权稳定性风险

截至2022年6月30日，公司控股股东、实际控制人祝昌人先生直接持有上市公司股份数量79,375,520股，占公司总股本比例为27.84%。控股股东及其一致行动人（杭州北嘉投资有限公司）合计持有上市公司股份数量110,615,520股，占公司总股本比例为38.79%，控股股东持有上市公司股份累计质押数量为75,110,000股，占控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量的67.90%。

由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司正常经营情况和融资安排带来不利影响。

九、关联交易较高且在越龙山国际度假区建设业务建设完成后，公司收入下降的风险

报告期内，公司与越龙山开发公司的关联交易金额为45,686.76万元、43,540.64万元、25,584.62万元及3,458.26万元，占比为45.33%、60.92%、44.66%及40.04%，占比较高。公司与越龙山开发公司的关联交易系承接越龙山国际旅游度假区建设项目所产生，该项目预计2022年下半年开园试运营，未来随着该项目建设完毕并逐步开园运营，公司相关关联交易金额将逐渐降低。若公司无法及时获取新业务，该情形将使公司施工业务收入下降，造成不利影响。

十、其他风险

（一）摊薄即期回报的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

（二）股票价格波动风险

公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

（三）主营业务发生变化的风险

目前，上市公司主要从事园林绿化、市政工程等相关业务。未来，随着越龙山国际旅游度假区开园运营，公司主营业务将在原有业务基础上增加旅游度假运营业务，导致主营业务发生变化。公司双主业运营需要合理分配好公司各项资源，统筹协调好相关资金、人员等，公司能否顺利转型成功存在一定不确定性，因此，存在主营业务发生变化导致公司经营情况产生不利变化的风险。

（四）受疫情影响的风险

2020年年初以来，新冠肺炎疫情爆发，公司的生产经营受到了一定的影响。虽然政府部门采取了有效的防控措施，国内的新冠疫情也已经得到有力的控制，但是由于国外的疫情的形势仍然十分严峻，新冠疫情输入性风险依然存在，并且出现了短暂局部爆发的情况。如果疫情再次蔓延或者反弹，则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。

（五）审批风险

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在一定的不确定性。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）的相关要求，同时为规范公司利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司《公司章程》对股利分配政策作出了明确规定，具体如下：

“第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百七十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：

（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

（三）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(下转95版)