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（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

2020年5月15日，公司股东大会作出决议：2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2021年5月31日，公司股东大会作出决议：以2020年末总股本285,142,060股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），合计派发现金股利17,108,523.60元。上述利润分配方案已实施完毕。

根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的公司2021年度利润分配预案：公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。不进行利润分配的原因：为了满足公司后期的项目资金需求，维持公司稳健的财务状况，增强公司财务抗风险能力，保证公司的资金需求及可持续发展。上述利润分配方案尚待2021年年度股东大会审议。

三、公司最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红情况及实现的净利润情况如下：

单位：万元

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四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润用于公司生产、经营有关的业务活动。

五、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《元成环境股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，结合公司战略发展目标、经营发展规划、盈利能力、股东回报及外部融资环境等因素，制定《元成环境股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则

公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）的意见和诉求，以及独立董事和监事的建议，优先采取现金分红的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。

（三）未来三年（2022-2024年）股东分红回报具体规划

1、利润分配原则及时间间隔

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规和《公司章程》的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（4）公司现金流满足日常经营及长期发展后，尚有较大盈余时。

3、现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、发放股票股利的具体条件

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

5、利润分配的制定与执行

公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订，报股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见并予以披露，董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（四）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监 会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、本次测算以公司2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（3,414.03万元）为基准。假设2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润、归属于母公司所有者净利润分别较2021年下降10%、持平、增长10%；

3、假设本次非公开发行方案于2022年11月底实施完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

4、假设本次发行数量为发行上限，即85,542,618股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

5、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币30,424.65万元，未考虑发行费用等；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和可行性

本次发行的必要性和可行性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事的业务领域为生态景观、绿色环保和休闲旅游，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，募投项目的顺利实施有助于增强公司盈利水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

（1）人员方面。公司坚持“以人为本”，注重人才队伍的建设与培养，并切实尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工的健康、安全与满意度，在内部的分配体系和评价考核体系中一直坚持“元成发展、共同创造”、“发展红利、共同分享”、“与时俱进、共同成长”。公司以培养高层次、高技能人才为重点，统筹完善各类人才队伍的建设，坚持以内部培养晋升、外部吸收引进相结合的方式，使公司的储备人才队伍持续壮大。公司目前已经形成了一批团队稳定、结构合理、素质较高的人才队伍。截至2021年12月31日，公司拥有员工311人。高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。

（2）技术方面。公司结合自身的核心竞争力和所处产业领域的价值链进行分析，公司对内进行技术创新提升和转型升级，对外进行外延式的资源整合，在生态景观、绿色环保、休闲旅游三个业务领域进一步优化和整合产业链。近年来，随着项目趋于大型化、综合性，公司丰富的产业链能提供一体化的服务，为客户提供一揽子的解决方案和合作模式，同时通过内部业务协同，提高了核心环节的利润支撑能力。经过多年绿化苗木种植和园林绿化工程施工业务实践，公司不断引进技术人才、加大自主开发力度，已经在园林绿化施工领域积累了丰富的技术经验，研发中心被评定为“杭州市企业高新技术研究开发中心”、“浙江省级高新技术研究开发中心”、“浙江省级中小企业技术中心”。

（3）市场方面。公司自上市以来，不断完善相关资质和技术，通过各类资源整合，在旅游产业链形成了多项规划设计资质和各类市政、园林、建筑施工资质，同时也通过多年来为政府及各类产业投资商提供旅游项目的规划策划和设计施工等服务提升了休闲旅游领域的产业链一体化能力，通过多年来的市场开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，具备实施募集资金投资项目的经营能力。

五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施

公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩

公司是一家以服务于“大环境”为宗旨，以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心领域，以规划设计为引领，以产业投资为发展的产业链一体化的环境综合服务商，目前拥有科技研发、规划设计、工程施工、生态修复、园林养护、花木产销、互联网+、旅游运营等业务板块。公司一直致力于建设生态文明，服务于大型基础设施建设工程，绿地生态景观工程、污染治理及生态修复工程、高端休闲旅游度假工程等项目。未来，公司将充分利用园林绿化行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低非公开发行股票上市后即期回报被摊薄的风险。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

为保障公司规范使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会通过了《元成环境股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人祝昌人先生做出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

元成环境股份有限公司董事会

2022年8月16日