山东宏创铝业控股股份有限公司
关于2019年年度报告、2020年年度报告、
2021年年度报告的更正公告
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022－047
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于2019年年度报告、2020年年度报告、
2021年年度报告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年3月20日、2021年3月5日、2022年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告全文》、《2020年年度报告全文》、《2021年年度报告全文(更新后)》，经公司复核发现，公司 2019 年、2020 年及 2021 年年度报告中披露的“主要销售客户和主要供应商情况”数据统计口径不一致，主要系未将属于相同实际控制人控制的客户（供应商）视为同一客户（供应商）合并列示，现予以更正。本次更正不涉及对财务报表的调整，对公司 2019 年、2020 年及 2021 年度财务状况、经营成果和现金流信息没有影响。现对相关内容更正如下：
一、2019年年度报告相关信息更正情况
2019年年度报告第四节经营情况讨论与分析之“二、主营业务分析”之“2、 收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”
更正前：
公司主要销售客户情况
■
公司前5大客户资料
■
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司收购鸿博铝业后，新增了铝箔业务，销售渠道进一步拓宽，客户群体进一步丰富，前五大客户销售占比由2018年度的94.27%下降至38.45%。
公司主要供应商情况
■
公司前5名供应商资料
■
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与供应商第一名邹平县宏正新材料科技有限公司受同一法人股东山东宏桥控制，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。2019年度与关联方发生的日常业务已经2019年1月7日召开的公司第四届董事会2019年第一次临时会议、2019年1月23日2019年第一次临时股东大会审议通过，关联董事赵前方先生回避表决。公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。关联交易情况详见公司2019年年度报告全文第五节“重要事项”之十六“重大关联交易之与日常经营相关的关联交易”。
更正后：
公司主要销售客户情况
■
公司前5大客户资料
■
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司收购鸿博铝业后，新增了铝箔业务，销售渠道进一步拓宽，客户群体进一步丰富，前五大客户销售占比由2018年度的94.27%下降至46.96%。
公司主要供应商情况
■
公司前5名供应商资料
■
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与供应商第一名中国宏桥集团有限公司及其同控关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。2019年度与关联方发生的日常业务已经2019年1月7日召开的公司第四届董事会2019年第一次临时会议、2019年1月23日2019年第一次临时股东大会审议通过，关联董事赵前方先生回避表决。公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。关联交易情况详见公司2019年年度报告全文第五节“重要事项”之十六“重大关联交易之与日常经营相关的关联交易”。
二、2020年年度报告相关信息更正情况
2020年年度报告第四节经营情况讨论与分析之“二、主营业务分析”之“2、 收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”
更正前：
公司主要销售客户情况
■
公司前5大客户资料
■
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
■
公司前5名供应商资料
■
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与供应商第一名邹平县宏正新材料科技有限公司受同一法人股东山东宏桥控制，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。2020年度与关联方发生的日常业务已经2019年12月30日召开的公司第五届董事会2019年第四次临时会议、2020年1月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，关联董事赵前方先生及关联股东山东宏桥新型材料有限公司回避表决。公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。关联交易情况详见公司2020年年度报告全文第五节“重要事项”之十六“重大关联交易之与日常经营相关的关联交易”。
更正后：
公司主要销售客户情况
■
公司前5大客户资料
■
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
■
公司前5名供应商资料
■
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与供应商第一名中国宏桥集团有限公司及其同控关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。2020年度与关联方发生的日常业务已经2019年12月30日召开的公司第五届董事会2019年第四次临时会议、2020年1月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，关联董事赵前方先生及关联股东山东宏桥新型材料有限公司回避表决。公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。关联交易情况详见公司2020年年度报告全文第五节“重要事项”之十六“重大关联交易之与日常经营相关的关联交易”。
三、2021年年度报告相关信息更正情况
2021年年度报告第三节管理层讨论与分析之“四、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”
更正前：
公司主要销售客户情况
■
公司前5大客户资料
■
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
■
公司前5名供应商资料
■
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与供应商第一名山东宏桥新型材料有限公司，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，从而构成关联方。2021年度与关联方发生的日常业务已经2020年12月28日召开的公司第五届董事会2020年第六次临时会议、2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，关联董事赵前方先生及关联股东山东宏桥新型材料有限公司回避表决。公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。关联交易情况详见公司2021年年度报告全文第六节“重要事项”之十四“重大关联交易之与日常经营相关的关联交易”。
更正后：
公司主要销售客户情况
■
公司前5大客户资料
■
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
■
公司前5名供应商资料
■
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与供应商中国宏桥集团有限公司及其同控关联方，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，从而构成关联方。2021年度与关联方发生的日常业务已经2020年12月28日召开的公司第五届董事会2020年第六次临时会议、2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，关联董事赵前方先生及关联股东山东宏桥新型材料有限公司回避表决。公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。关联交易情况详见公司2021年年度报告全文第六节“重要事项”之十四“重大关联交易之与日常经营相关的关联交易”。
除上述更正内容外，公司年度报告和审计报告的其他内容不变，更正后的 《2019年年度报告全文》、《2020年年度报告全文》、《2021年年度报告全文》将与本公告同日披露于巨潮资讯网。本次更正不会对公司2019年、2020年及2021年度财务状况及经营成果造成影响，因本次更正给投资者造成的不便，公司深表歉意，公司将进一步加强信息披露编制和审核工作，努力提高信息披露质量。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇二二年八月十七日
股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022－045
山东宏创铝业控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第307号），公司对关注函中相关事项进行了核实，对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：
1.公告及评估报告显示，山东宏清成立于2021年9月，成立时间较短，尚未开展主营业务，未来面临战略转型的不确定性因素，2021年和2022年一季度营业收入均为0，净利润分别为-237.00万元、-229.14万元。公开资料显示，山东宏清注册资本5,000万元，参保人数为0。请说明山东宏清的成立背景，你公司在山东宏清成立未满一年且尚未开展主营业务时收购其100%股权的原因及必要性，你公司收购山东宏清后的经营计划。
回复：
山东宏清新材料科技有限公司（以下简称“山东宏清”）成立于2021年9月8日，系由公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”或“集团公司”）间接控制的邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“汇盛新材”）设立的全资子公司。
根据山东宏桥整体的业务规划，山东宏桥设立了山东宏清。但2021年12月24日，云南省工业和信息化厅公示了《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案》（以下简称“电解铝产能置换公示”），山东宏桥拟将193万吨电解铝产能置换到云南省红河州。上述产能置换公示后，山东宏桥便调整了关于山东宏清的业务规划，山东宏清后续将不会再继续运营，其土地及地上建筑闲置。山东宏桥基于自身对山东宏清的定位及房地一体不可分割出售原则考虑，决定整体出售山东宏清。
与此同时，为了加强循环产业链建设、提高产品竞争力、完善产品结构、改善盈利水平和提升综合实力，上市公司拟通过全资子公司邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“宏硕铝业”）开展利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目（以下简称“募投项目”），拟建厂址位于山东省滨州市邹平市经济技术开发区，上市公司拟为募投项目购置土地。经与山东宏桥协商，上市公司拟直接购买山东宏清100%股权，从而获取土地的不动产权。在收购山东宏清后，由于山东宏清拥有的房产主要用于电解铝生产，而上市公司并无经营相关业务计划，因此收购完成后，上市公司需将地上建筑物拆除，并建设募投项目所需的厂房。
《中华人民共和国民法典》第三百五十六条：建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十三条：土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。根据上述规定，上市公司无法单独购买山东宏清土地使用权，需连同房屋建筑物一并购买。
如上市公司直接向山东宏清购买土地及其地上建筑物、其他附着物，山东宏清需缴纳增值税及附加税费、契税、企业所得税等，承担一定税收成本。
鉴于上市公司直接向山东宏清购买土地及其地上建筑物、其他附着物存在一定税收成本，出于房地一体原则，经与山东宏桥双方协商一致，上市公司收购山东宏清股权并将其土地作为募投项目用地。
综上，上市公司收购山东宏清主要系解决募投项目的用地问题，上述收购具有必要性和合理性。上市公司暂无收购完成后对山东宏清开展经营的计划。
2.评估报告显示，2021年9月，汇盛新材成立山东宏清，并将其部分实物资产以账面值转入山东宏清。请说明汇盛新材注册资本实缴情况，包括但不限于出资时间、出资金额、出资形式等，如涉及用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面价值、评估价值、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项等，是否履行评估、资产变更登记等程序，并说明出资是否存在瑕疵。
回复：
山东宏清设立时注册资本5000万元，具体股权结构如下：
■
2021年9月3日，山东新天地土地房地产资产评估有限公司出具鲁新天地评报字(2021)第Y10018号《邹平县汇盛新材料科技有限公司部分权益价值项目资产评估报告》。根据该评估报告，汇盛新材本次用于实物出资的资产为其名下拥有的国有土地使用权及其地上房屋建筑物、设备等。截至评估基准日2021年8月31日，上述用于出资的实物资产已取得不动产权证书。该等资产的名称、账面价值、评估价值、资产运营情况如下：
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注1：上述数据皆来源于上述鲁新天地评报字(2021)第Y10018号资产评估报告。
注2：上述土地房产不存在设定担保等其他财产权利的情况、也不涉及诉讼、仲裁事项。
注3：2021年9月8日，山东宏清股东汇盛新材料同意宏清新材料接收汇盛新材料通过重组（划转投资）方式将相关的土地使用权、房屋所有权、构筑物、机器设备以及相关债权、债务、人员组建的资产组（作为实收资本或者资本公积处理）。宏清公司于2021年9月进行了工商登记。
2021年12月份，汇盛新材就本次实物资产出资办理了资产产权变更登记手续，将相关土地房产过户至山东宏清名下，山东宏清已取得变更后的不动产权证书（编号：鲁（2021）邹平市不动产权第0016442号、鲁（2021）邹平市不动产权第0016443号、鲁（2021）邹平市不动产权第0016444号、鲁（2021）邹平市不动产权第0016445号、鲁（2021）邹平市不动产权第0016446号、鲁（2021）邹平市不动产权第0016447号、鲁（2021）邹平市不动产权第0016448号、鲁（2021）邹平市不动产权第0016449号、鲁（2021）邹平市不动产权第0016450号）。
基于上述，汇盛新材以实物资产对山东宏清出资已履行资产评估和资产变更登记等程序，出资已实缴到位，不存在出资瑕疵。
3.评估报告显示，山东宏清固定资产一房屋建筑物建成时间为2012年8月，账面原值9,436.58万元，账面价值5,178.43万元，评估价值2,447.30万元，评估减值率52.74%，山东宏清因战略发展需要需将地上建筑物拆除，基于本次评估建筑物拟不再纳入生产使用并计划拆除的情况，本次评估以拆除为假设前提，对拆除后形成的回收物市场价值进行评估。
（1）请说明山东宏清取得上述房屋建筑物的具体情况，包括但不限于取得方式、取得时间、支付对价及定价依据、对手方情况等，并说明上述房屋建筑物入账价值、确认时点及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
（一）山东宏清取得上述房屋建筑物的具体情况
1、2021年9月8日，山东宏清股东汇盛新材同意通过重组（划转投资）方式以资产组（作为实收资本或者资本公积处理）进行出资。山东宏清于2021年9月进行了工商登记。
2、2021年9月8日，双方签订了《资产划转协议》，并于2021年9月14日完成资产划转，并进行了交割确认，同时股东方配合山东宏清办理变更相关产权手续等，山东宏清于2021年9月14日进行了账务处理。
3、股东汇盛新材向山东宏清按账面净值划转其资产组，股东汇盛新材获得山东宏清100%的股权支付。山东宏清按接受投资（实收资本、资本公积）处理，同时以账面价值入账，计税基础以划转资产组的原计税基础确定。
（二）说明上述房屋建筑物入账价值、确认时点及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、根据国家税务总局《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（2015年第40号）规定，公司接受出资资产按照投资方账面价值入账，适用股权支付特殊性税务处理规定。
2、《企业会计准则第20号一一企业合并（应用指南）》规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过。企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
3、同一控制下企业合并的处理原则
（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，也不产生新的商誉，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。
（2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。
4、构成业务要素
根据“企业会计准则解释第13号”的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称“组合”）构成业务，通常应具有下列三个要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
山东宏清接受资产组划转出资，构成业务要素，因此属于业务出资，企业会计准则规定业务出资按照同一控制合并进行会计处理。
山东宏清于2021年9月经股东决定以资产组出资成立，并进行了资产划转交割，协调办理了相关产权变更手续，于2021年9月14日进行了账务处理，房屋建筑物入账价值、确认时点及确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请说明山东宏清成立以来上述房屋建筑物的使用情况，拟拆除上述房屋建筑物的原因，相关拆除计划的产生时点，并说明山东宏清成立后在不符合战略发展需要的前提下仍取得上述房屋建筑物的原因。
回复：
山东宏清成立至2021年底电解铝产能置换公示期间，上述房屋建筑物处于在用状态。而在电解铝产能置换公示后，山东宏桥便调整了业务规划，拟出售山东宏清从而盘活资产。基于整体收购成本考虑和与山东宏桥的协商，上市公司拟收购山东宏清，并将地上建筑物拆除后将土地用于本公司的利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目，建设募投项目所需的厂房。而山东宏清成立时，根据山东宏桥的业务安排，相关房屋建筑物尚符合山东宏桥战略发展需要，后续出售原因系产电解铝产能置换指标公示后，对山东宏清的定位发生了改变。
（3）请说明你公司在相关房屋建筑物不符合山东宏清发展需要并计划拆除前提下仍将其纳入本次收购范围的原因及合理性。
回复：
山东宏桥电解铝指标置换到云南后，山东宏桥便调整了业务规划，因此相关土地厂房将被闲置，而公司募投项目需要用地，《中华人民共和国民法典》第三百五十六条：建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分；《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十三条：土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。出于房地一体原则考虑，上市公司与山东宏桥双方协商一致，上市公司将相关房屋建筑物纳入本次收购范围具有合理性。
（4）请详细说明上述房屋建筑物的评估过程，拆除后市场价值及回收成本的计算过程和计算依据，并结合可比案例说明评估是否公允、合理。
回复：
以山东宏清A系列钢结构厂房为例，房屋建筑物评估过程如下：
（1）本次评估以拆除为假设前提，对拆除后形成的回收物市场价值进行评估，具体评估过程如下：
1）确定拆除后市场价值
拆除后市场价值主要为建筑物拆除后可利用的钢筋、彩钢板、砖块、废铁等材料变现收入，评估人员根据评估对象的主要结构、平均高度、主要用材情况等信息，依据结算或者图纸估算该工程建造时所必须的钢筋、彩钢板、砖块、废铁等材料的净消耗量以及拆除后这些物资的可回收率。拆除后市场价值具体计算公式如下：
拆除后市场价值=可拆零变现材料回收单价×可拆零变现材料重量×回收率
2）确定回收成本
回收成本主要为回收建筑物可变现材料所发生的人工及施工机具等费用。
3）确定评估值
评估值=拆除后市场价值（扣税）–回收成本（扣税）
（2）拆除后市场价值的计算过程
建筑物拆除后一般可利用的材料包括主材（钢筋和彩钢板）和辅材（砖块和废铁等），评估人员通过咨询山东区域部分拆迁公司，拆迁公司拆除后，辅材一般归拆迁公司所有，因此对于公司来讲，可回收的材料只有主材，为钢筋和彩钢板，评估人员通过查询废钢网2022年3月31日的回收价格，并经过市场询价，采用废钢回收价格为3,096.00元/吨，彩钢板回收价格为7.00元/平方米，以上均为扣税后价格。
山东宏清A系列钢结构厂房结算所示，该厂房建设时所有钢材7,118.21吨，彩钢板80,984.83平方米，根据行业惯例，废钢回收率取95%。因此：
拆除后市场价值=7,118.21×3,096.00×95%+80,984.83×7.00
=21,502,975.00(元)
（3）回收成本的计算过程
回收成本主要为回收建筑物可变现材料所发生的人工及施工机具等费用。如前述，在仅保留主材、辅材归拆迁公司所有的情况下，经询价，拆除费用如下表：
■
本次回收成本的单价取询价结果的平均值，为11.75元/平方米，扣税后为10.78元/平方米。
山东宏清A系列钢结构厂房建筑面积为112,616.45平方米，因此：
回收成本=112,616.45×10.78
=1,213,984.60(元)
（4）A系列钢结构厂房评估值计算过程
根据前述公式，A系列钢结构厂房评估值计算过程如下：
评估值=拆除后市场价值（扣税）–回收成本（扣税）
=21,502,975.00-1,213,984.60
=20,288,990.00(元)
（5）可比交易案例情况
评估人员通过公开信息查询的以拆除为假设前提，对房屋建筑物进行评估的案例如下：
■
以上内容详述了山东宏清房屋建筑物评估值的具体计算过程和计算依据，及可比交易案例的评估情况。本次对房屋建筑物的评估方法与可比交易案例评估方法选取一致，且本次评估值的关键参数，如主材回收价格、拆除价格，均为市场询价得来，因此本次评估值符合市场行情，与可比交易案例相比不存在较大差异，评估结果具备合理性。
4.评估报告显示，山东宏清无形资产一土地使用权取得日期为2012年4月，账面价值2,799.04万元，评估价值4,667.97万元，评估增值率为66.77%。请说明山东宏清取得上述土地使用权的具体情况，并结合具体资产情况、评估方法和主要参数，说明土地使用权评估过程及增值合理性，结合可比案例说明评估的公允性。
回复：
本次评估报告中涉及的山东宏清土地使用权具体情况及评估过程如下：
（1）2021年9月，汇盛新材以实物出资的形式将其持有的部分土地使用权按账面值转入山东宏清。山东宏清土地使用权入账价值情况如下：
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截至基准日2022年3月31日，山东宏清土地使用权情况如下：
■
经现场勘查：该宗地四至界限：一侧临园区道路，其余三面临汇盛新材，开发程度为五通一平(“通路、供电、通讯、通上水、通下水”及红线内“场地平整”)
（2）本次采用评估方法如下：
根据评估对象的特点和实际情况，本次采用基准地价系数修正。具体如下：
即：P=Plb×(1+EKi)×Kj+D
式中：P一评估对象价格；
Plb一某用途、某级别(均质区域)的基准地价；
EKi一宗地地价修正系数；
Kj一估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数;D一土地开发程度修正值。
（3）主要参数：
邹平市人民政府于2020年5月18日发布了《邹平市人民政府关于公布邹平市城镇土地级别调整与基准地价更新成果的通知》邹政发〔2020〕3号及《邹平市城镇基准地价使用手册》，该通知距离本次基准日时间较为接近，对评估对象所在区域内的工业地价具有较强的指导性。
通过查阅上述通知及使用手册，获取了邹平市城区土地级别图，确定评估对象土地用途为工业用地，所在土地级别为工业用地四级，对应基准地价为285元/平方米。
本次基准日为2022年3月31日，与邹平市基准地价所对应的基准日2019年1月1日不一致，故需进行期日修正。由于中国城市地价动态监测系统未公布邹平市地价增长率数据，本次参照邻近城市淄博市的动态监测指数。以2019年1月1日数据(即2019年第一季度的数值)为基础，采用累进计算的方法确定工业用途的定基增长率，从而确定地价指数。
（4）评估过程
采用基准地价系数修正法评估过程如下：
1）确定评估对象土地用途、级别及基准地价水平Plb
通过查阅上述通知及使用手册，及邹平市城区基准地价土地级别图，评估对象土地用途为工业用地，确定所在土地级别为工业用地四级，对应基准地价Plb为285元/平方米。
2）确定评估对象地价影响因素修正系数（∑Ki）
根据《邹平市城镇基准地价使用手册》工业四级用地地价影响因素修正系数说明表和地价影响因素修正系数表，按照评估对象的因素条件，可建立评估对象地价影响因素说明、优劣程度及修正系数（∑Ki）∑Ki=-3.1%。
3）估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数Kj;
①确定期日修正系数（Kj1）
本次基准日为2022年3月31日，与邹平市基准地价所对应的基准日2019年1月1日不一致，故需进行期日修正。由于中国城市地价动态监测系统未公布邹平市地价增长率数据，本次参照邻近城市淄博市的动态监测指数。以2019年1月1日数据(即2019年第一季度的数值)为基础，采用累进计算的方法确定工业用途的定基增长率，从而确定地价指数。期日修正系数为Kj1=1.0354。
②确定评估对象容积率修正系数(Kj2)
评估对象用途为工业用地，工业用地容积率差别不大，对地价无显著影响，因此，本次评估地价容积率修正系数确认为1。
③确定土地使用权年期修正系数（Kj3）
邹平市工业用地基准地价为50年期土地使用权价格，当基准地价土地使用权设定年期与评估对象的土地使用权设定年期不一致时，需要进行土地使用权年期修正。
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公式中：
Kj3一一土地使用年期修正系数
r一一土地还原率5.7％[参照邹平市基准地价成果中的土地还原利率，按5.7％计]
m一一评估对象设定使用年限（40.05年）
n一一基准地价设定使用年限（50年）
确定年期修正系数Kj3＝0.9509
4）确定评估对象土地开发程度修正(D)
本次评估设定评估对象的开发程度为“五通一平”（宗地外通路、通电、通信、通上水、通下水及宗地内土地平整），与基准地价设定开发程度一致，因此不需进行开发程度的修正。
5）确定估算结果
经以上分析过程，可得到评估对象的土地价格：
P=Plb×(1+EKi)×Kj+D
＝285×（1-3.1％）×1.0354×1×0.9509+0
＝272（元/平方米）
（5）与可比交易案例比较情况
评估人员通过公开信息搜集了评估对象所在区域同一供需圈，用途相同、交易类型相同、与评估对象估价基准日较为接近的三宗土地交易作为可比交易案例，可比案例均为一级土地市场出让价格，非二级土地市场的交易价格。具体如下：
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（6）土地评估值的合理性分析
根据以上分析：
1）山东宏清的土地使用权取得时间较早，评估基准日土地市场状况发生了较大变化。受土地供求关系变化的影响，土地价格有所增涨；
2）随着近年来该区域社会与经济的不断发展，土地所在区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。因此，土地评估增值具有合理性。
3）评估结果为272元/平方米，可比交易案例出让结果分别为304元/平方米或311元/平方米，与评估对象得出的估值差异不大，差异原因主要为可比交易案例为一级市场交易价格，案例涉及的土地使用权剩余使用年限均为50年，评估对象剩余土地使用年限为40.30年，经对交易日期、土地剩余年地使用年限进行修正分析产生的差异，因此通过与可比交易案例比较，土地评估值具有合理性。
5.评估报告显示，山东宏清应收账款账面价值及评估价值为1,505.49万元，坏账准备金额为0，欠款单位为山东宏拓实业有限公司及邹平鼎瑞再生资源有限公司，业务内容为货款，发生日期为2021年12月31日。审计报告第27页显示，山东宏清2022年一季度末按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为1,505.49万元，坏账准备为1,565.49万元。公开资料显示，上述欠款单位均为你公司关联方。
（1）请说明上述应收账款（货款）的形成原因，包括但不限于欠款方基本情况、业务背景、对应已确认的收入、尚未回款的原因等。
回复：
上述应收账款（货款）的形成原因具体如下：
单位：万元
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注：2021年9月8日，山东宏清股东汇盛新材同意通过重组（划转投资）方式以资产组（作为实收资本或者资本公积处理）进行出资。
上述应收账款系山东宏清原股东汇盛新材向山东宏拓实业有限公司、邹平鼎瑞再生资源有限公司销售液态铝、铝锭等形成，业务发生时间为2021年5月至8月，上表中对应收入确认收入公司为汇盛新材。经核实，截至关注函回复日上述应收款项已经全部收回。
（2）请说明山东宏清尚未开展主营业务即产生应收账款的原因及合理性
回复：
2021年9月8日，山东宏清股东汇盛新材同意通过重组（划转投资）方式以资产组（作为实收资本或者资本公积处理）进行出资，应收账款系股东出资时形成的，山东宏清尚未开展主营业务即产生应收账款的是合理的。
（3）请核实评估报告及审计报告披露的应收账款坏账准备计提情况是否有误，结合业务模式、信用政策、客户信用情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款未计提坏账准备的原因及合理性。
回复：
（一）核实评估报告及审计报告披露的应收账款坏账准备计提情况
经过核实，审计报告审定数正确，但是按坏账计提方法分类列示时存在差错。更正后如下：
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（二）结合业务模式、信用政策、客户信用情况、同行业可比公司情况等，说明应收账款未计提坏账准备的原因及合理性
1、公司业务模式、信用政策、客户信用情况
集团公司业务模式为订单式生产，从采购铝矿石到生产铝制品，由集团公司内相关专业公司完成，公司之间存在产业链上下游关系。
信用政策为销售产品后支付款项。
公司客户为集团内关联公司，客户正常生产经营，盈利能力较强，因此，客户会根据集团公司安排按照信用期及时支付款项。
2、同行业可比公司计提信用减值损失情况：
（1）常铝股份：公司对期末合并范围内关联方应收款项单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备。
（2）焦作万方：应收无风险客户款项，主要为报表日后已收到的款项、合并范围内关联方款项，本公司不计提预期信用损失。
3、山东宏清预期计提信用减值损失情况
（1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
本公司对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号一一租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为以下组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
山东宏清应收款项系山东宏桥内部合并范围内关联方所欠货款，客户支付能力较强，因此根据政策未计提信用减值损失原因合理，符合会计政策规定。
6.评估报告显示，山东宏清2022年一季度末应付账款为2,990.83万元，结算对象为滨州北海汇宏新材料有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、阳信县汇宏新材料有限公司，邹平县宏正新材料科技有限公司，发生日期为2021年12月，业务内容为货款。公开资料显示，上述结算对象均为你公司关联方。
（1）请说明上述应付账款（货款）的具体明细，包括但不限于应付对象基本情况、形成原因、约定偿付时间、性质等，说明山东宏清尚未开展主营业务即产生应付账款（货款）的原因及合理性。
回复：
（一）说明上述应付账款（货款）的具体明细，具体如下：
单位：万元
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注：2021年9月8日，山东宏清股东汇盛新材同意通过重组（划转投资）方式以资产组（作为实收资本或者资本公积处理）进行出资。
上述应付账款系山东宏清原股东汇盛新材向滨州北海汇宏新材料有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、阳信县汇宏新材料有限公司、邹平县宏正新材料科技有限公司采购铝锭形成，业务发生时间为2021年8月份，山东宏桥根据经营情况、信用期安排支付，未确定回款时间。经核实，截止回复日山东宏清应付滨州北海汇宏新材料有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、邹平县宏正新材料科技有限公司欠款已支付完成。（山东宏清账面货币资金还款）
（二）山东宏清尚未开展主营业务即产生应付账款（货款）的原因及合理性
2021年9月8日，山东宏清股东汇盛新材同意通过重组（划转投资）方式以资产组（作为实收资本或者资本公积处理）进行出资，应付账款系股东重组时投资形成的，山东宏清尚未开展主营业务即产生应付账款是合理的。
（2）山东宏清2022年一季度末货币资金为2.89万元，请说明上述应付账款的清偿安排，山东宏清是否具备相应清偿能力。
回复：
经核实，山东宏清1,959.64万元(含2022年5月份销售多功能机组款项)应收款项已经收回，应付滨州北海汇宏新材料有限公司、惠民县汇宏新材料有限公司、邹平县宏正新材料科技有限公司欠款已支付完成。截至关注函回复日账面货币资金514.05万元；同时，山东宏清账面长期资产可进行相关融资，将根据后续经营情况按时偿还，山东宏清具备相应清偿能力。
7.评估报告显示，山东宏清固定资产一机器设备购置和启动日期为2012年8月，账面原值4,984.62万元，账面价值及评估价值为485.99万元。山东宏清设备类资产主要包括多功能机组12套，均为购买或自制，根据资产转让议协，山东宏清拟按交割日账面净值将上述设备转让给汇盛新材，本次评估按设备账面净值确定其评估值。请说明山东宏清取得上述机器设备的具体情况，上述机器设备的实际使用情况，拟向汇盛新材转让的原因，本次转让价格与前期购买价格及入账价值是否存在差异及差异原因。
回复：
关于本次评估报告中山东宏清机器设备取得情况及转让情况具体如下：
（1）2021年9月，汇盛新材以实物出资的形式将其购买或自制的部分机器设备按账面值转入山东宏清。2021年9月，山东宏清该部分机器设备入账价值情况如下：
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（2）山东宏清成立以来未开展主营业务，机器设备尚处于闲置状态，经计提折旧后，截至基准日2022年3月31日账面情况如下：
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（3）根据本次交易方案，上市公司对山东宏清的多功能机组等设备并没有需求，因此在收购过程中将多功能机组进行剥离，具体为以交割日的账面值转让给邹平县汇盛新材料科技有限公司。2022年5月，转让时多功能机组账面情况如下：
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（4）综上所述，山东宏清成立时与本次收购时，多功能机组均以相关经济行为发生日账面价值进行入账及交易，账面净值差异为计提折旧产生，本次多功能机组的交易价格具有合理性。
8.请结合上述问题的回复，说明本次交易是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否损害上市公司和中小股东合法权益。
回复：
根据上述问题的回复，山东宏清在成立背景与未来经营计划、历史出资情况、主要资产及负债的初始确认、后续计量与评估价值的确定等方面均具有合理性、符合相关规定。本次交易不存在利用关联交易进行利益输送的情形，未损害上市公司和中小股东的合法权益。具体分析如下：
（1）成立背景与未来经营计划
山东宏清成立于2021年9月8日，系由公司控股股东山东宏桥间接控制的汇盛新材设立的全资子公司。出于山东宏桥整体的业务规划，山东宏桥设立山东宏清以发展其主营业务。电解铝指标置换到云南后，山东宏桥便调整了业务规划，因此相关土地厂房被闲置，而公司募投项目需要用地，公司与山东宏桥双方协商一致，出于房地一体原则考虑，公司收购山东宏清股权并将其土地作为募投项目用地。公司暂无收购完成后对山东宏清开展经营的计划。
（2）历史出资情况
根据上述问题的回复，2021年9月8日，山东宏清股东汇盛新材同意通过重组（划转投资）方式以资产组（作为实收资本或者资本公积处理）进行出资。汇盛新材对山东宏清出资的资产为其名下拥有的国有土地使用权及其地上房屋建筑物。上述土地房产权属清晰，不存在设定担保等其他财产权利的情况、也不涉及诉讼、仲裁事项。汇盛新材的出资行为已履行资产评估和资产变更登记等程序，出资已实缴到位，不存在出资瑕疵。
（3）主要资产及负债的初始确认、后续计量与评估价值的确定
山东宏清的房屋建筑物系接收汇盛新材重组（划转投资）方式以资产组划转投资而来，在入账价值、确认时点及确认依据等方面均符合《企业会计准则》的相关规定，对房屋建筑物评估时的关键参数均为市场询价得来，评估值符合市场行情，具备合理性。山东宏清的土地使用权系汇盛新材以实物出资的形式将其持有的部分土地使用权按账面值转入而来，土地使用权的评估过程及增值均具有合理性，评估价值公允。
山东宏清的应收账款系接收汇盛新材重组（划转投资）方式以资产组划转投资而来，尚未开展主营业务即形成应收账款具有合理性，应收账款的坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。
山东宏清的应付账款系接收汇盛新材重组（划转投资）方式以资产组划转投资而来，尚未开展主营业务即形成应付账款具有合理性。
山东宏清的机器设备系汇盛新材以实物出资的形式将其购买或自制的部分机器设备按账面值转入而来。自山东宏清成立至今，上述机器设备始终处于闲置状态。根据本次交易方案，上市公司对山东宏清的机器设备并没有需求，因此在收购过程中将其转让给汇盛新材。本次转让中，机器设备账面净值存在的差异系计提折旧产生，机器设备的交易价格具有合理性。
综上所述，本次交易不存在利用关联交易进行利益输送的情形，未损害上市公司和中小股东的合法权益。
9.你公司2022年一季度末货币资金余额2.88亿元。你公司2022年6月22日披露拟以自有资金2.10亿元购买博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）的房屋建筑物及其配套设施（以下简称“标的资产”），本次拟以自有资金6,000万元购买山东宏清100%股权。
（1）请具体说明上述交易的资金来源，分析说明你公司是否具备支付能力。
回复：
1、公司购买瑞丰铝板的房屋建筑物及其配套设施，转让协议约定转让价款按照如下方式支付：
1）协议生效之日起20个工作日内支付转让价款总金额的10%，即人民币贰仟零玖拾陆万柒佰捌拾元整（￥2,096.78万元）；
2）协议生效之日起6个月内支付转让价款总金额的30%，即人民币陆仟贰佰玖拾万叁仟肆佰元整（￥6,290.34万元）；
3）协议生效之日起12个月内支付转让价款总金额的30%，即人民币陆仟贰佰玖拾万叁仟肆佰元整（￥6,290.34万元）；
4）2023年12月31日前支付转让价款总金额的剩余款项，即人民币陆仟贰佰玖拾万叁仟伍佰元整（￥6,290.35万元）。
2、公司购买山东宏清股权转让价款按照如下方式支付：
1）于本次交易之工商变更登记手续完成之日后20个工作日内，将股权转让价款的20%共计人民币1,200万元支付至转让方的指定银行账户。
2）股权转让价款的30%共计人民币1,800万元在2022年12月31日之前支付至转让方的指定银行账户。
3）股权转让价款的剩余款项共计人民币3,000万元在2023年12月31日之前支付至转让方的指定银行账户。
公司购买瑞丰铝板房屋建筑物及其配套设施和购买山东宏清股权均约定采用分期付款方式，2022年12月31日前共需支付11,387.12万元,资金来源为公司2022年6月末货币资金2.81亿元、新增银行授信2亿元及土地收储补偿款项0.58亿元，公司具备上述款项的支付能力。
(下转98版)
