深圳市京泉华科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2022-061

深圳市京泉华科技股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年8月12日发出会议通知，并于2022年8月16日以现场结合通讯的方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事李茁英女士、董秀琴女士、胡宗波先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的规定，符合上市公司非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1．发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

2．发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

3．发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

4．发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

5．发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,400万股（含本数）。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

6．股份锁定期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

7．上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

8．募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过43,550.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

9．本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

10．本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案（二）逐项子议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

针对本次非公开发行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，能够改善公司财务结构，提高公司核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截止2022年6月30日《前次募集资金使用情况专项报告》。

详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-063）；大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0011473号）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-064）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，为完善公司稳定、持续的利润分配决策程序和长效机制，并综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，编制了《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

详见同日刊登在公司合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证本次发行的顺利进行，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律、法规及公司章程的规定、监管机构的监管要求的前提下，结合市场环境和公司实际情况全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规及规范性文件）和公司章程允许的范围内，按照非公开发行A股股票法律法规政策变化情况及监管部门的最新监管意见，结合公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于本次发行的发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、具体认购办法等与本次发行方案有关的具体事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

3、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他与中介机构签订的协议、股票认购协议、本次发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项合同等；

4、办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、 执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管 要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

5、如关于上市公司非公开发行A股股票的规定、政策，或市场情况发生重大变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、政策、监管部门的要求、市场情况和公司的实际情况，对本次发行方案或募集资金投向进行相应调整；

6、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

7、在不改变本次发行募集资金投资项目的前提下，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，对募集资金投资项目的资金投入顺序、进度、金额等具体安排进行适当调整；

8、办理本次非公开发行的实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；根据本次发行的结果修改公司章程的相关条款，并办理工商行政管理部门的变更登记或备案手续；办理股份认购、新增股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

9、在法律、法规及公司章程允许的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事宜；

10、为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得股东大会上述授权后，在上述授权范围内，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、董事、董事会秘书及其授权人士办理上述与本次发行有关的事宜；

上述第3项、第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会提请2022年9月2日召开公司2022年第二次临时股东大会。

详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-066）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市京泉华科技股份有限公司

董事会

2022年8月17日

证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2022-062

深圳市京泉华科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2022年8月12日发出会议通知，并于2022年8月16日在公司会议室以现场表决方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

监事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

监事会逐项审议公司非公开方式发行A股股票方案，具体内容及表决情况如下：

1．发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

2．发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

3．发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

4．发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

5．发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5,400万股（含本数）。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

6．股份锁定期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

7．上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

8．募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过43,550.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

9．本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

10．本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

本议案（二）逐项子议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票预案》。详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

经审议，监事会认可公司按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定编制的截止2022年6月30日《前次募集资金使用情况专项报告》。

详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-063）；大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]0011473号）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

经审议，监事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。

详见同日刊登在公司合作信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-064）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》

经审核，监事会认为，公司制订的《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，是着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展战略目标、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划及机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

详见同日刊登在公司合作信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市京泉华科技股份有限公司

监事会

2022年8月17日

证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2022-063

深圳市京泉华科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]882号）核准，于2017年6月21日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股发行价格为15.53元。本次发行募集资金共计310,600,000.00元，扣除相关的发行费用53,941,800.00元，实际募集资金256,658,200.00元。

截止2017年6月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所有限公司以“瑞华验字【2017】48130001号”验资报告验证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

2018年12月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将“磁性元器件生产建设项目”、“电源生产建设项目”、“研发中心建设项目”和“信息化系统建设项目”的预定可使用状态延期至2019年12月31日。

2019年9月24日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施地点的议案》，鉴于龙岗京泉华科技产业园和募投项目的实际建设进度以及项目场地需求，为满足实际业务，抓住市场机遇，同意增加公司注册地深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园为“磁性元器件生产建设项目”实施地点，变更后为龙岗京泉华科技产业园和龙华京泉华工业园。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

根据2017年6月13日签署的《深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入到募投项目中。

本次发行募集资金到位前，本公司将根据项目的实际情况和有关规定，以自筹资金先行投入并实施包括磁性元器件生产建设项目、电源生产建设项目、研发中心建设项目、信息化系统建设项目在内的四个募投项目，待募集资金到位后，再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。

本公司于2017年9月15日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。详见公司于2017年9月16日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-024）。

截至2017年6月30日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币10,691.43万元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币元

■

上述事项，公司独立董事发表了独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《关于深圳市京泉华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

（四）闲置募集资金使用情况

本公司于2017年7月19日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2017年第二次临时股东大会审议通过；于2018年4月19日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并经2017年年度股东大会审议通过；于2019年4月19日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2018年年度股东大会审议通过；于2019年11月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经2019年第二次临时股东大会审议通过。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司已将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、研发中心建设项目

该项目不产生直接经济效益，间接经济效益无法单独核算。

2、信息化系统建设项目

该项目不产生直接经济效益，间接经济效益无法单独核算。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

不适用

五、闲置募集资金的使用

公司于2017年7月19日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2017年第二次临时股东大会审议同意公司使用额度不超过15,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品。

公司于2018年4月19日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并经2017年年度股东大会审议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金购买期限单笔不超过12个月的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产品。该额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内资金可以滚动使用。公司将按照相关规定对理财产品进行严格评估和控制风险，适机购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品、证券公司理财产品及其他金融机构的保本型产品。

公司于2019年4月19日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2018年年度股东大会审议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，继续使用不超过人民币7,300万元闲置募集资金进行现金管理。为了方便统一管理，上述人民币7,300万元闲置募集资金的使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度内，资金可滚动使用。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2019年10月31日，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕并达到预定可使用状态。公司于2019年11月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经2019年第二次临时股东大会审议同意公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金6,471.58万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付项目尾款）进行永久性补充流动资金。

七、前次募集资金使用的其他情况

无

深圳市京泉华科技股份有限公司

董 事 会

2022年8月17日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市京泉华科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：深圳市京泉华科技股份有限公司

金额单位：人民币元

■

注1：磁性元器件生产建设项目的达产期为4年(含基础建设期1.5年)，项目年均税后净利润为1,648.20万元。磁性元器件生产建设项目于2019年10月31日达到预定可使用状态，自11月份开始正式投产，2019年11月-12月实现净利润291.90万元，当年实际实现效益为预测年均承诺效益（项目年均税后净利润折算成2个月后）的106.26%，达到预计效益；2020年度实现净利润1,722.77万元，当年实际实现效益为预测承诺效益的104.52%，达到预计效益；2021年度实现净利润1,679.48万元，当年实际实现效益为预测承诺效益的101.90%，达到预计效益；2022年1-6月实现净利润1,410.37万元（未经审计），当年实际实现效益为预测年均承诺效益（项目年均税后净利润折算成6个月后）的171.14%，达到预计效益。

注2：电源生产建设项目的达产期为4年(含基础建设期1.5年)，项目年均税后净利润为1,506.23万元。电源生产建设项目于2019年10月31日达到预定可使用状态，自11月份开始正式投产，2019年11月-12月累计实现净利润280.51万元，实际实现效益为预测年均承诺效益（项目年均税后净利润折算成2个月后）的111.74%，达到预计效益；2020年度实现净利润2,236.55万元，当年实际实现效益为预测承诺效益的148.49%，达到预计效益；2021年度实现净利润1,557.68万元，当年实际实现效益为预测承诺效益的103.42%，达到预计效益；2022年1-6月实现净利润993.13万元（未经审计），当年实际实现效益为预测年均承诺效益（项目年均税后净利润折算成6个月后）的131.87%，达到预计效益。

注3:研发中心建设项目不产生直接的经济效益，但项目实施后增强了公司的研发能力，进一步巩固和提高了公司的核心竞争力；

注4:信息化系统建设项目不产生直接的经济效益，但项目实施后提升了公司信息化应用水平，进一步提高了公司管理效率和内部运营效率，为公司的业务发展提供有力保障。

证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2022-064

深圳市京泉华科技股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报

与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月16日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

本次募集资金完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长，但是募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次非公开发行预计于2023年3月底完成发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额43,550.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本18,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）假设本次预计发行数量不超过5,400万股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

（7）公司2022年1-6月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5,491.93万元和4,281.35万元（未经审计），假设2022年1-6月净利润占全年的50%，即假设2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为10,983.87万元和8,562.70万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照15%、0%、-15%的业绩增幅分别计算。

上述假设不构成盈利预测。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

■

关于测算说明如下：

（1）公司对2022年度、2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

（3）本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（4）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条一净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

三、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大核心主业，增强公司核心竞争力，提高盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、进一步提升公司治理水平

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《深圳市京泉华科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照有关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

四、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺如下：

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

2、控股股东、实际控制人承诺如下：

作为深圳市京泉华科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

深圳市京泉华科技股份有限公司

董 事 会

2022年8月17日

证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2022-065

深圳市京泉华科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查。

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

深圳市京泉华科技股份有限公司

董 事 会

2022年8月17日

(下转80版)