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（三）股东情况

单位：万元

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（四）主要业务情况

华方医护主要通过子公司开展医疗业务，其目前仅有一家全资子公司杭州华方医院有限公司，具体如下：

1、基本情况

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注：上述财务数据经中审众环会计师事务所审计。

2、主要业务情况

华方医院成立于2016年12月15日，位于杭州市余杭区联胜路10号，建筑面积约5633.04平方米，毗邻杭州西溪湿地景区，离地铁口近，交通便利。华方医院是一家按照二级标准建立的综合医院，医院科室设置较齐全，设有内科、外科、妇科、中医科、康复医学科、眼耳鼻喉科、口腔科、健康体检中心以及放射、超声、检验、病理、药剂等10多个临床医技科室；配置有16排螺旋CT、西门子彩超及生化分析仪、DR等大型先进设备；包含100张床位的住院部以及体检中心，已加入浙江省和杭州市医保体系；现有员工77名，其中具有中级职称技术人员17人，高级职称技术人员6人。

华方医院营运投入时间不长，加上疫情影响，尚处于亏损状态，医院主营业务收入来源于住院、门诊和体检三大业务。随着华方医院业务结构的不断调整，重点发展盈利能力较强的中医科、妇科、肛肠科等科室，加大周边社区推广力度，通过开展线上线下科普教育讲座、义诊筛查、社区服务等多种推广活动，在周边居民中树立良好的口碑和品牌形象；同时积极与当地其他综合医院建立合作关系，开展患者转诊，拓宽医院客户渠道，增加住院收入来源；加强与周边企业合作，开展员工体检服务，近年来体检业务增长明显。

本次股权转让后，公司将聚焦华方医院现有优势，继续做大做强做精原有优势科室的基础上，围绕公司整体发展战略，结合公司在中医诊疗服务领域积累的管理经验和营运模式，着力将医院打造成为以中医科、妇儿、慢病管理等为专科特色的综合医院，力争通过2-3年实现扭亏为盈。

（五）权属情况

华方医护及其下属子公司华方医院产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未被列为失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。华方医护及下属的华方医院不存在对外担保情形、不存在委托理财情形，公司控股股东、实际控制人不存在占用其资金的情形。

（六）最近十二个月内增资情况

2022年6月经华方医护股东大会决议，同意华立医药以货币形式向华方医护增资9,707.81万元，本次增资完成后华方医护的注册资本由10,340.00万元变更为20,047.81万元，华立医药的出资比例由原来的47%变更为72.67%，具体情况如下：

单位：万元

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说明：本次增资系华立医药集团有限公司以增资的方式向华方医护注入资金，用于华方医护清偿其对华立医药集团有限公司历年形成的债务合计9707.81万元；2022年6月22日华方医护用其收到的部分增资款向全资子公司华方医院增资6,300万，用于华方医院清偿其对华方医护历年形成的债务6307.43万元。

四、交易标的的评估和定价情况

1、评估结果

万邦资产评估有限公司为公司受让华方医护全部股权事宜出具的《健民药业集团股份有限公司收购股权涉及的浙江华方医护有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2022〕143号），根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正的原则，评估人员履行必要的评估程序，采用资产基础法，对华方医护在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，经评估，合并口径华方医护股东全部权益账面价值800.54万元，评估值1,520.44万元，增值89.93%。

2、评估结果与账面价值存在差异的原因

华方医护主要业务为对子公司华方医院的投资及管理，纳入本次评估的全资子公司华方医院截至评估基准日经审计的股东全部权益账面价值为797.12万元，用资产基础法评估的华方医院的股东全部权益价值为1501.90万元，增值率为88.42%，具体如下:

单位：人民币元

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评估结果与账面股东权益相比增值704.78万元，增值率为88.42%。本次评估的主要增值原因：

2.1机器设备

华方医护全资子公司华方医院的主要设备为CT、超声诊断设备、X射线摄影系统等医疗设备以及电脑等办公设备，本次评估采用成本法进行评估。其计算公式为：评估价值=重置价值×成新率。

（1）重置价值

重置价值=设备购置价（含进项税）+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

（2）成新率

对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用加权打分综合法确定成新率。

按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运行状况等因素加以分析研究，采用年限法与现场勘察法相结合方法最终确定其综合成新率：

综合成新率=现场勘察确定成新率×权重+年限法确定成新率×权重

A.年限法成新率(η1)的确定

η1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

（3）公司的财务折旧年限与经济耐用年限的比较如下：

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注：本次评估的经济耐用年限参照《资产评估常用数据与参数手册》中的经济寿命年限。

因此本次评估机器设备评估增值的主要原因为经济寿命年限与财务折旧年限的差异，导致评估增值419.35元，增值率为383.48%。

2.2长期待摊费用

华方医院长期待摊费用主要为装修工程等的摊余成本，采用成本法进行评估，其计算公式为： 评估价值=重置价值×成新率

重置价值按评估基准日的造价水平确定，成新率按年限法进行确定。即：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

由于华方医院的长期待摊费用摊销年限为3年，本次评估根据华方医院装修改造等工程目前的实际的使用状况，对于房屋结构性的改造支出的经济耐用年限按6年计算，对于其他装修改造工程，经济耐用年限按照5年计算。因此长期待摊费用的经济寿命年限与财务摊销年限的差异，从而导致评估增值285.77元，增值率为139.95%。

3、定价情况及定价合理性

经交易各方协商一致，确定以华方医护股东全部权益的评估价值1,520.44万元作为本次股权受让的交易总价，对应出让方华立医药集团有限公司、浙江华立投资管理有限公司、苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）持有的华方医护72.67%、21.65%、5.68%股权的交易价格分别为1,104.91万元、329.18万元、86.36万元，合计1,520.44万元。

本次交易的评估机构万邦资产评估有限公司具备证券期货从业资格，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估确定评估值；资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，评估结果能够真实反应评估对象全部股东权益的真实市场价值。本次交易以评估价值作为股权受让的交易价格，交易价格与评估结果不存在差异，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议主要内容

公司（乙方）拟与华立医药集团有限公司（甲方1）、浙江华立投资管理有限公司（甲方2）、苏州远毅智源股权投资合伙企业（有限合伙）（甲方3）就华方医护（目标公司）股权转让事宜签订《股权转让协议》（以下简称：本协议），主要内容如下：

1、根据目标公司截至2022年6月30日（“基准日”）的全部股权价值进行评估所出具的《评估报告》（万邦评报〔2022〕143号）的评估结果作为参考依据，甲方和乙方协商一致，本次交易股权转让对价合计为人民币1,520.44万元。甲方各方同意按本协议的约定条件向受让方转让目标公司股权，乙方同意按本协议约定条件从转让方受让目标公司股权。

2、甲乙双方同意并确认，目标公司股份转让总价款1,520.44万元；其中转让对价1104.91万元对应甲方1持有的目标公司股份，转让对价329.18万元对应甲方2持有的目标公司股份，转让对价86.36万元对应甲方3持有的目标公司股份。

3、甲方各方需在本协议签署完成后10个工作日内（“交割日”）完成相应的工商变更登记手续，乙方需在完成工商变更登记手续后5工作日内将甲方各方股权转让款支付至指定账户。

4、本次股权转让需将财产权、参与决策权、知情权、人事权、诉讼权随目标公司股权的转让一并转让。财产权包括利润分配权、股权出让权、特定情况下请求公司收购股份权、股权优先购买权、优先增资权、剩余财产分配权、继承权等。

5、本次交易交割日后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司产生新的债权债务仍由目标公司享有和承担。因此本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

6、乙方将法律规定承担本次受让费用（如有），其他费用如有由甲方承担。与目标公司股权转让有关的登记费用由目标公司承担；因目标公司股权转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。

7、甲方各方承诺和保证目标公司的财务状况是真实、准确、完整，且不存在尚未披露的债务、或有债务和责任，目标公司股份不存在任何转让限制，且未设置任何权利负担；甲方各方对目标公司的出资义务已履行完毕。

8、本协议尚未签署，拟经公司股东大会审批通过后签署。

六、本次对外投资暨关联交易的影响

1、本次受让华方医护股权的资金来源于公司自有资金，投资总额1,520.44万元，本次关联交易完成后，华方医护及其下属的华方医院将纳入公司合并报表范围，本次关联交易不会对公司财务状况、现金流、经营结果造成重大影响；

2、截至2022年6月30日，华方医护及子公司华方医院现有员工77名，公司受让华方医护全部股权后，相关人员将按照其原有劳动/劳务关系继续执行；

3、华方医护及其子公司华方医院无房屋及土地资产，其办公场地为租赁，地址位于杭州市余杭区五常街道联胜路10号1幢/2幢101室，建筑面积为5,633.04平方米。出租方为关联方华立医药全资子公司杭州华立创客社区管理有限公司房产，本次交易完成后将新增公司与控股股东及其关联方之间的日常关联交易，每年新增日常关联交易金额以当年收取的租金为准，根据租赁协议，房屋租赁期至2027年3月31日止，租赁费用如下：

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租赁期限届满后，标的公司仍可按照市场公允价格继续租赁上述房产。

4、本次交易完成后，不会产生同业竞争，华方医护及其全资子公司无对外担保、委托理财等情况，本次交易完成后不会导致控股股东及实际控制人其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

七、应当履行的决策程序

公司第九届董事会第十九次审计委员会经非关联委员一致同意，审议通过《关于受让股权暨关联交易的议案》，并将本议案提交董事会审议，关联委员裴蓉、许良回避表决。公司第九届董事会第三十九次会议经非关联董事一致同意，审议通过《关于受让股权暨关联交易的议案》，拟同意公司以自有资金1520.44万元受让华方医护100%股权，并将本议案提交股东大会审议，关联董事裴蓉、汪思洋、杨庆军、许良回避表决。

公司独立董事在董事会召开前对本次关联交易事项进行审查，发表了事前审核意见，同意提交董事会审议。在董事会上，公司独立董事充分讨论，认真审议，对公司受让华方医护100%股权发表了独立意见，认为本次交易以评估价值作为最终的交易价格，定价公平、合理，未有发现损害公司及股东利益的情形，同意提交股东大会审议，详见与本公告同时披露的《健民药业集团股份有限公司独立董事关于受让股权暨关联交易的事前意见》《健民药业集团股份有限公司独立董事关于受让股权暨关联交易的独立意见》。

本次股权受让暨关联交易事项尚需股东大会审批。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2022年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与本次股权交易同一关联方未发生除本次关联交易外的其他关联交易；过去十二个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下：

经第九届董事会第三十次会议决议，公司以自有资金不超过210万澳元（最终成交价格以评估值为准）受让控股股东华立医药集团有限公司持有的澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股。该项目已完成评估，评估基准日2021年9月30日，该部分股权评估值991.12万元（北方亚事评报字【2022】01-005号），该项目已完成境外投资的报备审批。

经第九届董事会第三十一次会议及2021年第五次临时股东大会决议，公司作为有限合伙人与关联方华方创量投资管理有限公司、昆药集团股份有限公司等共同投资杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金），其中公司以自有资金出资5,000万元，占华方和昂基金注册资本的49.505%。华方和昂基金于2022年1月12日完成合伙人变更工商登记，公司于2022年1月14日支付第一期投资款2,500万元。

九、对外投资暨关联交易的风险

国家鼓励社会资本进入医疗服务行业，医疗机构的竞争意识和竞争能力也逐步增强，医疗服务市场竞争将愈加激烈，同时也对医疗机构管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力提出更高的要求。

本次交易的标的公司尚处于亏损状态，股权受让完成后，公司拟以中医科、妇儿为核心对华方医院进行重点发展，力争通过2-3年的经营实现扭亏为盈，但在实际经营中，标的公司可能面临经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，未来存在经营不达预期的风险；

本次交易尚需履行股东大会、工商登记等一系列合规程序，存在一定的不确定性。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、上网公告文件

1、独立董事关于受让股权及关联交易的事前意见

2、独立董事关于受让股权及关联交易的独立意见

3、浙江华方医护有限公司审计报告

4、健民药业集团股份有限公司收购股权涉及的浙江华方医护有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月十五日

(上接81版)