木林森股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-047

木林森股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第二十八次会议于2022年8月16日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2022年8月9日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，现提请董事会换届。公司第四届董事会根据提名委员会审议，同意提名孙清焕先生、李冠群先生、周立宏先生、罗燕女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

1、提名孙清焕先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

2、提名周立宏先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

3、提名李冠群先生为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

4、提名罗燕女士为公司第五届董事会董事候选人；

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-049）具体内容详见公司2022年8月17日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提请公司2022年第三次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

二、审议并通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会根据提名委员会审议，同意提名叶蕾女士、米哲先生担任公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司第四届董事会独立董事张红女士、陈国尧先生任期届满之后将不再担任公司独立董事职务。

1、提名叶蕾女士为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

2、提名米哲先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-049）具体内容详见公司2022年8月17日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

经审核，本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过6年的情形，其中米哲先生为具有注册会计师资格的会计专业人士。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，提请2022年第三次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

三、审议并通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2022年9月1日在公司会议室召开2022年第三次临时股东大会。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2022年8月17日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）。

四、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2022年8月17日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-048

木林森股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2022年8月16日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2022年8月9日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会进行换届改选。第四届监事会提名闫玲女士、安会先生为公司第五届监事会非职工监事候选人。

本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，采用累积投票制方式选举产生公司第五届监事会非职工监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会任期三年，自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起计算。

1、提名闫玲女士为公司第五届监事会监事候选人；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、提名安会先生为公司第五届监事会监事候选人；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于监事会换届选举的公告》（公告编号2022-050）具体内容详见公司2022年8月17日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

经审核，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚须提请公司2022年第三次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式，选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会成员就任前，原监事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

二、备查文件

1、第四届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司

监事会

2022年8月17日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-049

木林森股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年8月16日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》。现将具体情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司第五届董事会由6名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事2名。经董事会提名委员会资格审查，同意提名孙清焕先生、周立宏先生、李冠群先生、罗燕女士为第五届董事会非独立董事候选人；提名米哲先生、叶蕾女士为第五届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。

其中米哲先生为公司会计专业独立董事候选人，米哲先生、叶蕾女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

上述董事候选人的人数符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数的比例不低于董事会人数的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。经公司董事会提名委员会审核，上述6名候选人符合董事的任职资格，其中2名独立董事候选人的任职资格也符合《上市公司独立董事规则》等关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；且该6名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

本议案尚需提请公司股东大会采取累积投票制对每位董事候选人逐项进行表决选举。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露媒体。

二、独立董事意见

公司独立董事对本次换届选举的提名程序、审议程序及董事候选人的任职资格等进行了审查，发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

三、其他事项

公司第四届董事会独立董事张红女士、陈国尧先生因连续担任独立董事即将满6年，任期届满后将不再担任公司独立董事，董事会对张红女士、陈国尧先生在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司对第四届董事会全体董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

2022年8月17日

附件：

公司第五届董事会非独立董事候选人简历

1、孙清焕简历

孙清焕 先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任公司第一届董事会董事长、总经理，2013年7月起任公司第二届董事会董事长、总经理。2016年9月起任公司第三届董事会董事长、总经理，2019年9月起任第四届董事会董事长、总经理，孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。

孙清焕先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，孙清焕先生直接持有公司股份653,490,000股。除董事罗燕女士是公司实际控制人孙清焕先生配偶之妹，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

2、周立宏简历

周立宏 先生，男，中国国籍，无境外居留权，1971年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007年6月加入中山木林森，历任公司支架事业部总经理、公司副总经理；2018年6月20日起任公司第三届董事会董事、副总经理；2019年9月起连任公司第四届董事会董事、副总经理。

截至本公告披露日，周立宏先生直接持有公司股份2,344,800股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

3、李冠群简历

李冠群 先生，男，中国国籍，无境外居留权，1975年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团，2000年加入木林森，先后担任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010年7月起任公司第一届监事会主席；2013年7月至2016年9月任公司第二届监事会主席；2017年1月起任公司副总经理兼董事会秘书；2019年9月至2021年1月10日任公司副总经理兼董事会秘书。2021年1月11日起任公司副总经理兼财务总监；2021年5月19日起任公司第四届董事会董事。

截至本公告披露日，李冠群先生直接持有公司股份1,464,100股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

4、罗燕简历

罗燕 女士，女，中国国籍，无境外居留权,1968年生,中专学历。曾任职于新疆奎屯粮食局；2000年12月加入木林森,任职于销售部；2010年4月至2012年8月任职公司全资子公司上海安格森光电科技有限公司监事；2011年8月至2013年8月任职木林森股份有限公司昆山分公司负责人、公司全资子公司常州勤信电子有限公司执行董事兼总经理；2012年11月至2018年7月任职公司全资子公司昆山瑞茂电子有限公司执行董事兼总经理；2015年7月至今，历任公司总经理办公室总经理助理、行政中心总经理、总裁办总经理；2022年2月8日起任公司第四届董事会董事。

截至本公告披露日，罗燕女士直接持有公司股份1,412,200股。罗燕女士是公司实际控制人孙清焕先生配偶之妹，罗燕与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

二、 公司第五届董事会独立董事候选人简历

1、米哲简历

米哲 先生，中国国籍，1978年出生，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师(非执业)，中国注册税务师，高级会计师，审计师，具有法律执业资格。米哲先生1999年8月至2003年5月任职珠海九洲饼业食品有限公司会计；2003年9月至2003年11月任职珠海可口可乐饮料有限公司财务主管；2003年12月至2009年5月任职利安达会计师事务所珠海分所部门经理；2009年6月至2012年2月任职建华管桩集团审计总经理；2013年5月至2015年9月任职珠海横琴大一资产管理有限公司总经理；2014年8月至2015年9月担任珠海迪尔生物工程有限公司董事；2016年2月至2017年6月担任深圳塔菲尔新能源科技有限公司董事；2016年6月至2017年11月担任深圳市拓科智能科技有限公司董事；2017年3月至2020年7月担任广州市粤峰高新技术股份有限公司董事；2016年8月至今任职珠海横琴银广投资服务有限公司执行董事、总经理；2021年3月至今任职鸿米税务师事务所（广州）有限公司执行董事、总经理。

截至目前，米哲未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

2、叶蕾简历

叶蕾 女士，中国国籍，1978年生，无境外居留权，本科学历，律师。叶蕾女士2000年7月至2011年4月任广东中元律师事务所专职律师；2011年4月至2018年6月任广东孚道律师事务所专职律师；2018年6月至今任广东申诺律师事务所主任、合伙人。

截至目前，叶蕾女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-050

木林森股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称 “公司” ）第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年8月16日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》。现将具体情况公告如下：

一、监事会换届选举情况

公司第五届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。公司监事会提名闫玲女士、安会先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，简历详见附件。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事将与职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

公司第五届监事会监事任期3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案尚需提请公司股东大会采取累积投票制对每位监事候选人逐项进行表决选举。

公司对第四届监事会各位监事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

木林森股份有限公司

监事会

2022年8月17日

附件：第五届监事会候选人简介

一、闫玲简历

闫玲 女士，中国国籍，无境外居留权，1985年生，硕士研究生学历。2010年加入中山木林森，历任公司财务中心物控部、数据中心、仓库管理部部长；供应链部高级部长；精益制造部经理，现任职公司运营中心人力资源部副总监。

截至本公告披露日，闫玲女士直接持有公司股份3400股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

二、安会简历

安会 先生，中国国籍，无境外居留权，1980年生，大专学历。2003年至2006年任中山市中标集团有限公司董事长助理；2006年至2008年任中山市雅居乐地产置业有限公司行政助理；2008年起在公司任职，隶属销售中心业管部、行政中心人力资源部、总裁办稽查部，现任职于公司管理中心安监部。

截至本公告披露日，安会先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

木林森股份有限公司独立董事关于第四届董事会

第二十八次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第二十八次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于董事会换届的独立意见

公司第四届董事会任期即将届满，董事会按照相关规定换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会提名孙清焕先生、周立宏先生、罗燕女士、李冠群先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名叶蕾女士、米哲先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

1、经审核，公司董事会换届选举的董事候选人提名和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

2、上述四名非独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关董事任职资格的规定；上述二名独立董事候选人符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定；上述六名董事候选人均不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

因此，我们同意孙清焕先生、周立宏先生、李冠群先生、罗燕女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，叶蕾女士、米哲先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时同意将公司第五届董事会董事候选人提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

独立董事签署：

张红 陈国尧

2022年8月17日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2022-051

木林森股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议决议，定于2022年9月1日（星期四）召开2022年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年9月1日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年9月1日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年9月1日上午9:15 至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2022年8月26日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截至2022年8月26日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、 会议审议的事项

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以上议案已经公司2022年8月16日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司2022年8月17日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述议案将采取累积投票方式表决，议案1应选非独立董事人数为4人，议案2应选独立董事人数为2人，议案3应选非职工代表监事人数为2人。股东拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2022年8月29日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2022年第三次临时股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：肖燕松

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、第四届监事会第二十四次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2022年8月17日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362745

2、投票简称：木森投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4人）：

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为2人）：

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2人）：

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、本次表决不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年9月1日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2022年9月1日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2022年9月1日（星期四）下午15：00召开的木林森股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人签名（或盖章）：

附注：

1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。