湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-067
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为：119,825,691股
● 本次限售股上市流通日期为：2022年8月22日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之发行股份购买资产的部分限售股。
2019年8月2日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395号），核准公司向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）发行112,458,709股股份、向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）发行74,972,473股股份，合计非公开发行人民币普通股（A股）187,431,182股股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司(以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元。详见公司于2019年8月3日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临2019-081）。
2019年8月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更证明》，公司向金帆达、宜昌兴发合计非公开发行的187,431,182股股份完成新增股份登记手续。详见公司于2019年8月24日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》（公告编号：临2019-093）。
根据本次重组的相关方约定，本次发行股份购买资产对应新增股份登记手续完成后，公司向宜昌兴发非公开发行股份购买资产的74,972,473股股份自新增股份登记完成之日起36个月内不得转让，该部分股份预计可解禁上市交易的时间为2022年8月22日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。公司向金帆达非公开发行股份购买资产的112,458,709股股份自新增股份登记完成之日起12个月内不得转让，12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：第一次解禁股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；第二次解禁股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；第三次解禁股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。公司向金帆达非公开发行股份预计解禁上市交易的时间分别为2020年8月22日、2021年8月22日、2022年8月22日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次限售股自2019年8月22日形成后至今，公司总股本变化情况如下：
2019年11月11日，公司完成2019年限制性股票激励计划的首次授予，以非公开发行股份方式向345名激励对象授予1,526万股限制性股票，公司总股本增加至929,872,010股。详见公司于2019年11月13日披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2019-118）。
2019年12月10日，公司实施完成本次发行股份购买资产并募集配套资金事项之募集资金工作，向宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司合计非公开发行人民币普通股（A股）98,360,653股，配套募集资金899,999,974.95元，公司总股本增加至1,028,232,663股。详见公司于2019年12月13日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2019-124）。
2020年4月22日，公司完成2019年限制性股票激励计划之预留股份的授予，以非公开发行股份方式向131名激励对象授予316万股限制性股票，公司总股本增加至1,031,392,663股。详见公司于2020年4月24日披露的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2020-017）。
2020年11月20日，公司完成2020年度非公开发行A股股票发行工作，向华夏基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、太平资产管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、李建锋、宜昌兴发集团有限责任公司、厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、刘艺节合计非公开发行人民币普通股（A股）88,000,000股，募集资金792,880,000.00元，公司总股本增加至1,119,392,663股。详见公司于2020年11月24日披露的《非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2020-067）。
2021年4月26日，公司回购注销限制性股票涉及激励对象13人，合计回购注销限制性股票500,000股；回购注销完成后，公司总股本降低至1,118,892,663股。详见公司于2021年4月22日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-018）。
2021年10月25日，公司回购注销限制性股票涉及激励对象463人，合计回购注销限制性股票7,168,000股；回购注销完成后，公司总股本降低至1,111,724,663股。详见公司于2021年10月21日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-083）。
截至本公告披露日，除上述情形外，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通数量及有关承诺
（一）本次拟解除限售股份的股东宜昌兴发于本次重组中关于限售股股份锁定的承诺情况如下：
本次交易完成后，宜昌兴发因本次交易而获得公司股票自该等股票上市交易起36个月内不得转让或解禁。
在股份锁定期限内，公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本公告披露日，宜昌兴发严格履行其作出的股份锁定承诺，未出现违反承诺的情形。
（二）本次拟解除限售股份的股东金帆达于本次重组中关于限售股股份锁定的承诺情况如下：
金帆达作为公司发行股份购买资产的交易对方，作出股份锁定承诺如下：
本次交易完成后，金帆达因本次交易而获得的公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，金帆达因本次重组获得的限售股份按照如下约定进行解锁：
1.前述期限届满且公司在指定媒体披露兴瑞硅材料2019年度《专项审核报告》后，本次向金帆达发行的29,544,548股股份扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
2.公司在指定媒体披露兴瑞硅材料2020年度《专项审核报告》后，本次向金帆达发行的38,060,943股股份扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
3.公司在指定媒体披露兴瑞硅材料2021年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向金帆达发行的剩余44,853,218股股份扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则金帆达当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次交易完成后，金帆达由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告披露日，金帆达严格履行了其作出的股份锁定承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）兴瑞硅材料业绩承诺履行情况
本次交易，宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料在2019年、2020年及2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,932.26万元、35,983.90万元及42,405.51万元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年度盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2020]第0443号），兴瑞硅材料2019年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,979.35万元，实现了2019年度业绩承诺。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2021]第0485号），兴瑞硅材料2020年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为40,198.03万元，实现了2020年度业绩承诺。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司2021年度盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2022]第0274号），兴瑞硅材料2021年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为165,300.71万元，实现了2021年度业绩承诺。
（四）期末减值补偿及履行情况
1．减值测试
在业绩承诺期间届满后三个月内，公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采用的估值方法应与本次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。
如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对价。
2．履行情况
公司聘请的湖北众联资产评估有限公司对2021年12月31日为基准日的兴瑞硅材料100%股东权益价值进行了评估，并于2022年3月18日出具了鄂众联评报字[2022]第1077号资产评估报告，评估报告所载2021年12月31日兴瑞硅材料100%股东权益评估结果为544,724.92万元。截至2021年12月31日，公司2019年发行股份购买的标的资产兴瑞硅材料100%股东权益价值为544,724.92万元，加上2019年-2021年累计分配利润110,000.00万元后合计为654,724.92万元，标的资产50%股东权益价值为327,362.46万元，高于标的资产交易价格178,247.06万元，未发生减值。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（勤信专字【2022】第0271号），认为：兴发集团已按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了购买资产业绩承诺期满减值测试结论。
四、其它事项
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；兴发集团与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为119,825,691股；
本次限售股上市流通日期为2022年8月22日；
本次限售股上市流通明细情况如下：
■
七、股本变动结构表
■
八、上网公告附件
《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2022年8月17日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-068
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于控股子公司湖北兴福电子材料股份有限公司
上市辅导备案的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月16日收到控股子公司湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“兴福电子”）通知，兴福电子于2022年8月15日在中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）办理了首次公开发行股票辅导备案登记，同日，湖北证监局正式下发了辅导备案登记确认书，辅导机构为天风证券股份有限公司。
公司拟分拆所属控股子公司兴福电子至上海证券交易所科创板上市事项（以下简称“本次分拆”）尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2022年8月17日
