东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事项的专项核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所颁布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对建科股份本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及主承销商的专项核查意见如下：

一、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

建科股份本次拟公开发行股票４，５００万股，占发行后公司总股本的２５．００％，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为５６２．５０万股，占本次发行数量的１２．５０％，其中保荐机构相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的５％（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），其他战略投资者预计认购金额不超过８，０００．００万元。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分将于Ｔ－２日回拨至网下发行，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。本次发行的最终战略配售情况将在Ｔ＋２日公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

（二）战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

１、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：常州市晋陵投资集团有限公司（以下简称“晋陵投资”）；

２、保荐机构相关子公司跟投（根据《特别规定》、《实施细则》的要求，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）：东吴创新资本。若保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，保荐机构相关子公司承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（三）参与数量

本次战略配售对象具体参与规模如下（具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定）：

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注１：上表中“承诺认购金额”为发行人与战略投资者签署的《战略配售协议》中约定的承诺认购金额上限。

注２：晋陵投资的最终配售股票数量取初始认购股票数量和以根据本次发行最终确定的发行价格和战略投资者实际缴纳金额计算确定的股票数量之间的孰低值。以根据本次发行最终确定的发行价格和战略投资者实际缴纳金额计算确定的股票数量计算方式如下：股票数量＝战略投资者实际缴纳金额÷本次发行最终确定的发行价格，向下取整保留至个位数。

注３：在满足保荐机构相关子公司跟投条件下，如本次发行规模超过１０亿元，东吴创新资本将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。

１、保荐机构相关子公司跟投（如有）

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，东吴创新资本将参与战略配售，初始战略配售发行数量为２２５．００万股（认购股票数量上限），符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者数量和战略配售股份数量要求。

东吴创新资本已经与发行人签署配售协议，若出现《特别规定》、《实施细则》规定的情形需要东吴创新资本作为战略投资者实施跟投的，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量２％至５％的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：

（１）发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

东吴创新资本预计跟投比例（或有）为本次公开发行数量的５％，即２２５．００万股，具体跟投比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。

２、其他战略投资者

本次发行中，其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。本次共有１名其他战略投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为３３７．５０万股，符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。战略投资者已与发行人和保荐机构（主承销商）签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（四）配售条件及战略配售回拨安排

东吴创新资本已经与与发行人签署配售协议，若出现《特别规定》及《实施细则》规定的情形需要东吴创新资本作为战略投资者实施跟投的，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量２％至５％的证券。

参加本次战略配售的投资者与发行人签署《战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

Ｔ－６日公布的《初步询价及推介公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。

Ｔ－３日，战略投资者将向保荐机构（主承销商）按照《战略配售协议》承诺认购规模足额缴纳认购资金。战略投资者同意发行人以最终确定的本次发行价格向战略投资者进行配售，配售股票数量取初始认购股票数量和以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量之间的孰低值。以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量计算方式如下：股票数量＝实际缴纳金额÷本次发行价格，向下取整保留至个位数。

如果确定发行价格后，全体战略投资者实缴股份数量合计低于初始战略配售数量（即５６２．５０万股）的，则战略投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在Ｔ－２日首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则Ｔ－１日《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。Ｔ－１日公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。Ｔ＋２日公布的《网下发行初步配售结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整保留至个位数：战略投资者实缴股份数量＝实际缴纳金额÷本次发行最终确定的发行价格。

（五）锁定期限

若出现《特别规定》及《实施细则》规定的情形需要东吴创新资本作为战略投资者实施跟投的，东吴创新资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。其他战略投资者获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（六）缴款

战略投资者于Ｔ－３日之前向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金，如认购款金额超过最终获配金额，多余金额将不晚于Ｔ＋４日退还给战略投资者，认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将不迟于Ｔ＋４日对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

二、本次战略配售投资者的具体情况

（一）东吴创新资本管理有限责任公司（保荐机构相关子公司跟投）（或有）

１、基本情况

企业名称：东吴创新资本管理有限责任公司

统一社会代码：９１３２０５８３５９８５６８７４０Ｙ

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：成军

注册资本：５００，０００．００万元

成立日期：２０１２年６月１４日

住所：昆山市花桥经济开发区金洋路１５号总部金融园Ｂ区Ｂ２栋五层

经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：东吴证券持股１００％

主要人员：董事长袁维静、总经理成军、合规风控负责人薛金玄

２、控股股东和实际控制人

控股股东为东吴证券，持股比例１００％。实际控制人为苏州国际发展集团有限公司。

３、战略配售资格

根据《特别规定》、《实施细则》的要求，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，东吴创新资本将作为保荐机构跟投主体实施跟投，以自有资金参与本次公开发行战略配售，并承诺获得本次配售股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。东吴创新资本为保荐机构东吴证券设立的另类投资子公司，具备战略投资者配售资格。

４、关联关系

东吴创新资本与发行人无关联关系，系本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券的全资子公司。

５、参与战略配售的认购资金来源

东吴创新资本参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金。

６、与本次发行相关承诺函

根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，东吴创新资本就参与本次战略配售出具承诺函，主要内容如下：“

（１）本公司为发行人保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）依法设立的另类投资子公司，符合《实施细则》关于参与战略配售的资格条件；

（２）发行人和保荐机构（主承销商）东吴证券未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（３）主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司作为战略投资者的情况；

（４）不存在发行人上市后认购本公司管理的证券投资基金的情况；

（５）不存在发行人承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情况；

（６）本公司为战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与战略配售的情形，不存在其他直接或间接进行利益输送的行为；

（７）本公司参与战略配售的资金来源为自有资金；

（８）本公司根据《实施细则》的有关规定与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据《实施细则》第四十四条的相关规定执行；

（９）本公司获配发行人股票的限售期为２４个月，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算，限售期届满后，本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

（１０）本公司将开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。不买入股票或者其他证券，因上市公司实施配股、转增股本的除外；

（１１）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（１２）本公司向本次发行中介机构提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处，所提供资料的复印件及扫描件与原件一致；该资料和文件于提供给中介机构之日及中介机构出具本次发行相关报告之日，未发生任何变更；

（１３）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。战略投资者若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

（二）常州市晋陵投资集团有限公司

１、基本情况

企业名称：常州市晋陵投资集团有限公司

统一社会代码：９１３２０４００５７０３７０３５３９

类型：有限责任公司

法定代表人：王伟明

注册资本：１０７，０００．００万人民币

成立日期：２０１１－０３－１１

经营期限：２０１１－０３－１１至０４１－０３－０６

住所：常州市天宁区锦绣路２号

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；非融资担保服务；企业总部管理；创业空间服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含出版物出租）；仓储设备租赁服务；工程管理服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；停车场服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

２、股权结构

截至本专项核查意见签署之日，晋陵投资股东情况如下：

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晋陵投资股权结构图如下：

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晋陵投资的控股股东和实际控制人均为常州市人民政府。

３、战略配售资格

晋陵投资是常州市人民政府直属国有大型公司，成立于２０１１年３月，注册资本１０７，０００．００万元。晋陵投资经营范围涵盖开发建设、文化旅游、健康医疗、体育教育、金融及供应链五大产业板块，涉及建设、文化、旅游、体育、教育、广告、健康、医疗、酒店、金融、供应链等诸多领域。截至目前，晋陵投资资产总额３００多亿元，拥有全资分子公司、控股公司近５０家。晋陵投资始终坚持“转型发展、融合创新、资源整合”的发展要求，利用“１＋２＋Ｘ”平台战略，通过搭建线上、线下平台实现各民生服务产业间的协同，形成产业生态圈，构建城市民生服务大平台。

晋陵投资与发行人既往合作历史如下：

双方在业务上存在长期合作关系，发行人及其下属子公司参与晋陵投资所属的城市开发建设和文化旅游等领域项目建设，承接检验检测、特种工程专业服务、新型工程材料等业务，参与代表性项目包括常州历史文化街区青果巷改造工程和房屋安全鉴定、常州古村巷市政道路、管线大修改造和检测、夏家大院保护修缮及周边环境提升项目和文保建筑安全性鉴定、大运河文化带南市河整治工程和环境提升工程检测、常州市文化广场二期工程能效测评以及常州西太湖医院改造等。２０１９年度－２０２１年度，晋陵投资均为发行人前十大客户，营业收入分别为８７４．４５万元、１，７０９．８９万元和２，８６７．１６万元。截至２０２２年７月２８日，晋陵投资委托发行人在手待执行订单合计１，３８４．８６万元。

晋陵投资与发行人未来的具体合作形式与合作内容及相关战略安排合作的可行性：

根据晋陵投资与发行人已经开展的合作形式以及双方签订的《战略合作协议》，双方主要采取共同投资以及发行人为晋陵投资及下属子公司提供专业技术服务的形式开展合作。

（１）发行人将继续投资食品、计量校准、特种设备、电梯、新能源（太阳能光伏、风电、充电桩等）等检验检测认证行业领域，并进一步深化全国区域布局，双方将在资本（投资及产业基金）、平台、产业链、渠道等方面进行全方位的合作；

（２）晋陵投资及其下属企业经营范围涵盖开发建设、文化旅游、健康医疗、体育教育、金融、供应链五大产业板块，涉及建设、文化、旅游、体育、教育、广告、健康、医疗、酒店、金融及供应链等诸多领域，是常州市民生服务的主要投资建设主体，发行人将进一步在检验检测、绿建咨询、勘察设计、城市更新、古建修复维护和新型建筑材料等方面为晋陵投资提供更高质量的服务；

（３）发行人将积极参与晋陵投资在医疗健康（含体检）、体育教育和文化旅游等产业的业务发展。

晋陵投资已与发行人建立了较为广泛的业务合作关系，未来的业务合作方向属于原有合作的深化，相关战略合作关系具有切实可行性。

晋陵投资属于与发行人具有切实可行战略合作关系、能够引入重要战略资源的大型企业和产业链优质龙头企业，具体表现在：

（１）晋陵投资作为是常州各市县政府性投资社会事业项目的主要投资建设主体，能够为发行人带来大量的业务资源，能有效推动发行人做深做透常州市市场。

晋陵投资及其下属企业主要从事政府性投资社会事业项目建设投资，是常州市各市县政府性投资社会事业项目的主要投资建设主体。根据晋陵投资２０２１年度审计报告，截至２０２１年１２月３１日，晋陵投资总资产为３５３．０７亿元，所有者权益１３８．１８亿元，２０２１年度营业收入５３．３４亿元，净利润３．０７亿元，期末货币资金余额４３．４６亿元。发行人选择与晋陵投资建立战略合作关系，有利于发行人做深做透常州市场，是发行人立足江苏、深耕江苏的重要战略举措。因此，晋陵投资能够为发行人未来在常州市场带来大量的业务资源，具备能够引入重要战略资源的大型企业和产业链优质龙头企业的特征。

（２）晋陵投资属于城市全面建设产业链上的建设主体及牵头方，是城市规划和建设的优质龙头企业

①晋陵投资参与主导诸市重点民生工程的建设，在城市规划和建设领域具有极为丰富的业务经验，属于城市规划和建设的优质龙头企业。

晋陵投资在城乡规划和建设业务累计完成的市重点工程、民生实事项目近１００项，建设规模超过百万平方米，包括文化广场、青果巷、常大片区，三杰馆、意园等城市代表性建筑项目，多次获评国家级奖项以及省、市两级荣誉和各项通报表扬。

②根据常州市“十四五”规划，未来在城市基础设施建设领域将会实现快速增长，会进一步夯实晋陵投资在城市规划和建设的优质龙头地位。

根据常州市“十四五”规划，常州市将坚持“人民城市人民建、人民城市为人民”理念，按照规划有高度、建设有厚度、管理有力度、城市有温度的要求，加快规划建设管理一体化贯通，在细微处下功夫、见成效。稳步推进城市有机更新，加强社区生活服务圈建设，让居民工作、就学、就医等与居住地尽可能近，出行尽可能短，生活尽可能便利。推动更多城市公共空间建设融入文化元素、增添体育功能，打造更多群众家门口的“文化客厅”“健康驿站”，让市民拥有更多文化体育休闲的好去处。加强城市设计，重视城市通风廊道、视线廊道和天际线规划建设，打造一批富有个性的休闲空间、体现人文关怀的公共设施，提升群众居住品质。全面提升城市精细化管理水平，加强道路、绿化、河道等基础设施的维护改造，有效破解停车难、交通拥堵、物业管理不到位、背街小巷治理难等“城市病”。统筹布局市政公用设施，建设海绵城市。增强城市国际化服务功能，围绕海外精英人才、领军型创新创业人才发展需求，加大国际医疗、国际教育资源有效供给，打造一批高品质国际化生活街区、未来社区和邻里中心。坚持能快则快、攻坚突破，加快推进老旧小区改造、城中村改造、住宅加装电梯，持续推进住宅小区综合治理，有效推动物业管理规范有序。

在常州市大发展的背景下，常州地区的城市基础设施固定资产投资将获得较快增长，晋陵投资作为承担城市规划建设和民生服务产业培育发展任务的常州市市属国有企业，也将会持续获得多种业务机会，进一步夯实晋陵投资在城市规划和建设领域的优质龙头地位。

（３）晋陵投资是民生服务产业的主要投资者和参与者，将与建科股份等单位共同引领民生服务产业的发展，成为民生服务产业的积极引领者和产业链上的优质龙头企业。

①文化旅游产业

晋陵投资下属全资子公司江苏晋陵文化旅游发展有限公司（以下简称“晋陵文旅”）主要从事文化艺术业、城市文化规划、文化创新、旅游、演艺活动、文物保护建设与园艺、艺文中心、租赁及商务服务等业务。晋陵文旅以“文化赋能城市，创享幸福生活”为发展愿景，以文化为引领、以创新为驱动、以平台为支撑、以协同为路径，依托大运河、老城厢、青果巷、文化广场等文化载体，围绕“大运河文化带建设”和“老城厢文脉复兴”构建“中吴风雅颂”城市公共文化品牌体系，形成文化旅游全产业链集成运营发展平台，提供优质文旅产品、提升公众幸福感。在运营服务平台战略驱动下，从资源整合、商业模式、产品技术等维度合创新，整合内外部资源，协同发展，不断促进文化旅游资源在更大范内的优化配置，以产生更大的经济效益和社会效益，成为涵盖“策、规、建、营”于一体的文化旅游集成运营商。晋陵文旅目前正在运营及未来计划运营的代表性项目包括：青果巷历史文化街区、常州市文化广场、常州天宁宝塔、常州三杰主题学习馆、常州市工人文化宫等。未来晋陵投资及晋陵文旅将围绕“大运河文化带建设”和“老城厢文脉复兴”持续发力，计划总投资超１００亿元。

②健康医疗产业

晋陵投资下属全资子公司江苏晋陵医疗投资管理有限公司（以下简称“晋陵医疗”）主要从事医疗健康、健康体检、健康管理、康复护理、医疗休养、养老服务、租赁及商务服务等业务。晋陵医疗秉承为百姓打造健康幸福生活为宗旨，以积极探索“全生命周期健康管理”为发展思路，构建专业化大健康服务平台，推进各板块业务协同、联动发展，实现健康服务多样化、健康资源协同化、医疗产业延伸一体化的多视角服务，成为提升全民健康水平的健康管家；推进西太湖医院的建设和运营，建成集疗休养、全生命周期健康管理、综合医疗和康复服务于一体的研究型三级综合医院，打造成为辐射“两湖”创新区和常州市的国际化医院。晋陵医疗目前正在运营的代表性项目包括：西太湖医院、天宁体检中心等。未来晋陵投资及晋陵医疗将积极开拓全人民全生命周期健康管理产业链，储备项目包括老妇幼医院医养结合项目等，计划总投资超５亿元。

③体育教育产业

晋陵投资下属全资子公司常州体育产业集团有限公司（以下简称“体育产业集团”）主要从事体育场馆运营、教育、体教融合、赛事活动、体育交流、传媒运营服务、软件及信息技术服务、租赁和商务服务等业务，承担着全民健身的企业社会责任，借助体育、文化事业蓬勃发展的势头，全面整合资源，形成了自己独特的体育产业多元化发展新模式。体育产业集团全面运营常州奥林匹克体育中心和常州国际会展中心运营，累计２．５万平方米左右的“投建管一体化”模式全民健身中心综合体已达７家，受托管理学校、社区大中型体育场馆与健身中心１２家，体育公园１０个，总运营面积５０多万平方米，年均接待健身人次近２００万人；打造了“常州奥体健身俱乐部”、“常享动”等城市知名体育品牌。大力拓展“体育＋”的发展模式，融入现代科技力量，逐步落实体教融合、体媒融合、体医融合，不仅为城市体育发展提供硬载体支持，促进了体育消费，打造体教融合的示范点——有光实验学校，更进一步地培育了大批体育人才，助力常州运动健康城市的打造，推动体育产业的健康发展。体育产业集团已完成及在建的代表性项目包括常州奥体中心、常州会展中心、天宁全民健身中心、西林全民健身中心、罗溪全民健身中心、常州奥体校园健身中心（三中馆、省常中分校馆、田高中馆、五中馆、北郊初中馆）、有光实验学校、常州城市定向挑战赛等。未来晋陵投资及体育产业集团将在体育教育事业上继续发挥龙头作用，计划新建高中、全民健身中心数家，计划总投资超１０亿元。

综上，晋陵投资属于与发行人具有切实可行战略合作关系、能够引入重要战略资源的大型企业和产业链优质龙头企业。

晋陵投资与发行人合作的主要领域为建筑和基础设施领域。根据《招标投标法》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律法规，涉及公共利益的项目主要以公开招标方式确定服务提供商，因此，未来发行人向晋陵投资提供规模较大的服务将主要通过招投标方式获取。相关合作方式公开透明，不存在利益输送。此外，晋陵投资为政府直属国有企业，国有企业有严格的国有资产监督管理制度的约束，会进行定期的巡视、审计，也能够有效防范不当的利益输送行为。综上，晋陵投资参与发行人战略配售不存在利益输送，未来战略合作也不会产生利益输送。

根据《实施细则》第三十二条的规定，晋陵投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

４、关联关系

晋陵投资与发行人、保荐机构（主承销商）无关联关系，系常州市人民政府的控股子公司，晋陵投资与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。

５、参与战略配售的认购资金来源

根据晋陵投资出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查晋陵投资２０２１年度经审计的财务报表，晋陵投资的流动资金足以覆盖其与发行人及保荐机构（主承销商）签署的配售协议约定的认购资金。

６、与本次发行相关承诺函

根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，晋陵投资就参与本次战略配售出具承诺函，主要内容如下：“

（１）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相关豁免），符合《实施细则》关于参与战略配售的资格条件；

（２）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

（３）发行人和保荐机构（主承销商）东吴证券未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（４）主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司作为战略投资者的情况；

（５）不存在发行人上市后认购本公司管理的证券投资基金的情况；

（６）不存在发行人承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员的情况；

（７）本公司为战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与战略配售的情形，不存在其他直接或间接进行利益输送的行为；

（８）本公司参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

（９）本公司根据《实施细则》的有关规定与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照本次发行确定的发行价格认购发行人首次公开发行股票；

（１０）本公司获配发行人股票的限售期为１２个月，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算，在上述锁定期内，本企业不会通过任何形式直接或间接转让对应的获配股票、不委托他人管理或由发行人回购该部分股份，也不会就对应的获配股票设置任何质押、抵押等其他权利限制；

（１１）限售期届满后，本公司获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

（１２）本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（１３）本公司向本次发行中介机构提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处，所提供资料的复印件及扫描件与原件一致；该资料和文件于提供给中介机构之日及中介机构出具本次发行相关报告之日，未发生任何变更；

（１４）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。战略投资者若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

三、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查情况

根据《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量１亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过３５名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的３０％，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足１亿股（份）的，战略投资者应不超过１０名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的２０％。

根据《实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据《特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。

根据《实施细则》第四十五条的规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

经核查，本次共有１名投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司跟投，则战略投资者数量为２名），初始战略配售发行数量为５６２．５０万股（其中保荐机构相关子公司，初始战略配售发行数量为２２５．００万股），符合《特别规定》《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过１０名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的２０％的相关要求。参与本次战略配售的投资者均与发行人及保荐机构（主承销商）签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）；保荐机构相关子公司跟投（若有）自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于二十四个月，其他战略投资者自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律法规规定，参与本次战略配售的战略投资者符合上述标准并均已按照相关规定出具相应承诺，该等战略投资者具有参与发行人本次战略配售的资格。

四、本次战略配售是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形核查

《实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据战略投资者与发行人及保荐机构（主承销商）签署的配售协议和发行人、战略投资者分别出具的承诺，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

五、主承销商的核查情况

１、主承销商对东吴创新资本和晋陵投资进行了核查，本次发行的战略投资者中东吴创新资本为保荐机构另类投资子公司（即跟投主体）、晋陵投资是与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，战略配售的基本情况符合《特别规定》、《实施细则》的相关规定。

２、东吴创新资本作为保荐机构依法设立的从事跟投业务的另类投资子公司。根据《特别规定》、《实施细则》的要求，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，东吴创新资本将作为保荐机构跟投主体实施跟投，以自有资金参与本次公开发行战略配售，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。

３、东吴创新资本初始战略配售发行数量为２２５．００万股，未超出《实施细则》第四十四条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的５％）。

４、本次发行将有１名其他战略投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为３３７．５０万股，不超过公开发行数量的７．５０％；如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次发行将有２名战略投资者参与战略配售，东吴创新资本作为跟投主体参与战略配售，初始战略配售比例为公开发行股份的５％（即不超过公开发行数量的５％）；符合《实施细则》第二十九条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过１０名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求，合法有效。

５、东吴创新资本承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月；其他战略投资者承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月；限售期届满后，东吴创新资本和其他战略投资者对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定行。东吴创新资本参与战略配售认购股票的限售期符合《实施细则》第四十五条的规定，合法有效。

６、发行人的本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

六、律师核查结论

发行人及主承销商聘请的北京德恒（苏州）律师事务所认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

七、主承销商核查结论

综上所述，主承销商认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构子公司跟投参与和其他战略投资者本次发行的战略配售；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；东吴创新资本和晋陵投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向战略投资者东吴创新资本和晋陵投资配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形；东吴创新资本和晋陵投资承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；东吴创新资本和晋陵投资已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

２０２２年８月８日