四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2022-049
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2022年8月12日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2022年8月17日下午3点在公司四楼4-2会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长吴友华先生主持，会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》
募投项目“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体为全资子公司成都工贝智能科技有限公司（以下简称“成都工贝”），为有效推进该募投项目的实施，董事会同意使用该募投项目的募集资金2,110万元对成都工贝进行增资。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-051）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
招商证券股份有限公司对上述增资事项出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
2、审议通过《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》
经审议，董事会同意将募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额调整为3.05亿元；同意增加控股子公司唐山灯城输送机械有限公司（以下简称“唐山灯城输送机械”）作为该募投项目的实施主体，同意增加唐山市曹妃甸工业区为该募投项目实施地点；同意使用部分募集资金向唐山灯城输送机械增资1亿元以实施该募投项目，同时秦皇岛浩隆能源有限公司以货币资金方式同比例增资2,500万元，根据项目实施需要以唐山灯城输送机械的名义增设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金对控股子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-052）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
招商证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2022年9月2日15:00召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-053）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见；
4、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
董事会
2022年8月17日
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2022-050
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年8月17日下午4点在公司四楼4-2会议室以现场形式召开。根据相关规定，已于2022年8月12日以电子邮件的形式发出本次会议的通知。
本次会议由公司监事会主席叶茂奇主持。应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人。董事会秘书列席了本次会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》
经审核，监事会认为：鉴于“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体为全资子公司成都工贝智能科技有限公司（以下简称“成都工贝”），公司本次使用上述募投项目的募集资金对成都工贝进行增资，有利于推进该募投项目的实施，符合公司发展战略及募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-051）。
2、审议通过《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》
经审核，监事会认为：公司本次变更募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项，是经过公司的审慎考虑和综合论证的，符合市场客观形势和公司实际发展需要。有利于公司进一步提高募集资金使用效率，有利于降低成本、整合资源，不实质性影响该募投项目的顺利实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项决策程序合法、有效，监事会同意该事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金对控股子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-052）。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
监事会
2022年8月17日
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2022-051
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于使用部分募集资金对全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“运机集团”）于2022年8月17日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用“西南运输机械技术研发中心项目”的募集资金2,110万元对成都工贝智能科技有限公司（以下简称“成都工贝”）进行增资，增资金额全部计入注册资本。增资完成后，成都工贝注册资本变更为5,110万元，公司仍持有成都工贝100%股权。
本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3199号）核准，并经深圳证券交易所同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为14.55 元，募集资金总额为582,000,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额518,412,345.63 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 26日出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,000万股后实收股本的验资》｛大华验字［2021］000696号｝，对上述募集资金到位情况进行了审验确认。
公司对募集资金采用专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
■
公司于2022年6月2日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，同意公司将“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体变更为公司的全资子公司成都工贝智能科技有限公司，并以成都工贝的名义开设新的募集资金专户，对该项目的募集资金进行专户存储、使用和管理。2022年6月，公司、成都工贝、募集资金存放银行与保荐机构签署了募集资金四方监管协议。
二、本次增资的基本情况
成都工贝为“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体，为有效推进该募投项目的实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用该募投项目的募集资金2,110万元对全资子公司成都工贝进行增资，增资金额全部计入注册资本。增资完成后，成都工贝注册资本变更为5,110万元，公司仍持有成都工贝100%股权。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：成都工贝智能科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MABN7287XH
注册资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2022年05月16日
法定代表人：吴友华
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号1栋1单元13层1308号
股权结构：运机集团持有成都工贝100%股权
成都工贝的主要财务数据：成都工贝成立于近期，尚未实际开展生产经营活动
经核查，截至本公告披露日，成都工贝不属于“失信被执行人”。
四、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司成都工贝进行增资符合公司战略需要及募集资金使用计划，有利于提高募集资金的使用效率、推进募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，成都工贝已开立募集资金专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金存放银行签订了募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理，后续将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审议程序和意见
（一）董事会审议情况
2022年8月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金2,110万元对成都工贝进行增资，用于该募投项目的建设。
（二）监事会意见
2022年8月17日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：鉴于“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体为全资子公司成都工贝智能科技有限公司，公司本次使用上述募投项目的募集资金对成都工贝进行增资，有利于推进该募投项目的实施，符合公司发展战略及募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
公司的全资子公司成都工贝智能科技有限公司是募投项目“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体，公司以上述项目的募集资金对成都工贝进行增资，有利于推进该募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司使用部分募集资金2,110万元对全资子公司成都工贝进行增资。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：运机集团本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。该事项有利于推进该募投项目的实施，符合公司发展战略及募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。
综上，招商证券同意运机集团本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
董事会
2022年8月17日
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2022-052
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点
并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“运机集团”）于2022年8月17日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额调整为3.05亿元；同意增加控股子公司唐山灯城输送机械有限公司（以下简称“唐山灯城输送机械”）作为该募投项目的实施主体，同意增加唐山市曹妃甸工业区为该募投项目实施地点；同意使用部分募集资金向唐山灯城输送机械增资1亿元以实施该募投项目，同时秦皇岛浩隆能源有限公司（以下简称“浩隆能源”）以货币资金方式同比例增资2,500万元，并根据项目实施需要以唐山灯城输送机械的名义增设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3199号）核准，并经深圳证券交易所同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为14.55 元，募集资金总额为582,000,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额518,412,345.63 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 26日出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,000万股后实收股本的验资》｛大华验字［2021］000696号｝，对上述募集资金到位情况进行了审验确认。
公司对募集资金采用专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
■
截止2021年12月31日，公司募集资金项目累计投入0万元，募集资金账户余额519,704,945.54元（含募集资金利息收入1,293,526.61元，扣除银行手续费926.70元）。
二、本次拟变更的部分募投项目基本情况
（一）本次部分募投项目投资总额调整情况
考虑到市场环境和经济形势的变化，并根据首次公开发行股票募集资金的实际情况，为保障募投项目的顺利实施，拟将“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的项目投资总额调整为3.05亿元，项目内部投资构成调整如下：
单位：万元
■
本次调整部分募投项目投资金额是根据募集资金到位情况和募投项目建设的实际情况等作出的审慎决定。本次调整未取消原募投项目，不影响该项目募集资金承诺投入金额。募集资金不足以覆盖上述募投项目投资金额的，公司将以自有资金补足（唐山曹妃甸工业区项目所需资金将由公司和浩隆能源同比例补足）。
（二）本次部分募投项目新增实施主体、实施地点的情况
根据公司经营发展需要和实际情况，公司拟新增“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的实施主体、实施地点。具体情况如下：
■
公司根据市场需要，拟在唐山市曹妃甸工业区前期先行租用厂房，以形成前期生产能力，未来根据生产经营情况和财务情况再另行购置土地建设厂房及配套用房。并购置先进工艺设备，完善配套工程，形成年产2.5万吨带式输送机部件的生产能力。
（三）本次部分募投项目新增实施主体、实施地点的原因
唐山市曹妃甸工业区拥有明显的区位优势、雄厚的工业基础和良好的企业投资环境，公司通过借助该地区在原材料供应、配套加工和物流便捷方面完整的产业链优势，有利于公司降低采购和运输成本，实现产线的延伸和规模的扩展。经公司审慎研究，决定新增募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的实施主体、实施地点。本次变更有利于保证该募投项目整体的顺利实施，进一步提高募集资金的使用效益，提升公司核心竞争力。
三、向控股子公司增资以实施募投项目的基本情况
公司本次新增上述募投项目的实施主体后，实施主体变更为公司及公司的控股子公司唐山灯城输送机械，公司将使用部分募集资金向控股子公司增资以实施该募投项目。
（一）增资主体（暨新增实施主体）的基本情况
■
（二）增资方式
公司拟使用部分募集资金1亿元人民币向唐山灯城输送机械增资扩股，用以实施募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”。同时，秦皇岛浩隆能源有限公司以货币资金方式同比例增资2,500万元。本次增资金额共计12,500万元，全部计入注册资本。后续将根据募投项目的实施进度，公司与浩隆能源分阶段同比例投入资金。增资完成后，唐山灯城输送机械的注册资本将由6,000万元增至18,500万元，公司与浩隆能源所持唐山灯城输送机械股权比例不变。
（三）本次增资后的募集资金管理
为保证募集资金的规范管理和使用，唐山灯城输送机械将开立募集资金专项账户，用于上述募投项目（曹妃甸地区）的募集资金的存储、管理和使用。并与公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议，并严格按照相关法律法规、规范性文件的要求使用募集资金。
四、本次变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资的影响
本次变更部分募投项目的投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资，是公司综合考虑首次公开发行股票募集资金的实际情况、市场经济形势的变化、募投项目实施的便利性因素和成本效益权衡后，经过综合审视、论证所作出的决定。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，符合公司长远规划。不会影响募投项目的正常进行，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、相关审议程序和意见
（一）董事会审议情况
2022年8月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意变更募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额、新增实施主体和实施地点，同意使用部分募集资金向控股子公司增资以实施该募投项目。
（二）监事会意见
2022年8月17日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项，是经过公司的审慎考虑和综合论证的，符合市场客观形势和公司实际发展需要。有利于公司进一步提高募集资金使用效率，有利于降低成本、整合资源，不实质性影响该募投项目的顺利实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项决策程序合法、有效，监事会同意该事项。
（三）独立董事意见
全体独立董事经认真核查后，认为：公司本次变更募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资的事项，是公司经过审慎严谨的论证而作出的决定。有利于保障该募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，降低采购运输成本、优化资源配置，符合公司发展战略规划及布局。上述事项符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不会实质性影响该募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意变更募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：运机集团本次变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不会实质性影响该募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，招商证券同意本次变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
董事会
2022年8月17日
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2022-053
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年9月2日（星期五）15：00召开2022年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2022年9月2日（星期五）15:00
2、网络投票时间：2022年9月2日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年9月2日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30,和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年9月2日9:15至15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
（六）股权登记日： 2022年8月29日（星期一）
（七）会议出席对象：
1、在本次会议股权登记日（2022年8月29日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：自贡市高新工业园区富川路3号运机集团办公楼四楼4-1会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称：
■
（二）议案内容披露情况
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（三）特别说明
1、上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东（含股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
2、上述议案所涉事项为影响中小投资者利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果公开披露。
三、会议登记事项
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、授权委托书（附件2 ）、代理人本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明进行登记。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法定代表人委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、委托人身份证（复印件）、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件2）、股东账户卡进行登记。
3、异地股东可凭以上证件采取信函或传真的方式办理登记，传真或信函请于2022年9月1日（星期四）17:00前送达公司证券事务部，本次会议不接受电话登记。
（二）登记时间：2022年9月1日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）（信函以收到邮戳日为准）。
（三）登记及信函邮寄地点：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司证券事务部（信函上请注明“出席股东大会”字样）。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：自贡市高新工业园区富川路3号四川省自贡运输机械集团股份有限公司证券事务部
邮编：643000
联系人：吴星丽
电话：0813-8233659
传真：0813-8233689
电子邮箱：wxl0813@zgcmc.com
2、会议会期预计半天，本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
董事会
2022年8月17日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：361288，投票简称：运机投票。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年9月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月2日上午9:15至下午3:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
四川省自贡运输机械集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（或本人）出席2022年9月2日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，代表本公司（或本人）依照以下指示对下列提案行使表决权。如本公司（或本人）未对本次股东大会表决事项作出具体指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
■
说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
委托人（签字或盖章）：
委托人身份证（营业执照）号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签字或盖章）：
受托人身份证件号码：
委托期限： 年 月 日至 年 月 日
签署日期： 年 月 日
注：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效
招商证券股份有限公司
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点
并使用部分募集资金向控股子公司
增资以实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对运机集团本次变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3199号）核准，并经深圳证券交易所同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为14.55元，募集资金总额为582,000,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额518,412,345.63元。
上述募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月26日出具《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,000万股后实收股本的验资》｛大华验字［2021］000696号｝审验确认。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
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截止2021年12月31日，公司募集资金项目累计投入0万元，募集资金账户余额519,704,945.54元（含募集资金利息收入1,293,526.61元，扣除银行手续费926.70元）。
三、本次拟变更的部分募投项目基本情况
（一）本次部分募投项目投资总额调整情况
考虑到市场环境和经济形势的变化，并根据首次公开发行股票募集资金的实际情况，为保障募投项目的顺利实施，拟将“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的项目投资总额调整为3.05亿元，项目内部投资构成调整如下：
单位：万元
■
本次调整部分募投项目投资金额是根据募集资金到位情况和募投项目建设的实际情况等作出的审慎决定。本次调整未取消原募投项目，不影响该项目募集资金承诺投入金额。募集资金不足以覆盖上述募投项目投资金额的，公司将以自有资金补足（唐山曹妃甸工业区项目所需资金将由公司和浩隆能源同比例补足）。
（二）本次部分募投项目新增实施主体、实施地点的情况
根据公司经营发展需要和实际情况，公司拟新增“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的实施主体、实施地点。具体情况如下：
■
公司根据市场需要，拟在唐山市曹妃甸工业区前期先行租用厂房，以形成前期生产能力，未来根据生产经营情况和财务情况再另行购置土地建设厂房及配套用房。并购置先进工艺设备，完善配套工程，形成年产2.5万吨带式输送机部件的生产能力。
（三）本次部分募投项目新增实施主体、实施地点的原因
唐山市曹妃甸工业区拥有明显的区位优势、雄厚的工业基础和良好的企业投资环境，公司通过借助该地区在原材料供应、配套加工和物流便捷方面完整的产业链优势，有利于公司降低采购和运输成本，实现产线的延伸和规模的扩展。经公司审慎研究，决定新增募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的实施主体、实施地点。本次变更有利于保证该募投项目整体的顺利实施，进一步提高募集资金的使用效益，提升公司核心竞争力。
四、向控股子公司增资以实施募投项目的基本情况
公司本次新增上述募投项目的实施主体后，实施主体变更为公司及公司的控股子公司唐山灯城输送机械，公司将使用部分募集资金向控股子公司增资以实施该募投项目。
（一）增资主体（暨新增实施主体）的基本情况
■
（二）增资方式
公司拟使用部分募集资金1亿元人民币向唐山灯城输送机械增资扩股，用以实施募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”。同时，秦皇岛浩隆能源有限公司以货币资金方式同比例增资2,500万元。本次增资金额共计12,500万元，全部计入注册资本。后续将根据募投项目的实施进度，公司与浩隆能源分阶段同比例投入资金。增资完成后，唐山灯城输送机械的注册资本将由6,000万元增至18,500万元，公司与浩隆能源所持唐山灯城输送机械股权比例不变。
（三）本次增资后的募集资金管理
为保证募集资金的规范管理和使用，唐山灯城输送机械将开立募集资金专项账户，用于上述募投项目（曹妃甸地区）的募集资金的存储、管理和使用。并与公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议，并严格按照相关法律法规、规范性文件的要求使用募集资金。
五、本次变更募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资的影响
本次变更部分募投项目的投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资，是公司综合考虑首次公开发行股票募集资金的实际情况、市场经济形势的变化、募投项目实施的便利性因素和成本效益权衡后，经过综合审视、论证所作出的决定。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，符合公司长远规划。不会影响募投项目的正常进行，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、相关审议程序和专项意见
（一）董事会意见
2022年8月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意变更募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额、新增实施主体和实施地点，同意使用部分募集资金向控股子公司增资以实施该募投项目。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项，是经过公司的审慎考虑和综合论证的，符合市场客观形势和公司实际发展需要。有利于公司进一步提高募集资金使用效率，有利于降低成本、整合资源，不实质性影响该募投项目的顺利实施，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项决策程序合法、有效，监事会同意该事项。
（三）独立董事意见
全体独立董事经认真核查后，认为：公司本次变更募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资的事项，是公司经过审慎严谨的论证而作出的决定。有利于保障该募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，降低采购运输成本、优化资源配置，符合公司发展战略规划及布局。上述事项符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不会实质性影响该募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：运机集团本次变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不会实质性影响该募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，招商证券同意本次变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项。
招商证券股份有限公司
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于使用部分募集资金对全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对运机集团本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3199号）核准，并经深圳证券交易所同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为14.55元，募集资金总额为582,000,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额518,412,345.63元。
上述募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月26日出具《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,000万股后实收股本的验资》｛大华验字［2021］000696号｝审验确认。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
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公司于2022年6月2日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，同意公司将“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体变更为公司的全资子公司成都工贝智能科技有限公司（以下简称“成都工贝”），并以成都工贝的名义开设新的募集资金专户，对该项目的募集资金进行专户存储、使用和管理。2022年6月，公司、成都工贝、募集资金存放银行与保荐机构签署了募集资金四方监管协议。
二、本次增资的具体情况
成都工贝为“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体，为有效推进该募投项目的实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用该募投项目的募集资金2,110万元对全资子公司成都工贝进行增资，增资金额全部计入注册资本。增资完成后，成都工贝注册资本变更为5,110万元，公司仍持有成都工贝100%股权。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：成都工贝智能科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MABN7287XH
注册资本：叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2022年05月16日
法定代表人：吴友华
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号1栋1单元13层1308号
股权结构：运机集团持有成都工贝100%股权
成都工贝的主要财务数据：成都工贝成立于近期，尚无财务数据
经核查，截至本公告披露日，成都工贝不属于“失信被执行人”。
四、本次增资对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司成都工贝进行增资符合公司战略需要及募集资金使用计划，有利于提高募集资金的使用效率、推进募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，成都工贝已开立募集资金专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金存放银行签订了募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理，后续将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
2022年8月17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金2,110万元对成都工贝进行增资，用于该募投项目的建设。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体为全资子公司成都工贝智能科技有限公司-，公司本次使用上述募投项目的募集资金对成都工贝进行增资，有利于推进该募投项目的实施，符合公司发展战略及募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司的全资子公司成都工贝智能科技有限公司是募投项目“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体，公司以上述项目的募集资金对成都工贝进行增资，有利于推进该募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司使用部分募集资金2,110万元对全资子公司成都工贝进行增资。
七、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：运机集团本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。该事项有利于推进该募投项目的实施，符合公司发展战略及募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。
综上，招商证券同意运机集团本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第九次会议审议的相关议案及相关资料后，基于独立判断立场，对相关事项发表如下独立意见：
一、关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的独立意见
公司的全资子公司成都工贝智能科技有限公司（以下简称“成都工贝”）是募投项目“西南运输机械技术研发中心项目”的实施主体，公司以上述项目的募集资金对成都工贝进行增资，有利于推进该募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司使用该募投项目的募集资金2110万元对全资子公司成都工贝进行增资。
二、关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的独立意见
经核查，我们认为：公司本次变更募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资的事项，是公司经过审慎严谨的论证而作出的决定。有利于保障该募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，降低采购运输成本、优化资源配置，符合公司发展战略规划及布局。上述事项符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不会实质性影响该募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意变更募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”的投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资的事项。
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