力帆科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2022-026
力帆科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2022年8月17日（星期三）以通讯表决方式召开，本次会议通知及议案等文件已于2022年8月16日以电子邮件方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。
董事钟弦女士为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆科技(集团)股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《力帆科技(集团)股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-028）。
（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。
董事钟弦女士为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆科技(集团)股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项（包括但不限于）：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑩授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑾授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本激励计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或总裁代表董事会直接行使。
董事钟弦女士为本激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年9月2日召开2022年第一次临时股东大会审议限制性股票激励计划相关事项。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆科技(集团)股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-029）。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2022年8月18日
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2022-027
力帆科技（集团）股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2022年8月17日（星期三）以通讯表决方式召开，本次会议通知及议案等文件已于2022年8月16日以电子邮件方式送达各位监事，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆科技(集团)股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《力帆科技(集团)股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-028）。
（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆科技(集团)股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
公司监事会对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司2022年第一次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆科技(集团)股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司监事会
2022年8月18日
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：2022-030
力帆科技(集团)股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2022年8月30日2022年9月1日（上午9:30-11:00，下午13:00-15:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，力帆科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆科技”）独立董事作为征集人，就公司拟于2022年9月2日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事任晓常，其基本情况如下：任晓常，男，1956年5月出生，工学学士，研究员级高级工程师。曾任重庆汽车研究所副所长、所长，中国汽车工程研究院股份有限公司总经理、副董事长，中国汽车工程研究院股份有限公司董事长。任晓常先生还担任重庆机电股份有限公司独立董事、重庆长安汽车股份有限公司独立董事和重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事。任晓常先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
2、公司独立董事任晓常先生目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
任晓常先生作为公司独立董事，于2022年8月17日出席了公司召开的五届董事会第十一次会议，并对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会基本情况
（一）召开时间
现场会议时间：2022年9月2日下午14:00
网络投票起止时间：自2022年9月2日至2022年9月2日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点
重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室
（三）本次股东大会审议关于2022年限制性股票激励计划的相关议案
■
三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2022年8月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2022年8月30日至2022年9月1日（每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。
（三）征集方式：
采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：征集对象向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
联系人：刘凯、李心心
联系电话：023-61663050
联系传真：023-65213175
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”字样。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列
示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
附件：独立董事公开征集投票权授权委托书
征集人：任晓常
2022年8月18日
附件：
力帆科技(集团)股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托独立董事任晓常先生作为本人/本公司的代理人出席公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
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委托人姓名或名称（签名或盖章）： 委托股东持股数：
委托股东身份证号码或营业执照号码： 委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第一次临时股东大会结束。
（委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决）
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：2022-028
力帆科技(集团)股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量9,000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额450,000万股的2%。其中首次授予7,380万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.64%，占本激励计划拟授予权益总额的82%；预留1,620万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.36%，占本激励计划拟授予权益总额的18%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：力帆科技(集团)股份有限公司
英文名称：Lifan Technology(group)Co.,ltd.
注册地址：重庆市两江新区金山大道黄环北路2号
法定代表人：徐志豪
注册资本：450,000.00万人民币
统一社会信用代码：915000006220209463
成立日期：1997年12月1日
上市日期：2010年11月25日
经营范围：一般项目：研制、开发、生产、销售：汽车、汽车发动机、摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件；销售：有色金属（不含贵金属）、金属材料、金属制品、白银饰品、计算机、体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂；普通货运(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长徐志豪，副董事长朱军，董事杨健、钟弦、王梦麟、周充，独立董事肖翔、任晓常、窦军生。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席龙珍珠，监事彭家虎、王颖。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员6人，分别是：总裁钟弦，联席总裁娄源发，副总裁杨波、周强，财务负责人张琳斌，董事会秘书伍定军。
二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量9,000万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额450,000万股的2%。其中首次授予7,380万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.64%，占本激励计划拟授予权益总额的82%；预留1,620万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.36%，占本激励计划拟授予权益总额的18%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
截至本激励计划草案公告日，公司2013年及2017年限制性股票激励计划已实施完毕，公司往期股权激励计划剩余限制性股票0股。因此，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计350人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员及核心骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。所有激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股2.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.58元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制性股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.15元的50%，为每股2.58元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.14元的50%，为每股2.57元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，为每股2.58元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层面可解除限售的比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
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注：1、上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若预留部分在2022年三季报披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分业绩考核目标保持一致；若预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司紧紧围绕新能源汽车“智能换电”和摩托车“智能化、电动化”的发展方向，积极调整产品结构，加快市场拓展。本激励计划公司层面业绩指标为净利润增长率及营业收入增长率。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性和较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（6）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（7）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
5、激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职位变更，应分以下三种情况处理：
（1）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及下属子（分）公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象若因不能胜任工作岗位、考核不合格等原因导致降职的但仍符合本激励计划激励对象范围的，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数量，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调减的份额由公司按授予价格回购注销。
（3）若因不能胜任工作岗位、考核不合格等原因降职为不符合本激励计划激励对象范围的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
4、激励对象因辞职、辞退、公司裁员而离职，自情况发生之日起，激励对象其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
5、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股2.58元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2022年9月底授予激励对象权益，预测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《力帆科技(集团)股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、《力帆科技(集团)股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
力帆科技(集团)股份有限公司董事会
2022年8月18日
证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：2022-029
力帆科技（集团）股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月2日 14 点00 分
召开地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月2日
至2022年9月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事任晓常先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技(集团)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-030）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，披露时间为2022年8月18日。披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。公司将在 2022 年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《力帆科技（集团）股份有限公司2022 年第一次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：上述 1-3 项议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：上述 1-3 项议案均需公司中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案：上述 1-3 项议案均需回避表决。
应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
1.登记手续：
符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
社会公众股股东请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东账户卡办理登记手续。
2.登记时间：
现场登记：2022年9月1日（星期四）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2022年9月1日（星期四）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。
3.登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院，邮政编码：400707。
4.出席会议时请出示相关证件原件。
六、其他事项
1．联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
2．联系人：刘凯、李心心
3．联系电话：023-61663050
4．联系传真：023-65213175
5.本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2022年8月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1.《力帆科技（集团）股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》
2.《力帆科技（集团）股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
力帆科技（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月2日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
