广东莱尔新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-042
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2022年8月12日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件，申请以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
2、发行方式和发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过10,000,000股(含本数)，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
6、限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
7、募集资金规模及用途
（1）募集资金规模及用途的介绍
本次发行股票募集资金总额14,400.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
■
本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”。其中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总投资38,000.00万元，公司使用首次公开发行股票募集资金23,832.92万元用于上述项目建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用本次募集资金7,100.00万元继续用于该项目投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（2）募集资金扣除财务性投资的情况
根据《上海证券交易所科创板证券发行上市审核问答》的相关规定：“审议本次证券发行方案的董事会决议日前6个月至本次发行前新投入及拟投入的财务性投资（包括对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额扣除。”
公司于2022年7月14日与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺控发展股份有限公司共同发起设立合资公司广东天瑞德新材料有限公司，其中公司认缴出资2,300.00万元，占该合资公司注册资本的23%，现已实缴出资460.00万元。
公司将该项投资认定为董事会决议日前6个月至本次发行前新投入及拟投入的财务性投资，本次募集资金总额已扣除该财务性投资影响2,300.00万元。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
10、本次发行决议的有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
独立董事对《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了专项分析，并制作报告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司对截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-047）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2022]0510162号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析及更新，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-044）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，公司编制了2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的非经常性损益明细表。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字[2022]0510163号）。
（十）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
董事会对公司截至2022年6月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司截至2022年6月30日内部控制自我评价报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司截至2022年6月30日内部控制自我评价报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字[2022]0510161号）。
（十一）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2022年9月5日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议相关议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2022年8月18日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-048
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2022年8月18日
广东莱尔新材料科技股份有限公司
截至2022年6月30日内部控制自我评价报告
广东莱尔新材料科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制管理制度规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2022年6月30日（以下简称“内部控制评价报告基准日”）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会对内部控制报告真实性的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果，促进实现公司的发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日，未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因索。
公司认为，根据企业内部控制相关制度规定，截至2022年6年30日，公司的内部控制在所有重大方面是有效的。
三、内部控制评价工作情况
公司董事会授权内控审计部为内部控制评价部门，负责内部控制评价工作的具体组织、实施工作。内控审计部成立由管理层、部门负责人和业务骨干等组成的内部控制评价工作组（以下简称“评价工作组”），在遵循全面性原则、重要性原则和客观性原则的基础上，制定评价工作方案，开展评价工作。公司管理层及相关部门积极支持和配合内部控制评价工作组的工作，并接受内部控制工作组的检查和评价。内部控制评价工作组根据本次评价工作情况并结合日常监督和专项监督情况编制内部控制评价报告，经审计委员会复核审议后出具内部控制评价报告，报公司董事会、监事会审议通过，独立董事对内部控制评价发表专项意见。
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则对截至2022年6月30日确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括： 广东莱尔新材料科技股份有限公司、佛山市顺德区禾惠电子有限公司、广东顺德施瑞科技有限公司、佛山市大为科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.65%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.53%。
纳入评价范围的业务和事项包括功能性胶膜及下游应用产品的研发、生产与销售等业务，业务流程层面包括资金管理、销售与收款、采购与付款、生产与仓储、关联交易、对控股子公司的管理等。重点关注的高风险领域主要包括财务管理、采购业务、销售业务、资产管理、合同管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制的评价工作按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、公司内部控制管理制度等规定程序执行。评价过程中，我们实施了包括审阅公司内部控制文件、检查财务会计资料及合同资料、个别访谈、调查问卷、实地查验、穿行测试等我们认为必要的程序和方法，为评价内部控制有效性取得充分、恰当的评价证据。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
本次内部控制评价以《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司内部控制制度和评价办法等为依据，结合公司各项内部控制制度、所处的内外环境和自身经营特点，对公司截至2022年6月30日止内部控制设计和运行的有效性进行评价。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司特点和行业特征等内、外因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
■
2、非财务报告内控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素，采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
■
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，经内部控制测试，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，经内部控制测试，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2022年8月17日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-043
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2022年8月12日以邮件等方式向全体监事发出。会议于2022年8月17日以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
公司对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件，申请以简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
2、发行方式和发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过10,000,000股(含本数)，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
6、限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
7、募集资金规模及用途
（1）募集资金规模及用途的介绍
本次发行股票募集资金总额14,400.00万元（含本数，已扣除财务性投资影响），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
■
本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”及“12000吨新能源涂碳箔项目”。其中，“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”总投资38,000.00万元，公司使用首次公开发行股票募集资金23,832.92万元用于上述项目建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用本次募集资金7,100.00万元继续用于该项目投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（2）募集资金扣除财务性投资的情况
根据《上海证券交易所科创板证券发行上市审核问答》的相关规定：“审议本次证券发行方案的董事会决议日前6个月至本次发行前新投入及拟投入的财务性投资（包括对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额扣除。”
公司于2022年7月14日与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺控发展股份有限公司共同发起设立合资公司广东天瑞德新材料有限公司，其中公司认缴出资2,300.00万元，占该合资公司注册资本的23%，现已实缴出资460.00万元。
公司将该项投资认定为董事会决议日前6个月至本次发行前新投入及拟投入的财务性投资，本次募集资金总额已扣除该财务性投资影响2,300.00万元。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
10、本次发行决议的有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（三）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次以简易程序向特定对象发行股票的预案。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了专项分析，并制作报告。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司对截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-047）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2022]0510162号）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析及更新，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-044）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求，公司编制了2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月的非经常性损益明细表。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（众环专字[2022]0510163号）。
（十）审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
董事会对公司截至2022年6月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并编制了《广东莱尔新材料科技股份有限公司截至2022年6月30日内部控制自我评价报告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司截至2022年6月30日内部控制自我评价报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字[2022]0510161号）。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会
2022年8月18日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-044
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:
一、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，由于本次募集资金投资项目存在一定的建设期，实现预期效益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
（一）积极落实募投项目实施，提升公司持续盈利能力
本次募投项目的实施，将推动公司巩固现有业务优势，开拓新产品、新市场，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）不断加强公司治理，提高运营效率，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，不断加强公司治理，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障；公司将不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力；公司将加强日常经营管理和投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
三、公司的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东特耐尔对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（三）公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司实际控制人伍仲乾对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他证券监管机构对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2022年8月18日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2022-045
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年9月5日 15 点 30分
召开地点：广东省佛山市顺德区大良街道国泰南路3号保利商贸中心1栋20层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月5日
至2022年9月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案3
(下转123版)
