上海海优威新材料股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号：2022-085
转债代码:118008 转债简称:海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于会前以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李晓昱女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-087）。
（二）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25,206,000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号--科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定制订了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
（五）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（六）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（七）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-089）。
（八）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-090）。
（九）审议并通过《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定，为完善和健全公司分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
（十）审议并通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次发行募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《上海海优威新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场
及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于聘请中介机构、根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜；
本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2022年8月18日
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-086
转债代码:118008 转债简称:海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于会前通过通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。
会议由监事会主席黄书斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
一、审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-087）。
二、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的条件要求，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25,206,000股（含本数），不超过发行前股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过116,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号--科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定制订了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
五、审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，现公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
六、审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-089）。
八、审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-090）。
九、审议并通过《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》的规定，为完善和健全公司分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决情况： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
十、审议并通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司本次向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次发行募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《上海海优威新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司监事会
2022年8月18日
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-087
转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
关于部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年12月16日出具的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3387号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,101.00万股，每股发行价格为人民币69.94元，募集资金总额为146,943.94万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12,253.30万元后，募集资金净额为134,690.64万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0126号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：人民币万元
■
本次募集资金净额134,690.64万元，其中超募资金金额为74,690.64万元。
公司于2021年3月30日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意新增全资子公司上饶海优威应用薄膜有限公司与原募投项目实施主体上海海优威应用材料技术有限公司共同实施“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”，对应新增的实施地点为江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27。具体详情请参见公司于2021年3月31日披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-016）。
三、募投项目募集资金的使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”。截至2022年7月31日，“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”已投资完成并投入使用。本次结项募投项目具体使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
■
注：募集资金节余金额④=①-②+③,实际金额以资金转出当日专户余额为准。
四、募集资金节余的主要原因
在“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”改造过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、合理、节约、有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。
五、节余募集资金的使用计划
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”结项，并将节余募集资金2,106.13万元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益,实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、独立董事、监事会、保荐机构相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司现金流状况，有效降低财务费用，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。本次事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不会损害公司全体股东和投资者的合法权益。因此，我们一致同意公司此次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的使用安排。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次将募投项目“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流状况，有效降低财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《上海海优威新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》；
（二）《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2022年8月18日
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-088
转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2022年8月18日
证券代码：688680 证券简称：海优新材 公告编号：2022-089
转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2022年7月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额、资金到位情况
（1） 2021年首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3387号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,101万股，每股发行价格为人民币69.94元，募集资金总额为146,943.94万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币12,253.30万元后，募集资金净额为134,690.64万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0126号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
（2）2022年公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014 号），公司获准向社会公开发行可转换公司债券694万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额69,400.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币260.28万元后，实际募集资金净额为人民币69,139.72万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年7月31日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：
（1）2021年首次公开发行股票
单位：万元
■
（2）2022年公开发行可转换公司债券
单位：万元
■
（三）募集资金存放与管理情况
（1）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（2）募集资金专户开立及存储情况
1、2021年首次公开发行股票
根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户储存制度，并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与海通证券股份有限公司（保荐机构）、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2022年7月31日，各募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
2、2022年公开发行可转换公司债券
根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户储存制度，并依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与中信建投证券股份有限公司（保荐机构）、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年7月31日，各募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2022年7月31日止，公司前次募集资金的实际使用情况详见附件 1《2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件 2《2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
（1）2021年首次公开发行股票
截至2022年7月31日止，公司不存在变更募投项目资金用途情况，仅存在新增实施主体和实施地点的情况，具体情况如下：
公司于2021年3月30日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意新增全资子公司上饶海优威应用薄膜有限公司（以下简称“上饶海优威”）与上海海优威应用材料技术有限公司（以下简称“上海应用材料”）共同实施“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”，同时新增上饶海优威实施地点江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27。
（2）2022年公开发行可转换公司债券
截至2022年7月31日止，公司不存在变更募投项目资金用途情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
（1）2021年首次公开发行股票
单位：万元
■
（2）2022年公开发行可转换公司债券
单位：万元
■
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截止至2022年7月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
（五）前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
（1）2021年首次公开发行股票
2021年3月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,347.28万元及已支付发行费用331.77万元。
公司已于2021年3月31日完成资金置换。上述投入情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]350Z0022号专项报告。
（2）2022年公开发行可转换公司债券
2022年7月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金11,332.52万元及已支付发行费用97.08万元。
公司已于2022年7月14日完成资金置换。上述投入情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2022]350Z0028号专项报告。
（六）闲置募集资金情况说明
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2021年首次公开发行股票
2021年3月17日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币2.5亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022 年3月10日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币 2.5 亿元提前归还至募集资金专用账户。
2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币2.7亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年4月25日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币 2.7 亿元提前归还至募集资金专用账户。
2021年9月9日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币2.1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、 第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2022年7月31日止，公司可使用额度不超过人民币5.1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中已累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币30,256.13万元。
2、2022年公开发行可转债公司债券
2022年7月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。(下转126版)
