天域生态环境股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-070
天域生态环境股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年08月13日以电子邮件方式发出，并于2022年08月15日发出补充会议通知。本次会议于2022年08月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，公司董事会同意在全部归还前次暂时用于补充流动资金的22,000万元募集资金后，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币16,000万元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议了本次非公开发行股票的具体方案，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
2、发行方式与时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机向特定对象发行。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即2022年08月18日）。发行价格为6.37元/股票，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数），同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量的上限将进行相应调整。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司拟非公开发行A股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规等规范性文件的规定，编制了《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，同时结合公司生产经营的实际情况，公司编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核出具了《天域生态环境股份有限公司截至2022年06月30日止前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网上和指定信息披露媒体上发布的《前次募集资金使用情况报告》、《天域生态环境股份有限公司截至2022年06月30日止前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司，鉴于天域元（上海）科技发展有限公司为公司控股股东、实际控制人罗卫国先生控制的企业，故根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票交易构成关联交易。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与天域元（上海）科技发展有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2022-076）。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
2、根据相关监管部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门的反馈意见、审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行相关所涉文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议及补充协议等）；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
8、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行股票相关的各项协议及文件；
9、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
10、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
12、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编码：2022-077）。
关联董事罗卫国、史东伟已回避表决。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会，现场会议定于2022年09月02日（星期五）在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园B2幢二层召开，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编码：2022-081）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2022年08月17日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-071
天域生态环境股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年08月13日以电子邮件方式发出，并于2022年08月15日发出补充会议通知。本次会议于2022年08月17日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席刘定华先生主持。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，有利于实现股东利益最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编码：2022-072）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案。监事会逐项审议并同意公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式与时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为天域元（上海）科技发展有限公司。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即2022年08月18日）。发行价格为6.37元/股票，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数），同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量的上限将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审核，公司本次非公开发行股票募集资金能有效减少债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益。募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审核,公司编制前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏、符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在募集资金存放及使用违规的情形。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《天域生态环境股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公平、公正的原则，关联交易定价公允，符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编码：2022-075）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2022-076）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《天域生态环境股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编码：2022-077）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司监事会
2022年08月17日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-072
天域生态环境股份有限公司
关于提前归还募集资金
及继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续使用不超过人民币16,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
● 公司于 2022年 08月17日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2022年08月17日全部归还前次暂时用于补充流动资金的22,000万元募集资金后，继续使用不超过16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
一、募集资金基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述募集资金已全部到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年06月22日出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。
（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2021年09月08日召开了第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。具体详情见公司2021年09月10日在指定信息披露媒体披露的《关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编码：2021-072）。
公司分别于2022年1月27日、2022年3月14日、2022年5月30日将用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金人民币2,200万元、1,000万元、1,500万元提前归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2022年1月28日、2022年3月15日、2022年5月31日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于提前归还部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-007、2022-018、2022-053）。2022年8月17日，公司将剩余的17,300万元全部归还至公司募集资金专户。
截至2022年8月17日止，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金22,000万元全部归还至公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2022年08月16日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟继续使用闲置募集资金不超过人民币16,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。同时，公司承诺，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序
2022年 08月 17日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，于2022年08月17日全部归还前次暂时用于补充流动资金的22,000万元募集资金后，继续使用不超过16,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（二）独立董事意见
经核查，公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司经营成本，维护公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过人民币16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，有利于实现股东利益最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2022年08月17日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-074
天域生态环境股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述资金已于2021年6月22日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2021年6月22日出具了“众会字(2021)第06405号”《验资报告》。
公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年06月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表，详见附件1。
三、前次募集资金变更情况
前次募集资金投资项目不存在变更情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2021年07月02日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。截至2021年06月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为人民币17,486,386.81元，已支付不含税发行费用2,169,811.32元，合计人民币19,656,198.13元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年07月02日出具了众会字（2021）第06629号《关于天域生态环境股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2021年7月5日和2021年7月9日从募集资金监管账户中转出。
五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金中不存在用于实际投资总额与承诺的差异。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见附表2。
七、闲置募集资金的使用
前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
八、闲置募集资金的使用
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年7月2日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意使用闲置募集资金13,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年7月5日和2021年7月6日从募集资金专户共计转出13,000万元暂时补充流动资金。公司已于2021年9月9日归还上述用于暂时补充流动资金的13,000万元至募集资金专户。
2021年9月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年9月9日从募集资金专户中转出22,000万元暂时补充流动资金。截止2022年6月30日，公司已累计归还前述募集资金4,700万元，剩余用于暂时补充流动资金的17,300万元已于2022年8月17日归还至募集资金专户。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年7月2日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或协定存款产品等。投资期限自公司第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过十二个月，可滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户，并授权公司董事长或其他授权人士在上述额度范围及期限内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了明确同意意见。
2021年7月5日，公司于南洋商业银行（中国）有限公司上海分行开立了专用结算账户（账号：0434520000325541），并将暂时闲置的募集资金人民币10,000万元转入上述专用结算账户，办理了七天通知存款业务。详情见下表：
单位：人民币万元
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2021年9月7日，公司用于现金管理的10,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，并取得产品利息261,150.11元。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司募集资金账户余额合计4,834,069.07元（含累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额430,662.69元），加上募集资金临时补流的173,000,000.00元，募集资金尚未使用完毕金额为177,834,069.07元（包含收到的利息收入扣除手续费的净额），占前次募集资金总额的比例为44.21%。
天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目在正常施工过程中，该募投项目的募集资金根据工程项目施工进度有序投入，因此该项目的募集资金尚未使用完毕，公司计划根据该项目的施工进度合理使用募集资金投入该项目。
十、前次募集资金使用的其他情况
公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
天域生态环境股份有限公司董事会
2022年08月17日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人民币8.32元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币8,406,457.62元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月22日对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2021）第06405号”《验资报告》。
注2：由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
注3：2021年9月8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意继续使用不超过22,000万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司于2021年9月9日从募集资金专户中转出22,000万元，实际使用暂时补充流动资金22,000万元。截止2022年6月30日，公司已累计归还前述募集资金4,700万元，剩余用于暂时补充流动资金的17,300万元募集资金已于2022年8月17日归还至募集资金专户。
注4：2021年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金151,185,600.56元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金17,486,386.81元。 附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计效益为该募投项目预期可获收入（即合同中约定的政府投资工程费估算价）减去该项目的预算总成本（即项目投入）。公司预计通过天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目的实施，预计可获得25.00%的内部收益率。天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目目前按计划在正常施工中。
注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”项目为增加公司流动资金，充实公司周转资金，以提高资产流动性，改善财务结构，减少财务利息支出，避免公司在发展过程中因大额间接融资引致的财务风险，无法单独核算效益。
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-075
天域生态环境股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易
暨签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”或“发行人”）拟非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。
● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
● 公司召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
天域生态拟非公开发行股票，发行数量不超过86,342,229股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。天域元（上海）科技发展有限公司（以下简称“天域元”）拟认购数量不少于30,000,000股且不超过86,342,229股（含本数）。公司已与天域元签订了《附条件生效的股份认购协议》，天域元所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）关联关系
本次非公开发行股票的认购对象天域元为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司于 2022 年08月17日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案已由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，关联股东在股东大会审议本次非公开发行相关事项时将对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：天域元（上海）科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：罗卫国
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路313、333号孵化楼2第4层401-1室
注册资本：10,000万人民币
成立时间：2014-11-18
统一社会信用代码：91310116320888440L
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
（二）股权结构
本次发行前，天域元未持有公司股份。截至本公告发布日，天域元的股权结构图如下：
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（三）最近一年又一期主要财务数据
因认购对象天域元自设立以来未开展实际经营，故财务数据为0。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为6.37元/股票，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
(下转128版)
