江阴市恒润重工股份有限公司

公司代码：603985 公司简称：恒润股份

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-060

江阴市恒润重工股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年8月8日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人（其中，董事长承立新先生、董事李国华先生和独立董事鲁晓冬女士、仇如愚先生以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年半年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

2、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-062）。

3、审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金的议案》

同意公司全资子公司北京岚润科技开发有限公司作为有限合伙人参与设立嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准），认缴出资人民币4.50亿元，认缴额度占投资基金计划募集总额的49.94%。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于全资子公司参与设立投资基金的公告》（公告编号：2022-063）。

4、审议通过《关于对全资子公司北京岚润科技开发有限公司增资的议案》

同意公司对全资子公司北京岚润科技开发有限公司增资39,000万元人民币。增资完成后，北京岚润仍为公司全资子公司，其注册资本将由11,000万人民币变更为50,000万元人民币。

情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于对全资子公司北京岚润科技开发有限公司增资的公告》（公告编号：2022-064）。

5、审议通过《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-065）。

6、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司股东大会议事规则》。

7、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司董事会议事规则》。

8、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司独立董事工作制度》。

9、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司投资者关系管理制度》。

10、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关联交易管理制度》。

11、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司对外担保管理制度》。

12、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度》。

13、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司信息披露管理制度》。

14、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

15、通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司审计委员会工作细则》。

16、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司董事会秘书工作细则》。

17、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

18、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2022年9月2日下午14:00召开公司2020年第一次临时股东大会，审议相关议案。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2022-066）。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2022年8月18日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-063

江阴市恒润重工股份有限公司

关于全资子公司参与设立投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资基金名称：嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准）。

● 投资金额：基金总规模为人民币9.01亿元，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京岚润科技开发有限公司（以下简称“北京岚润”）作为有限合伙人认缴出资人民币4.50亿元，认缴额度占投资基金计划募集总额的49.94%。

● 本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项，本项投资已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：该投资基金尚处于筹划设立阶段，暂未完成工商设立注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

为进一步拓宽公司新能源产业的投资渠道，充分利用各方优势资源，公司全资子公司北京岚润拟与国核投资有限公司（以下简称“国核投资”）、景成新能源投资有限公司（以下简称“景成新能源”）、北京广诚德明能源装备有限公司（以下简称“广诚德明”）共同投资设立嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准），签署《嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。投资基金总规模为人民币9.01亿元，北京岚润作为有限合伙人认缴出资人民币4.50亿元，认缴额度占投资基金计划募集总额的49.94%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。本次对外投资事项已于2022年8月17日经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，本次投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

公司名称：国核投资有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91120116300316648R

法定代表人：高照宇

成立时间：2014年5月29日

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第465号)

办公地址：北京市西城区金贸大厦B座1607

经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；发起设立股权投资基金；受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务；资产管理。

股权结构：华夏久盈资产管理有限责任公司持股20%，宝银金投资有限公司持有20%，国家电投集团产业基金管理有限公司持股20%，国鼎耀赫集团有限公司持股20%，杭州芙柏股权投资管理有限公司持股10%，杭州华禹中阖股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股7%，宁波汇聚福辰投资管理有限公司持股3%。

国核投资最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

国核投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,不存在与公司的其他相关利益安排。

资信状况：经查询，国核投资非失信被执行人。

登记备案情况：国核投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1004500。

（二）普通合伙人/执行事务合伙人

公司名称：景成新能源投资有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91540000MA6T10ED55

法定代表人：杨智峰

成立时间：2015年10月20日

注册资本：80,000万人民币

注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区工业园区企业服务中心2楼6-2-31室

经营范围：一般项目：风力发电、太阳能发电等新能源项目咨询；风力发电、太阳能发电等新能源项目投资（不得从事金融股权投资业务）；新能源设备物资的采购、储运、加工、销售；新能源技术开发服务；新能源设备制造；风力发电站、太阳能电站等新能源电站的运行维护；企业管理咨询；（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

主营业务：新能源领域投资和项目开发管理。

股权结构：杨智峰持股50.00%，西藏景成智领新能源技术开发有限公司持股37.50%，胡明阳持股12.50%。

景成新能源最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

景成新能源与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,不存在与公司的其他相关利益安排。

资信状况：经查询，景成新能源非失信被执行人。

（三）其他有限合伙人

公司名称：北京广诚德明能源装备有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：周秀芬

成立时间：2016年02月04日

注册资本：5,000万人民币

注册地址：北京市朝阳区东三环中路55号楼17层2005

经营范围：销售机械设备、服装、鞋帽、家具、玩具、日用品、塑料制品、工艺品、电子产品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；舞台灯光音响设计；企业管理咨询；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；会议服务；礼仪服务；摄影、扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

主营业务：机械设备及消费品销售。

控股股东或实际控制人：周秀芬持股100.00%。

广诚德明最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

■

广诚德明与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,不存在与公司的其他相关利益安排。

资信状况：经查询，广诚德明非失信被执行人。

三、投资基金基本情况

基金名称：嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189室（以市场监督管理局最终核准的地址为准）

经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

基金管理人：国核投资

执行事务合伙人：国核投资、景成新能源

认缴出资额：9.01亿元人民币，各合伙人的认缴出资情况如下：

■

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

四、协议的主要内容

《嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》主要内容如下：

（一）目的

合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式进行投资管理，为合伙人获取良好的投资回报。

（二）合伙期限

1、合伙企业工商注册的存续期限为20年，合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业成立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。

2、根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人一致提议并经全体有限合伙人一致书面同意，可延长合伙企业之经营期限或提前解散合伙企业。

3、以中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明载明的备案日期为起始日，本合伙基金的存续期为7年，自合伙基金成立之日起算5年为本合伙基金的投资期，投资期届满之日至存续期届满之日为退出期，经合伙人会议决议通过后，本合伙企业退出期可以进行延长。投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资。

（三）普通合伙人

普通合伙人为国核投资、景成新能源。

（四）出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

（五）认缴出资额

基金的工商注册认缴规模9.01亿元。

（六）出资缴付

1、本合伙基金各合伙人的出资缴付采取逐项目分期缴付的原则，即在依据本协议的约定完成对某一拟投资标的资产的法律、财务尽职调查，由全体合伙人认可并通过相应的尽职调查报告，并根据本协议的约定履行完毕相关投资决策程序后，基金管理人针对该拟投资标的资产所对应的投资金额，依据各合伙人的认缴出资比例，向各合伙人出具《缴款通知书》，全体合伙人应按照基金管理人的《缴款通知书》在指定日期内缴付至本合伙企业开立的募集结算资金专用账户。

2、基金管理人应在《缴款通知书》载明的缴款期限届满前15个交易日通知各合伙人。出资时，除基金管理人外，各合伙人均应按照其在合伙企业中的认缴比例，同比例于同日向合伙企业出资。

3、未按时、足额缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人（“出资违约合伙人”），应当按照本协议的规定承担相应的违约责任。经管理人同意可视情况豁免某一出资违约合伙人的违约责任。对于出资违约合伙人，管理人可视同该等有限合伙人从未入伙或将该等有限合伙人除名，并依此办理相应行政审批登记手续，且除非经管理人同意另行减免，该等出资违约合伙人应向合伙企业支付相当于其认缴出资额的千分之五（0.5%）的金额作为违约金。经管理人同意可自主决定在合伙企业办理行政审批登记手续前给予该等出资违约合伙人一定的付款宽限，如出资违约合伙人在宽限期内已经支付欠缴出资额、违约金，则重新视其为守约合伙人。出资违约合伙人按照上述规定向合伙企业支付的出资违约金以及其被扣减的资本账户余额和应得分配额，应为合伙企业的其他现金收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资额。

（七）基金管理人

基金管理人为国核投资。

（八）管理费

1、存续期内，管理费按合伙企业实缴资金的2%/年收取。投资期内，以日计提，以全体合伙人实缴金额为计算基础；退出期内，以基金尚未收回成本之总和为计算基础。

2、如果本基金（仅在本条简称为A基金）向管理人管理的其他基金（仅在本条简称为B基金）进行投资（投入B基金的资金仅在本条简称为投资本金），则管理人在A基金就投资本金收取的当期管理费与管理人在B基金就投资本金收取的当期管理费合计不应超过投资本金的2%/年。

（1）如果管理人在A基金已就投资本金收取了当期的管理费，管理人在B基金就投资本金继续收取当期管理费，二者合计超过投资本金的2%/年的部分，由管理人从A基金下一期应当收取的管理费中予以免除。

（2）如果管理人在A基金尚未就投资本金收取当期管理费，则管理人应先在B基金就投资本金收取当期管理费。如果管理人在B基金就投资本金收取的当期管理费未超过投资本金的2%/年，则管理人继续在A基金就投资本金收取当期管理费，直至二者合计达到投资本金的2%/年。

（3）除经全体合伙人一致同意，本基金不投资管理费超过2%/年的基金。

（九）投资时点

本合伙基金在基金业协会备案完成前，合伙企业不得对外投资。但以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具除外。

（十）投资范围

1、本合伙基金投资的方式为私募股权投资，投资标的围绕“碳中和”国家战略，专注新能源发电及储能、新能源交通产业链投资。投资方式可以选择直投项目，也可选择向其他基金进行投资，其中直投比例不低于80%。此外，也可以投资国债、银行理财、货币基金、现金及银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）。

2、本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

3、如本合伙基金通过投资资产管理产品间接投资非上市股权的，则该投资资产管理产品应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。前述资产管理产品包括各类在中国证券投资基金业协会备案发行的公司型、合伙型、契约型股权投资基金。

（十一）投资决策程序

1、基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，负责投资协议的签署及投资指令的发送。

2、投资决策委员会

本合伙基金设立投资决策委员会，作为项目投资及退出的决策机构，对投资的立项、投资及退出进行专业决策，形成决策方案。基金合伙人均有权向基金推荐投资项目，经基金投委会表决通过后进行投资。

本合伙基金投资决策委员会负责召集与组织投资决策委员会会议，总结投资决策委员会会议评审意见和组织审议表决等事项。

本合伙基金的投资决策委员会成员为4名，由普通合伙人国核投资、普通合伙人景成新能源、有限合伙人北京岚润和有限合伙人广诚德明各委派1名。投资决策委员会对本合伙企业的重大项目投资、项目退出、资本运作及其他影响企业发展的重大事项进行研究并作出决策和建议。每名委员有一票表决权，投资决策需四分之三（含）以上投委会委员同意。实缴出资超过基金实缴总规模30%的合伙人委派的代表具有一票否决权。管理人派出的委员有权在涉及投资合规问题时具有一票否决权，该委员行使一票否决权时需进行充分论证说明。投委会决议对各方均有约束力和效力。投资决策委员会不代理或代表合伙企业。

（十二）合伙企业投资退出

合伙企业投资退出的方式包括：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

（4）因募集失败而向各合伙人返还相关出资款项；

（5）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

（6）其他经执行事务合伙人同意的退出方式。

在执行投资退出时，若景成新能源、有限合伙人或其关联方有意直接收购被投资企业股权的，上述主体享有优先于合伙人以外第三方的权利，以同等交易价格优先购买部分或全部的合伙企业持有的被投资企业股权。多个合伙人主张优先购买权的，由推荐本基金投资该被投企业的合伙人行使优先购买权；如该被投企业由国核投资推荐的，多个主张优先购买权的合伙人应协商行使优先购买权，协商不成的，按各方在合伙协议中的实缴出资比例行使优先购买权。合伙人行使优先购买权不得影响合伙企业对投资项目的退出。

（十三）利润分配

1、合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金资产减去已记账应付未付税费后的余额。分配基准日为可供分配利润的计算截止日。

2、分配原则

（1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实缴出资总额，再支付收益；

（2）同一类型合伙人享有同等分配权；

（3）合伙企业分配方式为现金分红；

（4）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；

（5）经全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则。

（6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

3、分配顺序

（1）首先，支付合伙企业应付的各类费用、管理费及普通合伙人判断预留的合伙企业根据法律法规应缴纳的税赋；

（2）分配全体合伙人的本金：按合伙人实缴出资额比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；

（3）分配合伙人的门槛收益：如经过上述本金分配后仍有可分配收益的，则继续向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其每笔实缴出资额为基数按8%（百分之八）的年化收益率（单利，一年按365天）计算的金额。每笔实缴出资额的存续天数为该笔实缴出资额的缴款基准日至分配基准日期间的天数，其中缴款基准日是指全体合伙人当次实缴款全部到位之日，分配基准日是指执行事务合伙人/管理人根据基金运营实际情况确定的分配基准日期；

分配超额收益：经过上述分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的80%（百分之八十）在全体合伙人中按实缴出资比例分配。超额收益的20%（百分之二十）分配给普通合伙人。同时，若本基金所投资的项目被合伙人或合伙人的关联方收购实现退出的，该项目的退出收益不计入超额收益的计算范围，该项目的投资本金也不计入据以计算超额收益的投资本金。未免歧义，在上述约定基础上，若该项目最终由有限合伙人或其关联方收购而实现退出的，普通合伙人就该项目已经参与分配的超额收益部分应当由普通合伙人向有限合伙人或其关联方进行返还。

（4）经全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则。

（十四）亏损分担

本合伙企业的亏损由全体合伙人根据实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

五、本次投资目的及对上市公司的影响

公司全资子公司北京岚润本次参与发起设立投资基金的目的主要是借助专业投资机构的资源与优势，围绕“碳中和”国家战略，促进公司在新能源发电及储能、新能源交通产业链等领域的战略布局，进一步拓宽公司投资渠道，同时培育新的产业机会和利润增长点，符合公司的长远发展战略。

公司全资子公司北京岚润本次参与发起设立投资基金的资金来源为自有资金及公司增资，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响；将有助于提升公司在新能源产业链的综合实力，本次投资不构成关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

该投资基金尚处于筹划设立阶段，暂未完成工商设立注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司

董事会

2022年8月18日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-061

江阴市恒润重工股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2022年8月17日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2022年8月8日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》的规定，合法有效。经全体监事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年半年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

二、审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-062）。

三、审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金的议案》

同意公司全资子公司北京岚润科技开发有限公司作为有限合伙人参与设立嘉兴国核智明股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准的名称为准），认缴出资人民币4.50亿元，认缴额度占投资基金计划募集总额的49.94%。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于全资子公司参与设立投资基金的公告》（公告编号：2022-063）。

四、审议通过《关于对全资子公司北京岚润科技开发有限公司增资的议案》

同意公司对全资子公司北京岚润科技开发有限公司增资39,000万元人民币。增资完成后，北京岚润仍为公司全资子公司，其注册资本将由11,000万人民币变更为50,000万元人民币。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于对全资子公司北京岚润科技开发有限公司增资的公告》（公告编号：2022-064）。

五、审议通过《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-065）。

六、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司监事会议事规则》。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司监事会

2022年8月18日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2022-062

江阴市恒润重工股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）的核准，公司向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股股票74,129,541股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用人民币19,299,515.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZH10278号验资报告。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

1、《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议”》

2021年10月13日公司、保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、交通银行股份有限公司济宁分行签订了《募集资金三方监管协议》；2021年10月26日公司与保荐机构天风证券、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议”》

2021年11月16日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）、保荐机构天风证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2021年11月，公司将募集资金专户交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行江阴支行专户的资金转入恒润环锻募集资金专户，并完成募集资金专户的销户手续。公司、天风证券与交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署的《三方监管协议》相应终止。

截至2022年6月30日，公司募集资金存放情况如下：

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注1：2021年11月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润环锻增资以实施募投项目。公司募投项目“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”的实施主体为全资子公司恒润环锻，公司使用募集资金及其孳息以货币方式对全资子公司恒润环锻进行增资，其中300,000,000.00元计入注册资本，其余计入资本公积。

注2：2021年11月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司实缴出资用于实施募投项目的议案》，同意向恒润传动增资以实施募投项目。公司募投项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”的实施主体为全资子公司恒润传动。公司使用募集资金以货币方式对全资子公司恒润传动实缴出资，本次实缴注册资本300,000,000.00元。本次实缴注册资本后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户，并根据项目进度逐步投入募投项目。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期，本公司募集资金实际使用情况如下：

单位：人民币元

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（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币216,112,843.94元，本公司2022年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年11月4日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，2021年11月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金不超过10亿元人民币进行现金管理，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。

截至2022年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

（单位：人民币元）

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注：截至2022年6月30日，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过股东大会对相关事项的授权范围。

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