上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接12版）

发行人设立员工持股计划，发行人代员工持股计划委托中金公司成立中金公司联影医疗员工持股单一资产管理计划（以下简称“资管计划”），资管计划通过入伙发行人员工持股平台间接持有发行人股份，激励对象通过持有员工持股计划份额而间接享有相应权益。截至2021年12月31日，发行人员工持股计划的架构如下：

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（1）员工持股计划的持有人情况

截至2021年12月31日，发行人员工持股计划的持有人共有830名，主要为发行人现任员工以及对发行人作出重要贡献的人员。前述人员合计持有员工持股计划6,000万份，合计出资额14,738.09万元。发行人不存在未明确归属的员工持股计划份额，发行人员工持股计划的持有人均已完成员工持股计划对应份额的认购。

截至2021年12月31日，公司员工持股计划的持有人情况如下：

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（2）资管计划情况

2021年4月，发行人代员工持股计划委托中金公司成立资管计划对员工持股计划份额认购资金进行管理，该等资管计划已完成基金业协会备案，并取得了资产管理计划备案证明（产品编码：SQR690）。

截至本上市公告书签署日，员工持股计划已完成对资管计划份额的认购。

（3）持股平台情况

截至本上市公告书签署日，发行人员工持股计划共设有5个员工持股平台，均直接持有发行人股份，分别为上海影董、宁波影聚、宁波影力、宁波影健、宁波影康，该等员工持股平台合计持有发行人62,055,909股股份（对应发行前发行人持股比例为8.56%）。各员工持股平台的基本情况如下：

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2、员工持股计划的主要内容

（1）激励对象

发行人员工持股计划的参与对象为依据《虚拟股份管理办法》规定持有发行人虚拟股份的激励对象，具体包括：

1）与联影有限/联影医疗签署《劳动合同》的员工；

2）与联影有限/联影医疗签署聘用意向书的拟入职员工；

3）与联影有限/联影医疗签署《服务协议》的兼职人员；

4）其他薪酬委员会认定对于联影有限/联影医疗发展有重要贡献的人员。

（2）管理模式

发行人薪酬委员会负责拟定《员工持股计划管理办法》；发行人董事会负责修改《员工持股计划管理办法》，并在股东大会的授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，负责员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利并有权授权资产管理机构代行股东权利。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均为持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。

（3）存续期及锁定期

员工持股计划的存续期为10年，自发行人股东大会审议通过《员工持股计划管理办法》之日起算。员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会审议通过并提交发行人董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

针对发行人股票在证券交易所上市交易之日（以下简称“上市日”）前累计授予的员工持股计划份额，自《员工持股计划管理办法》实施日起至上市日起12个月届满之后，持有人每次转让其间接持有发行人股份（以下简称“标的股份”）的数量合计不超过其间接持有发行人标的股份的数量的比例如下：

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注：上述间接持有标的股份的数量、“持有员工持股计划份额数量”以上市日前累计授予该名持有人员工持股计划份额数量为准计算

针对上市日后每次授予的员工持股计划份额，自授予日起12个月届满之后，持有人每次解除该等员工持股计划份额的锁定按下述规则执行：

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注：上述“持有员工持股计划份额数量”以上市日后单次授予该名持有人员工持股计划份额数量为准计算

标的股份的转让还需受限于法律、法规以及规范性文件关于有限合伙平台转让标的股份限制的相关要求及有限合伙平台就发行人上市所作的相关承诺中关于其转让标的股份限制的相关要求。

员工持股计划因发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生间接取得的发行人股份亦应遵守前述锁定安排。

担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持有人亦应遵守法律、法规以及规范性文件及其就发行人上市所作的相关承诺中关于其转让标的股份限制的相关要求。

如果法律、法规以及规范性文件和证券监管部门对于前述锁定期的安排有不同规定，应按照法律、法规以及规范性文件和证券监管部门的规定执行。

《员工持股计划管理办法》项下锁定期指自《员工持股计划管理办法》实施日起至持有人间接所持有的标的股份根据上述约定可解除锁定之日的前一日止。

（4）权益的分配和处置

1）权益的分配

①锁定期内

在锁定期内持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

②锁定期届满后至存续期届满前

a）员工持股计划所涉标的股份解锁后至存续期届满前，持有人可定期向管理委员会书面申请于下个月内出售自己部分或全部所持员工持股计划份额所对应的标的股份（以下简称“出售需求”）。管理委员会将出售需求告知资管计划，通过资管计划、员工持股平台的内部决策和处置机制择机出售该等标的股份。出售标的股份所获的资金扣除相关税费（如需）后由管理委员会向相关持有人进行分配。

b）员工持股计划存续期届满或者提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人届时所持员工持股计划份额占总份额的比例向持有人进行分配。

2）权益的处置

①在存续期之内，除员工持股计划另有约定外，持有人所持员工持股计划份额、标的财产份额、标的股份不得转让、赠与、用于担保、偿还债务、设置权益负担或以其他方式处置。

②针对尚未解除锁定的员工持股计划份额，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的尚未解除锁定的员工持股计划份额强制收回，将该等员工持股计划份额的认购对价返还持有人；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额根据发行人业绩、员工绩效、发行人股票价值相结合原则确定授予价格并授予给管理委员会认定的员工（以下合称“具备后续参与员工持股计划资格人员”）：

a）持有人违反国家有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程、《员工持股计划管理办法》的规定，给发行人造成重大损失；

b）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、行贿、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为的；

c）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等发行人规章制度的规定，其行为已经构成了发行人可以直接解除与其劳动合同的情形；

d）持有人与发行人及其并表范围内子公司因任何原因解除劳动合同的；

e）持有人达到国家规定的退休年龄而退休但为发行人提供劳动服务不满5年的；

f）管理委员会认定的其他类似情形。

③针对已经解除锁定的员工持股计划份额，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的已经解除锁定的员工持股计划份额强制收回，按照该等员工持股计划份额的认购对价返还持有人；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额根据发行人业绩、员工绩效、发行人股票价值相结合原则确定授予价格并授予给具备后续参与员工持股计划资格人员：

a）持有人违反国家有关法律、法规以及规范性文件、法人行章程、《员工持股计划管理办法》的规定，给发行人造成重大损失；

b）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、行贿、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为的；

c）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等发行人规章制度的规定，其行为已经构成了发行人可以直接解除与其劳动合同的情形；

d）持有人与发行人及其并表范围内子公司根据《中华人民共和国劳动合同法》（2012年修正）第三十九条规定解除劳动合同的；

e）管理委员会认定的其他类似情形。

④针对已经解除锁定的员工持股计划份额，持有人与发行人及其并表范围内子公司因根据《中华人民共和国劳动合同法》（2012年修正）第三十九条以外的规定解除劳动合同的或者持有人达到国家规定的退休年龄而退休但为发行人提供劳动服务不满5年的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的已经解除锁定的员工持股计划份额强制收回，按照该等员工持股计划份额对应的权益净值返还持有人；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额根据发行人业绩、员工绩效、发行人股票价值相结合原则确定授予价格并授予给具备后续参与员工持股计划资格人员。

⑤虽有上述约定，发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

a）职务变更：存续期内，持有人职务变动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

b）丧失劳动能力：存续期内，持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

c）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休且为发行人提供劳动服务满5年的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

d）员工持股计划存续期内，持有人死亡或被依法宣告死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有。

e）管理委员会认定的其他情形。

（二）公司股权激励的演变情况

1、虚拟股计划阶段（2013年12月至2020年12月）

公司员工持股计划的前身为虚拟股计划。公司股东会于2013年12月29日审议通过了《上海联影医疗科技有限公司虚拟股份激励计划管理办法》，并于2016年12月29日审议通过了《上海联影医疗科技有限公司虚拟股份激励计划管理办法修订议案》（以下合称“《虚拟股份管理办法》”）。根据《虚拟股份管理办法》的规定，《虚拟股份管理办法》项下的虚拟股份是公司对内名义上的股份，而非《中华人民共和国公司法》项下的真正股份。持有虚拟股份的激励对象仅能就公司当年度股东（大）会决议分配的利润额度范围按照其所享有的虚拟股份的分红比例享有参与公司利润分配的权利，无权就公司滚存的未分配利润主张分配权、所有权。持有虚拟股份的激励对象不具备公司股东资格，不享有公司股权或股份的所有权、投票权、股东权利及其他权利。激励对象持有的虚拟股份不在公司登记机关进行登记，在《虚拟股份管理办法》的实施期限内不得转让、赠与、继承。

根据《虚拟股份管理办法》的规定，发行人共设置6,000万份虚拟股份，每一份虚拟股份权利相同。6,000万份虚拟股份合计对应的发行人利润分配比例等值于发行人员工持股平台合计享有的发行人利润分配比例。员工持股平台初始合计持有发行人注册资本的10%，经过后续多轮融资稀释，截至虚拟股计划转换为员工持股计划前，发行人员工持股平台合计持有发行人总股本的8.56%（合计62,055,909股股份）。

2、员工持股计划阶段（2020年12月至今）

2020年12月4日，发行人2020年第四次临时股东大会审议通过《关于〈上海联影医疗科技股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，同意发行人虚拟股份额的持有人将其持有的虚拟股份额根据《员工持股计划管理办法》的规定转为员工持股计划份额。2021年10月9日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈上海联影医疗科技股份有限公司员工持计划管理办法〉的议案》，对《员工持股计划管理办法》进行修订。

根据《员工持股计划管理办法》的规定，员工持股计划的参与对象需签署《虚拟股份转化暨员工持股计划份额认购书》等文件以完成将其所持有的虚拟股份额转换为员工持股计划份额。虚拟股计划转换为员工持股计划阶段，802名虚拟股持有人将其所持的全部6,000万份虚拟股份按照1:1的比例转换为员工持股计划份额。本次转换完成后，发行人不存在尚未转换的虚拟股。

（三）对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响

1、对公司经营状况的影响

本次员工持股计划基于公司未来长远发展考虑，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干形成有效激励，有助于公司长期稳定发展。

2、对公司财务状况的影响

公司依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定对虚拟股份的公允价值进行计量并确认股份支付金额。根据公司员工持股计划实施方案，公司在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定虚拟股份在授予日的公允价值。在等待期内的每个资产负债日，以对可行权虚拟股份数量的最佳估算为基础，按照虚拟股份在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。

根据银信资产评估有限公司出具的《上海联影医疗科技股份有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》，公司对虚拟股份在各授予日的公允价值进行计量，根据虚拟股份的行权条件在等待期内摊销。报告期内，公司计提的股份支付情况如下：

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注：2019年公司归母净利润为负

本次员工持股计划的股份支付的摊销对公司员工持股计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产，股份支付对公司未来年度经营业绩的影响较小。同时，员工持股计划将实现公司增长与员工利益的有机统一，有效促进公司发展，员工持股计划可能带来公司业绩提升。

3、对公司控制权变化的影响

公司员工持股计划系基于公司已设立的员工持股平台，员工持股计划的实施不会影响公司直接层面股权结构，不会导致实际控制人发生变化。

六、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前发行人总股本为72,415.7988万股，本次拟向社会公众发行10,000万股普通股，本次发行前后发行人股本结构如下：

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（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

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七、本次发行战略配售情况

公司本次公开发行100,000,000股，占发行后总股本的12.13%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为824,157,988股。初始战略配售发行数量为50,000,000股，占本次发行数量的50.00%，本次发行最终战略配售数量50,000,000股，占本次发行数量的50.00%。

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为中信证券投资有限公司、中国中金财富证券有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

本次发行最终战略配售数量结果如下：

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（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

1、投资主体

本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司、中国中金财富证券有限公司。

2、投资规模

依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》，发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。中证投资、中金财富已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数分别为2,000,000股，占本次发行规模的2%。

（三）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

2022年7月5日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行总规模的10%。并确认了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单。具体信息如下：

1、投资主体

（1）联影医疗1号员工资管计划

产品名称：中信证券联影医疗员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

成立日期：2022年6月21日

备案日期：2022年6月30日

募集资金规模：49,623.00万元

认购资金金额：49,623.00万元（含新股配售经纪佣金）

管理人：中信证券

实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

联影医疗1号员工资管计划份额持有人的姓名、职能、职务及份额持有比例如下：

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（下转14版）