彤程新材料集团股份有限公司

（上接123版）

编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：考虑本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金净额。

附表3：首次公开发行股票变更募投项目情况表

编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2022-049

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《限制性股票激励计划》”）的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共21,334股进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等回购相关事项已得到公司2021年第四次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2021年8月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事HWANG YUH-CHANG先生作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站披露了《彤程新材第二届监事会第十九次会议决议公告》。

3、2021年9月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月11日披露了《彤程新材关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月17日为首次授予日，向142名激励对象授予319.0097万股限制性股票，授予价格为29.26元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2021年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2021年12月4日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计76,000股，1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票19,500股。因此，公司首次授予登记的限制性股票共计309.4597万股，首次授予激励对象人数为140人，首次授予登记日为2021年12月2日。

6、2022年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

7、2022年6月16日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年6月20日完成了103.9085万股限制性股票的回购注销。

8、2022年8月18日，公司召开了第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共21,334股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因

根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司将以授予价格回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票21,334股。

（二）回购注销的数量

公司本次拟回购注销3名激励对象合计持有的限制性股票共21,334股。

（三）回购的价格

公司于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），该权益分派方案已于2022年7月4日实施完毕。

根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。同时根据《限制性股票激励计划》的相关规定， 若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司进行2021年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格为29.26元/股。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项为624,232.84元，全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少21,334股，公司总股本将由596,120,235股减少至596,098,901股。

单位：股

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注：1、上表变动前股本结构情况为截至2022年8月17日的公司股本情况。

2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共21,334股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司2021年第四次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的合计21,334股限制性股票进行回购注销。

六、监事会意见

鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。

八、备查文件

（一）《公司第二届董事会第四十次会议决议》

（二）《公司第二届监事会第二十六次会议决议》

（三）《公司独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关审议事项的独立意见》

（四）《上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022年8月19日

证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2022-054

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月6日 14点 00 分

召开地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月6日

至2022年9月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过，董事会决议公告和监事会决议公告披露时间为2022年8月19日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。

（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理。

（三）异地股东可以通过信函或者传真方式办理。

（四）登记时间：2022年9月5日（上午 10:00-11：30，下午 14:00-16:30）。

（五）登记地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室，董事会办公室。

六、其他事项

公司地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

邮政编码：200120

联系电话：021-62109966

传真：021-52371633

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022年8月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

彤程新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月6日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2022-045

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第二届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2022年8月18日在公司召开第二届董事会第四十次会议。本次会议的会议通知已于2022年8月8日通过邮件形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。本次会议由董事长Zhang Ning女士主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议及通过了《公司2022年半年度报告全文及其摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材2022年半年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议及通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议及通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4、审议及通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共21,334股进行回购注销。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

公司独立董事就此发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5、审议及通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

因公司可转债转股、2021年限制性股票激励计划首次授予、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销需要变更注册资本，另根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

6、审议及通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治理制度进行了修订，具体修订的制度如下：

（1）《股东大会议事规则》

（2）《董事会议事规则》

（3）《对外提供财务资助管理制度》

（4）《对外担保管理制度》

（5）《对外投资管理制度》

（6）《关联交易管理制度》

（7）《募集资金使用管理制度》

（8）《独立董事工作制度》

（9）《信息披露管理制度》

（10）《重大信息内部报告制度》

（11）《内幕信息知情人登记管理制度》

其中制度（1）-（8）的修订尚需提交股东大会审议。

修订后的相关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7、审议及通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022年8月19日