上海正帆科技股份有限公司2022年半年度报告摘要

公司代码：688596 公司简称：正帆科技

2022年半年度报告摘要

上海正帆科技股份有限公司

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。敬请投资者注意投资风险。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-063

上海正帆科技股份有限公司

关于独立董事辞职及增补独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于独立董事辞职情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到第三届独立董事JAY JIE CHEN(陈捷)先生递交的书面辞职报告，因工作关系，为避免影响履职的独立性，JAY JIE CHEN(陈捷)先生申请辞去公司独立董事以及战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，JAY JIE CHEN(陈捷)先生将不担任公司任何职务。JAY JIE CHEN(陈捷)先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责。公司及董事会对JAY JIE CHEN(陈捷)先生在担任公司独立董事期间的专业素养、工作成果给予充分肯定，并对其为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

鉴于JAY JIE CHEN(陈捷)先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，JAY JIE CHEN(陈捷)先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，JAY JIE CHEN(陈捷)先生将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的职责。

二、关于增补独立董事的情况

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司第三届董事会提名委员会建议并进行资格审查，公司董事会提名刘越女士（简历后附）为公司第三届董事会独立董事候选人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

公司于2022年8月19日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司董事会增补选举第三届董事会独立董事的议案》，同意提名刘越女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日为止。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

刘越女士已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，其在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和条件，且符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，能够胜任独立董事岗位职责，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，能够满足岗位职责要求。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2022年8月20日

附件：独立董事候选人简历

刘越，女，1961年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。中国半导体行业协会理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京半导体行业协会监事长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。曾任北大青鸟集团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。2011年至2014年，在风险投资公司华登国际任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。2014年至今任北京清芯华创投资管理有限公司董事长，2018年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事及总经理。

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-064

上海正帆科技股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2022年8月19日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并由财务负责人组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元，扣除发行费用人民币95,846,528.36元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币910,722,926.13元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030号的《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品，以增加公司收益。

（二）投资产品品种

公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

（三）投资额度及期限

本次拟使用最高不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在额度范围内，公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并由财务负责人组织实施。

（六）关联关系说明

公司拟投资品种的发行主体是商业银行，与公司不存在关联关系。

（七）信息披露

公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

（八）现金管理收益分配

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

三、对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）安全性及风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司董事会授权总经理行使决策权，具体事项由公司财务负责人实施。公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、履行的程序

2022年8月19日，正帆科技召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司在保障募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币28,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2022年8月20日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-066

上海正帆科技股份有限公司

关于2022年半年度计提信用及资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次计提减值准备情况概述

根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映公司2022年半年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2022年6月30日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。

公司本次计提信用减值损失1,788.14万元，转回资产减值损失237.07万元，具体如下表：

单位：人民币万元

■

二、本次计提减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款和应收票据进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计1,788.14万元。

（二）资产减值损失

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。经减值测试，本期转回存货跌价损失及合同履约成本减值损失金额为3.85万元。

公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备，本期转回合同资产减值损失为233.22万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目，合计对公司2022年半年度合并利润总额影响1,551.07万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提信用减值损失和资产减值损失数据系公司财务部门核算数据，未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2022年8月20日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-067

上海正帆科技股份有限公司

关于补充确认关联交易暨致歉的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海浩舸企业管理咨询有限公司（以下简称“上海浩舸”）作为有限合伙人以自有资金4,000万元与孙剑华、浙江中成控股集团有限公司、北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”）、许中瑞、鲍永明、罗华、陈晓燕共同向杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钱友汇晟”）出资，占比49.3827%。钱友汇晟基金为真芯（北京）半导体有限责任公司（以下简称“北京真芯”）的专项基金，完成交割后对北京真芯持股占比1.98%。

● 其中，共同投资人北京友财系公司董事谢海闻先生担任董事长的企业，其与公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易，但公司因未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资人致以诚挚的歉意。

● 交易实施不存在重大法律障碍，不构成重大资产重组。

● 公司已于2022年8月19日召开公司第三届董事会第十四次会议、第三届审计委员会第五次会议，对本次关联交易事项进行了补充审议，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并将提交股东大会进行审议。

● 公司将持续加强相关人员的再教育和培训，要求相关人员学习关联交易相关法律法规，提高相关人员严格识别关联方的能力。

一、本次关联交易事项概述

1.为了不断推进公司业务的市场拓展和技术合作机会，公司于2022年3月14日召开投资部门决策会议，决定由全资子公司上海浩舸作为有限合伙人以自有资金与孙剑华、浙江中成控股集团有限公司、北京友财、许中瑞、鲍永明、罗华、陈晓燕共同投资并设立钱友汇晟基金，该基金为北京真芯的专项投资基金。

2022年3月16日，上海浩舸签署《杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

2022年3月23日，上海浩舸依协议约定向钱友汇晟基金支付全部出资款4,000万元。

2022年3月24日，钱友汇晟完成设立，并于2022年4月8日在中国证券投资基金业协会完成基金备案，取得私募投资基金备案证明。

共同出资后，钱友汇晟基金规模为人民币8,100万元，其中上海浩舸认缴出资4,000万元，占比49.3827%。钱友汇晟对北京真芯增资后，占北京真芯股份比例为1.98%。截至本公告披露日，钱友汇晟对北京真芯的出资已完成。

2.投资基金中，共同投资人北京友财系公司董事谢海闻先生担任董事长的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，其与公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易。因公司未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资人致以诚挚的歉意。

3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

北京友财系公司董事谢海闻先生担任董事长的企业。

（二）关联人情况说明

1、企业名称：北京友财投资管理有限公司；

2、企业类型：有限责任公司；

3、法定代表人：谢海闻；

4、注册资本：6,000万元人民币；

5、成立日期：2015年1月27日；

6、注册地址：北京市朝阳区东三环中路20号楼21层21内2102单元；

7、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、主要股东：

■

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1.基金名称：杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）

2.组织形式：有限合伙企业

3.基金规模：8,100万元

4.合伙人数:全体合伙人共8名，其中，普通合伙人1名，有限合伙人7名。

5.基金运作期限：自基金成立日起5年

6.基金管理人：北京友财投资管理有限公司

7.基金管理费：管理费的费率为2%/年。

8.地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号2幢4楼415室

9.基金成立时间：2022年3月24日

10.钱友汇晟的合伙人信息如下：

■

（二）权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，出资各方按各自认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，各方的出资比例为各自认缴的出资额占钱友汇晟注册资本的比例。公司全资子公司上海浩舸按照协议约定认缴出资份额平等对钱友汇晟基金进行出资，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、其他情况说明

（一）截至本公告披露日，除本次交易外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。

（二）本次上海浩舸参与投资的钱友汇晟基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不构成同业竞争。如未来钱友汇晟基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司将促使各方严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。

（三）公司后续将组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，加强对关联交易相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序。

（四）公司将持续关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次公司全资子公司参与钱友汇晟基金的认购投资系为了不断推进公司业务的市场拓展和技术合作机会，公司全资子公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

关于本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视，并已对相关人员进行批评和问责，在后续的关联交易管控上面将采取以下措施进行管控：

（1）公司会持续加强相关人员的再教育和培训，要求相关人员学习关联交易相关法律法规，提高相关人员严格识别关联方的能力；

（2）公司内部完善关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人识别与复核流程；

（3）未来公司拟定期进行内部自查，从严进行关联方的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

七、审议程序及相关意见

2022年8月19日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，其中8票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事谢海闻先生回避表决。

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事认真审阅了公司提交的《关于补充确认关联交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，本次参与投资钱友汇晟暨关联交易事项是本着平等互利的原则，在基于各方充分协商的前提下自愿达成，投资各方按照出资份额比例以货币方式出资，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将本事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

（二）独立董事独立意见

独立董事认为：公司此次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与其他合伙人协商确定出资金额，按照认缴出资金额实缴出资并享有相应权益，交易定价公允合理，符合市场化原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，我们将督促公司董事会进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序。综上所述，我们同意公司进行本次补充确认关联交易事项，该事项尚需提交股东大会审议。

（三）审计委员会意见

审计委员会认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2022年3月，公司存在与关联方共同对外投资的情况，但未及时识别关联方并履行关联交易的审议程序，未公开披露与关联方北京友财投资管理有限公司及其他投资人共同对外投资并设立基金的相关事项。

上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议补充审议并通过，独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。本次补充确认的关联交易事项为专项投资基金，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，协商确定并缴纳出资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

综上，保荐机构对正帆科技本次补充确认关联交易事项无异议。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2022年8月20日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-061

上海正帆科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年8月19日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知于2022年8月16日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

1.审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：

（1）公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，内容与格式符合有关规定。

（2）客观、真实、公允地反映出公司2022年半年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

2.审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经核查，监事会认为：

公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-062）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

3.审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

经核查，监事会认为：

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-064）。

4.审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经核查，监事会认为：

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-065）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司监事会

2022年8月20日

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-062

上海正帆科技股份有限公司

2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）董事会对2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月27日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币100,656.95万元，扣除发行费用人民币9,584.65万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币91,072.29万元。截至2020年8月14日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030号”《验资报告》。

（二）募集资金本年度使用金额及期末余额

截至2022年6月30日，公司使用募集资金及期末余额情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理制度情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护公司和全体股东合法权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

（二）募集资金监管协议情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行上海银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市莘庄支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中信银行股份有限公司上海徐汇支行签订了募集资金专户监管协议。公司于2021年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的公告》(公告编号：2021-002)，经审慎决定，公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点，公司与保荐机构、新增主体及存储募集资金的商业银行交通银行铜陵分行新签订了募集资金专户四方监管协议。上述募集资金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

■

三、2022年半年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年6月30日，公司累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币51,893.30万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年8月24日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额度最高不超过人民币56,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），投资产品应当符合安全性高并满足保本要求，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至2022年6月30日止，公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额36,183.29万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）募集资金其他使用情况

公司“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设”项目承诺募集资金投入18,153.00万元。2021年1月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，同意公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实施地点，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项无异议，具体内容详见公司于2021年1月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com)披露的《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-002）。截至2022年6月30日，该募投项目募集资金实际投入金额2,481.36万元，承诺与实际投入相差15,671.64万元。

鉴于募投项目实施地未达到开工条件，结合该项目的实际建设情况和投资进度，公司2021年8月24日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，基于审慎投资决策，根据募投项目实际情况，为维护公司及全体股东的利益，将“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升”项目和“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设”项目的建设期均延长至2022年12月，具体内容详见公司于2021年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-047）。截至2022年6月30日，铜陵正帆“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设”项目仍处于资质审核等环节，存在无法按期完成的风险。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

上海正帆科技股份有限公司

董事会

2022年8月20日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：元

■

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-065

上海正帆科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币91,072.29万元，其中超募资金46,838.29万元。拟使用超募资金14,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.89%。

● 公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

上海正帆科技股份有限公司于2022年8月19日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金14,000万元永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）对本事项出具了同意的核查意见。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588号） 同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）64,235,447股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币15.67元/股，募集资金总额为人民币1,006,569,454.49元，扣除发行费用人民币 95,846,528.36元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币910,722,926.13元。本次募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月14日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030号的《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

截至2022年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-062）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求， 提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金14,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,838.29万元）的29.89%。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定，本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求； 在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

四、履行的程序

2022年8月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，监事会一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：在确保不影响募集资金投资项目的实施进度和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币14,000万元的超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求，该事项尚需经股东大会审议。

综上所述，保荐机构对正帆科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。

特此公告。

上海正帆科技股份有限公司董事会

2022年8月20日