中原内配集团股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-043
中原内配集团股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本《战略合作框架协议》属双方合作的框架性协议，合作双方将在本协议基础上就具体合作项目另行协商签订具体合作协议，具体实施内容和进度存在不确定性；本协议的签订不会对公司当年经营业绩产生重大影响，若未来合作的项目顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，影响程度需视具体项目的推进和实施情况而定。
2、本《战略合作框架协议》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“六、其他相关说明”。
一、协议签署概况
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宇通商用车有限公司（以下简称“宇通商用车”）于2022年8月18日签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议书”）。合作双方本着诚信合作、优势互补、平等互利的原则，结合国家的产业政策，从市场需求出发，利用各自优势，共同推动焦作市氢燃料电池汽车的全面、快速推广。
本协议书为双方合作的框架性协议，不涉及具体的交易标的和交易金额，无需提交董事会和股东大会审议批准。公司、公司控股股东、持股 5%以上的股东以及公司董监高与宇通商用车及其股东均不存在关联关系，此次签订协议书不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、战略合作方介绍
公司名称：宇通商用车有限公司
统一社会信用代码：91410000MA9G6JXW45
类型：有限责任公司
法定代表人：张义国
注册资本：人民币4亿元
成立日期：2020年12月21日
注册地址：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼三层320室
经营范围：许可项目：特种设备制造；道路机动车辆生产；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机动车修理和维护；机动车改装服务；汽车租赁；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；新能源汽车电附件销售；汽车旧车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：西藏德宇新联实业有限公司持有宇通商用车100%股权，西藏德宇新联实业有限公司为郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）全资子公司。
宇通商用车系宇通集团的核心企业，是新能源重卡市场领军品牌，依托宇通集团强大的新能源技术能力、创新能力和先进的智能制造能力，针对重卡市场各种应用场景，为客户提供节能环保、智能安全、可靠耐久的新能源重卡产品及整体解决方案。目前，宇通商用车已涵盖自卸车、牵引车、搅拌车等多个产品系列，广泛应用于城建渣土、短倒运输、港口运输、支线物流、混凝土搅拌运输等多个领域。
经查询，宇通商用车不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、本协议书的主要内容
甲方：中原内配集团股份有限公司
乙方：宇通商用车有限公司
（一）合作原则
1、双方以战略性合作的方式开展燃料电池汽车推广工作；
2、充分发挥双方品牌、产品及市场优势，强强联合，优势互补，共同推动燃料电池汽车及核心零部件产品的市场开发与成果应用；
3、本协议约定双方合作的基本原则，此后双方因具体项目所签订的项目开发协议书或其他法律文件，应符合本协议约定的基本原则；
4、双方在执行本协议过程中，须遵守国家的各项法律、法规和政策。
（二）合作内容
1、大力推动示范应用。根据国家政策和资源优势，在双方业务范围内进行战略合作，包括但不限于：甲乙双方围绕示范城市燃料电池汽车的示范任务，在焦作市大力推动燃料电池汽车的推广应用，提高焦作市氢能制储加运与燃料电池核心零部件的技术水平，推动焦作市氢能与燃料电池产业的发展。
2、联合推进技术研发。甲方与乙方旗下的河南省氢能与燃料电池汽车产业研究院展开全方位合作，建立联合实验室，针对整车、燃料电池系统和关键零部件等方面共同开展技术研究、产品开发、性能试验等工作，共同申报国家及地方政府相关科技及产业扶持资助项目，同时也为氢能行业培养和输送高端人才。
3、共同促进项目合作。双方以统一的资源整合优势，通过乙方整车搭载甲方系统及关键零部件，建立项目合作，共同运作燃料电池汽车示范应用的各种项目。
（三）合作机制
1、双方同意建立定期或不定期沟通机制，关注和解决平台搭建、具体项目推进过程中的核心关键问题，保障双方战略合作有效推进。
2、双方约定，对于双方合作项目，成立联合工作组，负责项目对接工作，推动具体项目落地。
3、本协议为甲乙双方进行战略合作的框架性协议，具体事项以签订的正式合同为准。
四、对公司的影响
1、本协议书的签订旨在建立合作双方的战略合作关系，通过双方优势互补，实现产业互动和互利共赢，有利于公司增强品牌影响力与核心竞争力，促进公司长远良好发展，符合公司整体发展战略规划。
2、本次签订战略合作框架协议，符合国家对新能源汽车战略布局，有利于推进公司在氢能与燃料电池产业的战略布局，拓展公司未来发展空间，增强公司的可持续发展能力，实现公司全面转型升级，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
3、本协议书为战略合作框架协议，对公司2022年度的财务状况不构成重大影响。本协议书的签订和履行不影响公司业务的独立性，不存在因履行协议而对对方产生依赖的可能性。
五、风险提示
1、本《战略合作框架协议》属双方合作的框架性协议，合作双方将在本协议基础上就具体合作项目另行协商签订具体合作协议，具体实施内容和进度存在不确定性；本协议的签订不会对公司当年经营业绩产生重大影响，若未来合作的项目顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，影响程度需视具体项目的推进和实施情况而定。
2、本《战略合作框架协议》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议的进展情况
2021年7月3日，公司披露了《关于签署战略合作协议书的公告》（公告编号：2021-036），公司与中科嘉鸿（佛山市）新能源科技有限公司围绕新能源领域，针对燃料电池技术研发、产品开发、人才培养、信息交流、成果转化、共建研发平台等方面开展全面合作。目前该合作协议的前期工作尚在推进过程中。
2、未来三个月，公司不存在控股股东、持股5%以上股东及公司董监高限售股份解除限售的情况；
3、公司于2022年2月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持计划提前终止暨后续减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-006），公司董事薛德龙先生、张冬梅女士、薛亚辉先生、监事薛建军先生、黄全富先生及高级管理人员钱立永先生因个人资金需求，拟以大宗交易或集中竞价的方式减持本公司股份合计不超过1,663.10万股，占公司总股本的2.7574%（集中竞价交易自公告之日起十五个交易日后六个月内；大宗交易自公告之日起三个交易日后六个月内）。截止本公告日，上述人员在计划内的减持情况如下：
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截止本公告日，上述减持计划尚未到期。除上述减持计划外，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东及公司董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
七、备查文件
公司与宇通商用车有限公司签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○二二年八月十九日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-042
中原内配集团股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性；
2、本次投资的合伙企业拟专项投资于中原内配（上海）电子科技有限公司；
3、本次投资的合伙企业尚未正式运作，存在未来无法最终实现投资标的项目的风险。此外，基金的投资运作可能会受到国家宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，本次投资的标的项目在运营过程中可能存在受到行业政策、市场竞争加剧、研发不确定性、经营管理等多种因素的影响，进而出现投资收益不达预期或亏损的风险。
一、对外投资概述
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月19日与上海舟景股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海舟景”）、南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海润”）签订了《南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人上海舟景、有限合伙人南通海润共同投资设立南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称“合伙企业”或“投资基金”）。本合伙企业总认缴出资额为10,655.10万元，其中公司认缴出资5,573.60万元，占合伙企业总认缴出资额的52.31%。
本次公司与专业投资机构共同投资事项，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审批。
二、合作方的基本情况
1、 基金管理人暨普通合伙人
企业名称：上海舟景股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL1WP8D
成立时间：2016年3月11日
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
住所：上海市普陀区云岭东路89号1403-B室
法定代表人：周海华
经营范围：股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：自然人周海华持股60%、自然人刘群持股40%。
私募基金管理人资质：上海舟景股权投资基金管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1034103。
关联关系或其他利益关系说明：上海舟景股权投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
2、有限合伙人
企业名称：南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320684MA26G6QN33
成立时间：2021年7月7日
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：50,000万元人民币
住所：南通市海门区海门街道东海新村15幢201室
执行事务合伙人：上海舟景股权投资基金管理有限公司
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
认缴出资结构：江苏海润城市发展集团有限公司持股78%、江苏叠石桥家纺产业集团有限公司持股10%、江苏东布洲创业投资有限公司持股10%、上海舟景股权投资基金管理有限公司持股2%。
关联关系或其他利益关系说明：南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。
三、投资基金基本情况
基金名称：南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
基金管理人：上海舟景股权投资基金管理有限公司
基金规模：10,655.10万元人民币
出资方式：所有合伙人须以货币形式分期缴纳认缴出资额
注册地址：南通市海门区海门街道时代广场16幢811室
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
投资方向：本合伙企业拟专项投资于中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海电子科技公司”）。上海电子科技公司系本公司持股比例75.84%的控股子公司，主要专注于汽车电控执行器及其控制器的设计、生产和销售，其汽油机涡轮增压器电控执行器系列产品满足国六排放要求，成为国内率先进入国际主流涡轮增压器供应商体系（并在国内主机实现批量量产）的电控执行器生产企业。
投资基金的股权情况：
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合伙企业具体信息以工商登记及基金业协会备案为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）经营范围
有限合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（二）经营期限
有限合伙企业的工商经营期限为本企业成立之日起20年。有限合伙企业的存续期包括投资期、退出期和延长期，其中投资期2年，自首轮出资实缴到位之日起计算；投资期满之日起计算退出期4年，退出期届满，本企业应立即对有限合伙企业资产进行清算分配，经全体合伙人一致同意合伙企业继续存续的除外。期满如经全体合伙人一致同意可延长2次，每次延长1年。
（三）出资总金额
普通合伙人上海舟景股权投资基金管理有限公司认缴出资额为人民币10万元；有限合伙人南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额为人民币5071.50万元；有限合伙人中原内配集团股份有限公司认缴出资额为人民币5573.60万元。所有合伙人之出资方式均为货币现金出资。
（四）合伙事务执行
1、全体合伙人签署本协议即视为上海舟景股权投资基金管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。经全体合伙人一致同意，可以变更执行事务合伙人。执行事务合伙人为本合伙型基金的管理人。
2、有限合伙企业事务由执行事务合伙人执行。有限合伙企业的执行事务合伙人，拥有对有限合伙企业及其业务活动之管理、控制、运营、决策的权力。
（五）投资业务
1、投资目标：有限合伙企业主要投资于智能制造、高端装备等重点领域。有限合伙企业如有闲置资金，可投资银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等现金管理工具。除上述约定投资目标外，若须进行其他投资或资金处置行为，须经有限合伙企业全体合伙人一致同意后方可进行。
2、投资模式：投资方式为参股被投资企业，即有限合伙企业向企业进行股权投资，并在约定期限内退出。投资方式包括参与认购公司制或非公司制企业的股权、合伙份额、定增份额或其他类似权益等；有限合伙企业期限内，基金任一投资项目在被全部或部分处置后（为免疑义，不包括闲置资金管理），所有可分配收益应按照有限合伙协议的约定向各合伙人进行分配，不得用作循环投资。
3、投资限制：有限合伙企业应将全部可投资资金用于其投资目标范围内的项目。本有限合伙企业不得：
（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产业务；
（2）投资公开上市交易的股票和企业债券（但参与上市公司定增、可转债、最初由基金投资取得股权的被投资企业后上市未转让部分、非公开发行或配售的情形或者基金因处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非固定收益型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款（为投资目的提供可转换成股权的债权投资、配套股权融资提供的借款、可转债或过桥融资的情况除外）和资金拆借；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集资金；
（7）投资新三板或海外项目；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务，其他不符合国家产业导向的项目或业务。
4、投资决策程序：执行事务合伙人负责召集投资决策委员会做出最终决策。投资决策委员会共设委员3名，由中原内配集团股份有限公司委派1名、南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）委派1名、上海舟景股权投资管理有限公司委派1名。基金投资决策委员会决策实行过半数通过制。
5、 投资项目退出：投资项目将通过IPO、上市公司并购、被投标的企业回购或者其他合理股权转让方式实现退出。
（六）收益分配
1、有限合伙企业收入由如下几项构成：
（1）投资退出变现收入；
（2）投资的分红；
（3）投资收回本金和利息；
（4）理财产品等闲置资金投资变现收入；
（5）已实现的其他合法收入。
2、收益分配原则
如果本有限合伙企业的项目投资全部变现退出，合伙人为有限合伙企业垫付的全部费用，应在项目退出后、合伙人收益分配前返还给代垫资金的合伙人。剩余的可分配收益按以下顺序分配：
（1）剩余可分配收益的49%直接分配给基石投资人（南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙））。分配后的其他部分在一般投资人（中原内配集团股份有限公司）和基金管理人之间分配。
（2）偿付一般投资人（中原内配集团股份有限公司）投资款本金5090万元人民币，其次偿付基金管理人投资本金10万元人民币，再次分配给一般投资人（中原内配集团股份有限公司）8%门槛收益，最后分配给基金管理人8%门槛收益，如仍有剩余，则为超额收益。
（3） 超额收益在一般投资人（中原内配集团股份有限公司）和基金管理人之间按照80:20的比例分配。
有限合伙企业通过临时投资（闲置资金管理）所获得的全部收益（不包含本金），以及其他归属于有限合伙企业的现金收入，根据截至分配时点各合伙人对有限合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。
（七）合伙人会议
有限合伙企业每年4月30日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估报告。
普通合伙人或经全体合伙人三分之一以上份额提议，可召集临时合伙人会议。
五、其他情况说明
1、公司对基金的会计处理方法：公司将依据《企业会计准则第22号一一金融工具》的有关规定进行相应的会计处理，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额的认购；公司董事、监事、高级管理人员亦未在该投资基金中任职。
3、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。
4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不涉及将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
六、对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
本次投资的合伙企业拟专项投资于本公司控股子公司上海电子科技公司，一方面借助专业投资机构的投资经验，有助于推动上海电子科技公司汽车电控执行器项目的产业化发展；另一方面，有助于促进上海电子科技公司资金良性循环，对上海电子科技公司未来经营发展、财务状况、资本运作等产生积极影响，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常的生产经营活动的前提下开展的投资业务，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次对外投资的风险
本次投资的合伙企业尚未正式运作，存在未来无法最终实现投资标的项目的风险。此外，基金的投资运作可能会受到国家宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，本次投资的标的项目在运营过程中可能存在受到行业政策、市场竞争加剧、研发不确定性、经营管理等多种因素的影响，进而出现投资收益不达预期或亏损的风险。公司作为合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司承担的最大损失金额为出资金额。
公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。公司将根据合伙企业后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月十九日
