福建火炬电子科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2022-060
转债代码：113582 转债简称：火炬转债
福建火炬电子科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
● 投资标的名称：福建泉州新材料产业创业投资有限合伙企业（暂定名，以最终登记核准为准）；
● 投资金额：公司及全资子公司福建立亚新材有限公司作为有限合伙人，分别以自有资金认缴出资人民币5,000万元，各占认缴出资总额的19.99%；
● 风险提示：本次设立合伙企业，尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性；且基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，项目投资易受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2022年8月19日，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“火炬电子”）及公司全资子公司福建立亚新材有限公司（以下简称“立亚新材”）与福建省创新创业投资管理有限公司（以下简称“福创投”）、福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）签署《福建泉州新材料产业创业投资有限合伙企业合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资设立福建泉州新材料产业创业投资有限合伙企业（以下简称“合伙企业”、“基金”），基金认缴出资总额为25,010万元，均为人民币货币方式出资。其中，火炬电子作为有限合伙人，以自有资金认缴出资5,000万元，占认缴出资总额的19.99%；立亚新材作为有限合伙人，以自有资金认缴出资5,000万元，占认缴出资总额的19.99%；
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项属于公司总经理办公会权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会批准。
二、投资主体的基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人
公司名称：福建省创新创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：913500005959955872
成立时间：2012年5月30日
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：陈颖
注册地址：福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-13M室(自贸试验区内)
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：福建省投资开发集团有限责任公司持股70%
关联关系及其他利益说明：经公司自查，公司与福创投不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立；福创投未被列为失信被执行人
登记备案情况：福创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1001347。
（二）有限合伙人
名称：福建华兴创业投资有限公司
统一社会信用代码：913500007264385629
成立时间：2000年12月26日
注册资本：70,100万人民币
法定代表人：陈颖
注册地址：福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-13J室(自贸试验区内)
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：福建省投资开发集团有限责任公司持股100%
关联关系及其他利益说明：经公司自查，公司与华兴创投不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。华兴创投未被列为失信被执行人。
（三）有限合伙人
名称：福建火炬电子科技股份有限公司
统一社会信用代码：913500001562023628
成立时间：2017年12月20日
注册资本：45,985.8272万人民币
法定代表人：蔡明通
注册地址：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号（经营场所：泉州市鲤城区常泰街道新塘社区泰新街58号）
经营范围：研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元器件、陶瓷粉料、特种纤维及高功能化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；新材料技术咨询服务；生产制造咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）有限合伙人
名称：福建立亚新材有限公司
统一社会信用代码：913505003374809005
成立时间：2015年3月30日
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：蔡劲军
注册地址：福建省泉州市台商投资区东园镇东纬三路
经营范围：高性能陶瓷材料的技术研发、制造、销售及相关技术咨询服务；各类型高科技新型电子元器件的研究、开发、制造、检测销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
主要股东：火炬电子持有立亚新材100%股权
三、拟投资的合伙企业基本情况
（一）基本信息
合伙企业名称：福建泉州新材料产业创业投资有限合伙企业（暂定名）
基金类型：有限合伙制私募创业投资基金
执行事务合伙人：福建省创新创业投资管理有限公司
认缴出资总额：25,010万元
经营场所：福建省泉州市鲤城区崇福路247号东亚之窗文化创意产业园E栋2层208区（以营业执照为准）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
基金存续期限：定为7年。其中，投资期为自合伙企业成立之日起至3年期满之日止，投资期届满之日之次日起为退出期。在合伙期限届满前3个月经执行事务合伙人独立决定，可以延长合伙期限，但最多可延长1年，超过1年的，应经全体合伙人一致同意。投资期或退出期经合伙人会议同意可以适当延长
投资领域：专注于国家支持的新材料领域的战略性投资，重点投资陶瓷基复合材料的相关产业链
（二）出资方式及认缴比例
以现金方式出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下所示：
■
上述注册信息以登记机关最终核准为准。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）出资安排
1、合伙企业认缴出资总额为25,010万元人民币，全部为人民币货币方式出资；
2、合伙企业首期出资1,700.68万元，各合伙人应在合伙企业成立之日起15个工作日内向合伙企业开立的募资资金专用账户合计缴付1,700.68万元作为其首期出资。其中，福建省创新创业投资管理有限公司缴付0.68万元，福建华兴创业投资有限公司缴付1,020万元，福建火炬电子科技股份有限公司缴付340万元，福建立亚新材有限公司缴付340万元；
3、后续出资由各合伙人分期缴付，由执行事务合伙人根据投资需求和投资进度向各合伙人发出《缴款通知书》。
（二）决策机制
合伙企业下设投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，由福建省创新创业投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司、福建火炬电子科技股份有限公司各推荐1名委员。投资决策委员会设主任1名，由福建省创新创业投资管理有限公司推荐的委员担任，投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。
投资决策委员会决议的表决，实行一人一票。投资决策委员会形成决议须三分之二以上(含)表决通过方为有效。对于非陶瓷基复合材料行业的项目，福建火炬电子科技股份有限公司推荐的委员拥有一票否决权。
（三）管理费
合伙企业聘请执行事务合伙人福建省创新创业投资管理有限公司为管理人，按照合伙协议及委托管理协议约定管理和运用合伙企业财产。
管理人受托代表合伙企业经营管理的所有风险及收益归属合伙企业，管理人不向本企业及合伙人承诺任何投资收益，也不承担任何因投资形成的风险或损失，且管理人有权按照约定收取管理费用，并获得分配绩效分成。
基金管理费按日计算，一年以365日为准。基金投资期内，每年的管理费为基金合伙人实际缴纳出资本金总额的1.5%；在基金退出期内，每年的管理费为基金合伙人实际缴纳出资本金总额的0.5%。退出延长期不支付管理费。
（四）利益分配方式
1、现金分配
管理人有权从合伙企业所取得的投资收益中获得相应比例的绩效分成。对于合伙企业所回收的所有资金，在扣除相应的费用后，按下列原则和顺序进行分配：（a）按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人收回的现金等于其全部实缴出资。（b）按照实缴出资比例向全体合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人实缴出资额按其实际管理期间计算的所得税前年化收益率（单利）达到8%。（c）在满足本条上述（a）（b）项后，如果还有余额，按照约定的比例分成支付给管理人后再向全体合伙人进行分配。
2、非现金分配
合伙企业的投资无法变现或根据基金管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人利益，则基金管理人有权按照届时法律法规的规定在经合伙人会议同意后以非现金方式按照本协议约定的顺序和比例进行分配，且非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
（五）投资退出
（1）管理人在每次投资决策前即应充分考虑到投资后未来的退出方式，对被投资企业的投资方案中应包括对投资退出的预期方案。
（2）合伙企业投资退出的决策程序和权限按照投资时的决策程序执行。由项目团队形成投资退出建议书及相关材料，提交投资决策委员会审议决策。投资项目的退出决议须投资决策委员会三分之二以上(含)表决通过方为有效。项目在投资时经福建投资集团最终决策的，在退出时也需要上报福建投资集团审批。
（3）根据项目具体情况，预期的退出方式主要有：新三板挂牌的方式、北京证券交易所公开发行股票并上市的方式、首次公开发行股票并上市的方式、由上市公司定向增发方式收购、股权转让方式、股权回购方式、公司清算的方式以及其他法律许可的方式。
五、对外投资对公司的影响
（一）本次设立产业基金的目的
新材料产业近年受国家政策大力支持而发展迅速，其中陶瓷基复合材料是一种兼具金属材料、陶瓷材料、碳材料性能优点的热结构功能一体化的新型材料，是纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划的耐高温结构材料之一，属于十四五期间重点攻克的关键核心技术。
火炬电子自2013年涉足并布局新材料领域，探索沉淀近十年，以技术独占许可及自主研发的方式，掌握了一系列专业技术，是国内少数具备高性能特种陶瓷产业化生产能力的企业之一。立亚新材作为火炬电子承担高性能特种陶瓷产业化平台的子公司，是国内高性能特种陶瓷材料的重要供应商，具备人才、技术和市场等方面多年积累。本次与福建省基金管理业领军企业福建省创新创业投资管理有限公司共同设立产业基金，依托国有投资平台优势及公司的产业背景和行业影响力，专注国家支持的新材料领域的战略性投资，重点扶植陶瓷基复合材料的相关产业链标的。希冀在以投资推动创新的时代背景下，火炬电子、立亚新材与专业投资管理公司强强联合，优势互补，通过股权投资促进新材料领域企业的稳步发展，对公司在新材料领域的布局具有重要且长远意义。
（二）对公司的影响
公司经营情况良好，财务状况稳健。本次对外投资实缴资金将分期投入，不会对公司日常经营所需现金流产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次对外投资对公司的风险及管理措施
（一）本次设立合伙企业，尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，能否顺利完成备案以及完成时间尚存在不确定性。
（二）基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，项目投资易受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，采取切实措施防范、降低投资风险。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十日
