中农发种业集团股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2022-039

中农发种业集团股份有限公司关于投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称: 中农发五大连池农业科技有限责任公司（暂定名，最终以登记管理机关核准的名称为准）。

● 投资金额和比例：注册资本8500万元，其中本公司出资4335万元，占注册资本51%。

● 特别风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概述

（一）投资基本情况

中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）根据公司战略及经营发展的需要，拟使用自有资金与黑龙江省五大连池市富民种子集团有限公司（以下简称“富民种业”）在黑龙江省五大连池市共同设立中农发五大连池农业科技有限责任公司（暂定名，最终以登记管理机关核准的名称为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本8500万元，其中本公司出资4335万元，占注册资本51%。

具体出资情况如下：

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（二）董事会审议情况

公司于2022年8月19日召开了第七届董事会第十九次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。董事会同意在黑龙江省五大连池市投资设立控股子公司，并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体投资事宜。

独立董事认为：公司本次在黑龙江省五大连池市投资设立控股子公司，有利于公司快速进入大豆种子市场，并与公司现有玉米种业协同发展，有利于加快公司在黑龙江省的战略布局，拓展东北市场业务，进一步提升公司的核心竞争力。本次投资符合国家种业新政的导向以及公司发展战略布局和项目风险管理原则，符合公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资协议其他主体的基本情况

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截至2021年12月31日，富民种业资产总额4,058.83万元，净资产2,548.10万元，2021年1-12月实现营业收入9,172.56万元，净利润1,120.37万元。（以上数据未经审计）

截至2022年6月30日，富民种业资产总额5,674.76万元，净资产3,074.87万元，2022年1-6月实现营业收入11,406.96万元，净利润526.77万元。（以上数据未经审计）

富民种业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：中农发五大连池农业科技有限责任公司（暂定名，最终以登记管理机关核准的名称为准）。

（二）注册资本：8500万元

（三）注册地：黑龙江省五大连池市

（四）主营业务：以生产、加工、包装、批发、零售豆类种子经营为主，谷物、玉米等作物的经营为辅，同时经营货物仓储服务。

（五）出资方式：公司以货币方式出资4,335万元，占新公司注册资本的51%，富民种业以实物资产（房屋建筑物、设备类资产以及土地使用权）出资4,165万元，占新公司注册资本的49%。富民种业拟出资的实物资产已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）评估，中铭国际以2022年5月31日为基准日，对富民种业房屋建筑物、设备类资产采用成本法，土地使用权采用市场法进行评估后出具了“中铭评报字[2022]第16133号”资产评估报告，评估价值为4,700.89万元。

四、投资协议的主要内容

（一）协议主体：农发种业（甲方）、富民种业（乙方）、柴淑坤（富民种业股东：丙方1）、李文国（富民种业股东：丙方2）

（二）股东具体出资情况如下：

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经甲乙双方协商一致，乙方同意将其所持有的植物新品种权、正在申报的植物新品种权、植物新品种申请权、品种权独占实施权及与实施该等品种权相关的技术秘密、商标权、正在申报的商标，无偿转让至新公司。在完成前述转让并办理完毕相应变更手续前，乙方通过签订授权、许可书面协议的方式先行将该等资产无偿授权由新公司独占使用、实施。

（三）支付方式及出资期限：甲方以现金出资，乙方以实物出资，除甲乙双方另有约定外，乙方应于新公司取得营业执照之日起3个月内完成全部拟出资的实物资产过户手续，甲方应于《投资合作协议》生效，且新公司取得乙方实物出资的资产权属后15个工作日内完成同比例现金出资。

（四）业绩承诺及保障措施

1、乙方承诺，新公司业绩承诺期内每一相应年度审计报告中确定的净利润额均达到以下标准：2022年度净利润额为正值；2023年度净利润额不低于人民币640万元；2024年度净利润额不低于720万元；2025年度净利润额不低于833万元；2023年度至业绩承诺期末累计经审计净利润额不低于人民币2193万元。

业绩承诺期内，如因国家转基因大豆市场准入政策调整，导致对新公司现有大豆品种销售产生不利影响的，乙方在相关政策首次出台的当年仍保障新公司年度经审计净利润额为正值的前提下，经甲方同意，乙方有权不对该年度进行业绩承诺，并将该年度及后续年度原定业绩承诺标准顺延至次年完成，即业绩承诺期调整为2026年度结束。

2、若2022年度及触发顺延情形的年度新公司经审计净利润额不为正值或2023年度至业绩承诺期末新公司某一年度经审计净利润额低于业绩承诺对应年度标准90%（含90%）的，或2023年度至业绩承诺期末新公司累计经审计净利润额及已支付的业绩承诺补偿额之和低于2193万元的，视为触发业绩承诺补偿机制，需由乙方于相应年度审计报告出具日后30日内向甲方支付业绩承诺未能实现的差额部分，即业绩承诺补偿款。

3、为担保协议项下业绩承诺，乙方同意以其持有的新公司49%股权向甲方提供质押担保，并于协议生效日前完成股权质押登记。当出现业绩承诺条件未能实现的情形，乙方、丙方同意在审计报告出具日后30日内，按照以下条款约定的方式及顺序提供业绩承诺保证，直至相应年度业绩承诺补偿款得到充足支付：

（1）乙方就相应年度的业绩承诺补偿款向甲方进行现金支付；（2）丙方就相应年度的业绩承诺补偿款向甲方进行现金支付；（3）新公司停止向乙方进行股东分红，并将相应年度应向乙方分配的股息、红利作为业绩承诺补偿款扣减税费后支付予甲方；（4）甲方有权根据该协议及股权质押协议之约定向乙方行使质押权。

4、业绩承诺期内，每一年度形成的全部应收款项，乙方承诺于次年12月31日前协助新公司足额收回（业绩承诺期最后一年度形成的应收款项，乙方应协助新公司于次年6月30日前足额收回），否则乙方应就尚未收回的全部应收款项通过债权转让的方式于30日内自新公司处按照债权原值通过现金方式予以受让，丙方对此承担连带责任。如乙方、丙方未按前述约定完成受让，则视为业绩承诺未实现，应按协议约定承担相应业绩补偿责任。

5、乙方承诺新公司设立完成之日起，其持有的新公司49%的股权将设定锁定期，即新公司设立完成之日起5年内乙方未经甲方同意不得向甲方以外的其他第三方予以转让，或就股权设定质押等担保措施。

（五）新公司治理结构的安排及运营

1、新公司股东会由全体股东组成，股东会是新公司的权力机构。新公司设董事会，成员为5人（其中甲方提名3人，乙方提名2人），经股东会选举产生，董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

2、董事会设董事长1人，为新公司法定代表人，由甲方提名的董事担任。

3、新公司设监事会，成员为3人，由甲方提名2人，经股东会选举产生；职工监事1人，经新公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，经全体监事过半数选举产生。监事任期每届为3年，任期届满可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、新公司设总经理1人，首任总经理由乙方提名，董事会聘任或解聘；新公司设财务总监1人，由甲方提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。新公司高级管理人员每届任期3年，任期届满可连选连任。

（六）违约责任

1、若乙方或丙方在某一年度未能按照协议约定的业绩承诺保障措施向甲方提供业绩承诺补偿款的，视为违约，应向甲方自应当支付业绩承诺补偿款而未能支付之日起，以应付未付金额为基数，按照每日万分之三的标准支付违约金，乙方及丙方对该项违约金承担连带责任。

2、若乙方违反协议约定的股权锁定期限制，未经甲方同意即向其他第三方转让股权的，违约的乙方应主动撤销该等股权转让事项，并向甲方一次性支付违约金1000万元。

3、各方确认，如乙方和/或丙方违反协议项下任何承诺、保证或义务且未依约履行相应违约金支付、损害赔偿等责任的，甲方有权就其应付未付部分按照各方签署的股权质押协议的约定对乙方质押的其所持新公司49%的股权行使质押权。

（七）争议解决方式：因履行或解释协议而发生的或与协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。协商或调解不成，向甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。

（八）协议的生效：

1、《股东协议》自以下条件均满足之日起生效：

（1）甲乙双方法定代表人或其授权代理人及丙方签字并加盖甲乙双方公章；（2）乙方所涉两个诉讼（标的金额合计190.73万元）已经按照判决结果或

签署的和解结果履行完毕赔偿责任，并由乙方向甲方提供相应履行凭证。

2、《投资合作协议》自甲乙双方法定代表人或其授权代理人及丙方签字并加盖甲乙双方公章之日起成立，并于以下条件均成就之日起生效：

（1）新公司已合法设立并取得营业执照；

（2）乙方已就其所持新公司49%股权质押事宜与甲方签署股权质押协议，并已完成质押登记。

五、本次投资对公司的影响

本次投资符合公司战略及经营发展的需要，有利于公司快速进入大豆种子市场，并与公司现有玉米种业协同发展，有利于加快公司在黑龙江省的战略布局，拓展东北市场业务，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次投资完成后，新公司将纳入公司财务报表合并范围，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次投资的风险分析

本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司将强化对新公司的管理，由公司专业团队负责协助，对相关业务的重要环节进行审批监控，建立健全基本管理制度，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2022年8月19日