常熟风范电力设备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-040
常熟风范电力设备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关的议案（具体内容详见公司于2022年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。2022年8月5日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0756号）（以下简称“《问询函》”，具体内容详见公司于2022年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函公告》）。
根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）进行了部分补充、修改和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、部分交易对方名称及住址发生工商变更，在预案相关处进行了修改。
2、在预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中对金世纪凤祥、众启飞投资、秀强投资、博联登投资、晶源新能源、马燕婷、韩莉莉、黄金强关于避免同业竞争的承诺进行了补充披露。
3、在预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（六）产品转型风险”及“第七节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）产品转型风险”对相关风险进行了补充披露。
4、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买交易对方情况”之“（十）各交易对方取得标的资产股份的时间、方式、是否实缴、相关估值定价等情况，说明交易对方锁定期是否符合规则要求，以及各交易对方之间是否存在一致行动关系”中对各交易对方取得标的资产股份的时间、方式、是否实缴、相关估值定价等情况进行了补充披露，并说明交易对方锁定期是否符合规则要求，以及各交易对方之间是否存在一致行动关系。
5、在预案“第四节 交易标的资产基本情况”之“四、标的公司主要财务指标”中对标的资产部分财务数据进行了修改。
6、在预案“第四节 交易标的资产基本情况”之“六、交易标的资产关联交易情况”中补充披露了报告期标的资产关联交易的情况，包括交易对象、内容、金额及占比等，并说明本次交易是否有利于减少关联交易、避免同业竞争。
7、在预案“第八节 其他重要事项”之“七、控股股东及一致行动人与上海伊洛历史股票交易情况”中对上市公司控股股东及一致行动人与上海伊洛历史股票交易情况进行了补充披露，并说明是否存在关联关系或其他资金往来。
公司指定的信息披露报纸和网站是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者关注公司公告内容并注意投资风险。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月二十日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-041
常熟风范电力设备股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》
之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、“上市公司”、“公司”）于2022年8月5日收到贵所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函（上证公函[2022]0756号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容予以回复公告。
除特别说明，本回复中所述的词语或简称与《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1.预案显示，标的资产主要从事单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅片及多晶硅片的研发、生产、销售，面临市场竞争加剧的风险。近年来标的资产业绩波动较大，2020年至2022年上半年净利润分别约为-8177.98万元、10451.53万元和7125.1万元。请公司：（1）分主营产品列示标的资产2020年至2022年上半年营业收入构成及占比，并说明标的资产各主营产品的主要技术指标数据、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，以及在行业中的竞争力水平；（2）结合主营产品及营收结构的变动情况说明标的资产近年来业绩波动较大的原因，是否与同行业公司经营情况存在较大差异。请财务顾问发表意见。
回复：
一、分主营产品列示标的资产2020年至2022年上半年营业收入构成及占比，并说明标的资产各主营产品的主要技术指标数据、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，以及在行业中的竞争力水平
（一）分主营产品列示标的资产2020年至2022年上半年营业收入构成及占比
报告期内，标的公司的主营产品包括单晶产品（单晶硅片、提纯锭）和多晶产品（多晶硅片、多晶硅锭），各主营产品的收入及占比情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经本次重组会计师审计，下同。
标的公司的主营产品以硅片为主，根据合同约定将产品交付给购货方时进行产品销售收入确认。报告期内，多晶硅片的销售占比分别为58.24%、46.77%和16.81%，占比逐年下降；单晶硅片的销售占比分别为4.26%、24.46%和42.51%，占比逐年增加，主要系标的公司顺应光伏行业发展趋势，主动将自身的产品由多晶产品线转向单晶产品线所致。根据标的公司提供的业务数据，今年上半年，标的公司单晶硅片逐月出货量情况如下：
单位：万片
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标的公司对单晶硅棒进行切片用以生产单晶硅片。2022年5月之前，标的公司的单晶硅棒主要来源于委外代工及直接采购。自2022年5月起，随着标的公司子公司宁晋县晶樱光电科技有限公司逐步量产，标的公司自产单晶硅棒数量稳步提升。未来标的公司的单晶硅棒来源将逐步过渡到以自产为主、代工及外购为辅。根据标的公司提供的生产数据，2022年1-6月，标的公司自产、委外代工与直接采购的单晶硅棒数量分别为314吨、313吨和50吨，其中自产单晶硅棒集中于5-6月生产。截至2022年6月末，标的公司单晶硅棒月最大产能达400吨。
2021年和2022年1-6月，标的公司提纯锭产品销售收入分别为456.48万元和10,197.69万元，占营业收入的比重分别为0.54%和15.49%，收入和占比均快速提升。标的公司的提纯锭产品系对拉晶、切片等工序中产生的废料进行回收利用，通过铸锭炉对废料进行提纯后得到，可用于单晶拉棒。近年来，由于硅料价格持续上涨，标的公司的提纯锭产品受到客户认可，销售规模快速增长。
报告期内，标的公司受托加工业务收入占比有所提升，主要系标的公司充分利用自身的单晶切片产能，受托加工单晶硅片，委托标的公司加工单晶硅片的客户包括晶澳科技、双良节能、润阳股份等。
报告期内，标的公司贸易业务主要为硅料、组件、电池片等原料或产品的贸易。对于贸易业务，由于标的公司在向客户转让商品前拥有对该部分原料或产品的“控制权”，因此判断其从事交易时的身份是主要责任人，因此使用总额法确认该业务类型收入。
（二）说明标的资产各主营产品的主要技术指标数据、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，以及在行业中的竞争力水平
由前所述，标的资产的主营产品为单晶硅片、提纯锭和多晶硅片，各主营产品具体分析如下：
1、各主营产品的主要技术指标数据
标的公司目前生产的硅片产品基本为P型。其中，2022年1-6月单晶硅片占收入比重最大，尺寸以182mm为主；多晶硅片产品应客户需求，尺寸以157mm为主。根据标的公司各主营产品的规格说明书，各主营产品的主要技术指标如下：
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注：表中单晶硅片主要技术指标为标的公司外购、委外代工或自产硅棒切片所得到的单晶硅片产品性能，系行业标准，下同。
2、各主营产品所处产业链环节
标的公司主营产品位于光伏产业链的中上游。其中，提纯锭可实现对拉晶、切片等工序中产生的废料进行回收利用，通过铸锭炉对废料进行提纯，进一步用于单晶拉棒；单晶硅片和多晶硅片主要用于生产电池片。
标的公司主要产品在产业链中所处环节如下图所示：
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3、各主营产品提供的主要附加值
（1）单晶硅片
单晶硅片系通过对单晶硅棒切片加工得到，主要用于生产太阳能电池片。单位重量单晶硅棒出片数更高的企业能够获得更高的附加值。标的公司选用的切片机具备切割线速高、硅棒加载长、细线化的特点，可针对不同尺寸规格的晶体进行高精度加工，提升出片率及产出效能。
（2）提纯锭
标的公司的提纯锭可实现对拉晶、切片等工序中产生的废料进行回收利用，通过铸锭炉对废料进行提纯，进一步用于单晶拉棒。由于废料价格较低，综合考虑原料及提纯成本后的提纯锭相比传统的硅料具备成本优势。
（3）多晶硅片
多晶硅片系通过多晶硅锭切片加工得到，主要用于生产多晶电池片，带来一定的附加值。报告期内，标的公司的多晶硅片营收占比逐渐减少。
4、各主营产品的技术门槛
（1）单晶硅片
单晶硅片的技术门槛首先体现在硅片切割薄片化、金刚线细线化。标的公司选用的切片机具备切割线速高、硅棒加载长、细线化的特点，可针对不同尺寸规格的晶体进行高精度加工。标的公司采用细线化、窄槽距、薄片化切割和超长加载量切割工艺，可提升单晶硅片的出片率及产出效能。目前标的公司用于生产单晶硅片的部分切片机使用的金刚线母线线径达到32μm，而行业平均水平约在43-56μm，标的公司细线化切割技术处于行业内领先地位。此外，标的公司已经储备片厚110μm薄片化切割工艺，能够充分应对未来硅片薄片化的市场趋势。
标的公司单晶切片技术各项指标与行业平均水平的比较如下表所示：
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注：行业平均水平数据来源于CPIA统计数据。
标的公司的切片电耗略高于行业平均水平，耗水量低于行业平均水平，硅片厚度相对行业平均水平更薄，金刚线母线直径更小，单位方棒出片量更大，具备一定竞争优势。
（2）提纯锭
提纯锭系对拉晶、切片等工序中产生的废料进行回收利用，在当前硅料紧缺且价格持续上涨的背景下，可以通过对废料的再利用实现降低原料成本的目的。经铸锭炉提纯后的提纯锭能够满足单晶拉棒生产的需要。
由于不同废料之间的质量参差不齐，提纯锭要求更加合理地配比各类废料，另一方面铸锭装料难度也有所增加，进而影响整体装料量，对生产工艺的要求更高。此外，在生产提纯锭的过程中还需要进行除硼工序，也对生产工艺提出了更高的要求。
（3）多晶硅片
多晶硅片的技术门槛首先体现在成本端，标的公司目前是行业内少有的具备较大多晶铸锭、多晶切片产能的企业，铸锭炉工艺通过技术改造后具有“二次加料”优势。二次加料即多晶硅铸锭炉二次加料技术，是在多晶硅熔化和长晶阶段利用加料装置从铸锭炉的顶部或者其他部位向坩埚内继续加料，实现提高多晶硅铸锭输出产量、降低铸锭成本的一种技术。相较常规铸锭炉工艺，该技术能够有效降低铸锭单耗、提高铸锭良率、降低铸锭加工成本、提高月单台产出。改造后的铸锭工艺为多晶硅片提供原料端的技术门槛和成本优势。
此外，标的公司的细线化、窄槽距、薄片化切割和超长加载量切割工艺，同样服务于多晶硅片切割，有效提高多晶硅片产出效率。
5、各主营产品在行业中的竞争力水平
（1）单晶硅片
如前所述，标的公司的硅片切割薄片化、金刚线母线细线化切割技术具备一定优势，单晶硅片切片成本、单位出片量总体优于行业平均水平。在具备上述成本优势的情况下，标的公司的单晶硅片产品能够在品质上与同行业公司保持相近的水平，因此单晶硅片产品在行业中具备一定的竞争力水平。标的公司单晶硅片与同行业公司的主要技术指标比较如下：
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注：美科股份主要技术指标数据来源于美科股份招股说明书（申报稿），其他主要技术指标数据来源于各厂商官网公开数据。根据同行业公司年报及官网数据，未查询到上机数控单晶硅片主要技术指标，未查询到京运通、TCL中环182mm尺寸单晶硅片主要技术指标。
（2）提纯锭
标的公司通过回收利用和购买较低成本的废料进行提纯，生产符合单晶拉棒生产要求的提纯锭，相较于直接购买原生多晶硅料具有成本优势。标的公司的单晶拉棒项目投产后，提纯锭主要用途为满足自身单晶拉棒产能，从而为单晶硅片的生产提供了低成本原料的保证。由于同行业公司尚未提及提纯锭产品销售，暂无法比对标的公司该产品在行业的竞争力水平。
（3）多晶硅片
根据CPIA统计数据显示，虽然多晶硅片的市场份额由2020年的9.3%下降至2021年的5.2%，未来亦呈逐步下降趋势，但仍会在细分市场保持一定需求量。目前标的公司是行业内为数不多的仍具备较大多晶铸锭、多晶切片产能的公司。标的公司多晶硅片产品与同行业公司的主要技术指标对比如下：
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注：主要技术指标数据来源于各厂商官网公开数据。根据同行业公司年报及官网数据，未查询到上机数控、美科股份和隆基绿能的多晶硅片主要技术指标。
由上表可见，标的公司的多晶硅片产品品质与同行业公司相近。
二、结合主营产品及营收结构的变动情况说明标的资产近年来业绩波动较大的原因，是否与同行业公司经营情况存在较大差异
（一）标的资产主营产品及营收结构的变动情况
标的资产的主营产品及营收结构的变动情况详见本问之“（一）分主营产品列示标的资产2020年至2022年上半年营业收入构成及占比”。
（二）标的资产近年来业绩波动较大的原因，是否与同行业公司经营情况存在较大差异
2020年、2021年和2022年1-6月，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-8,177.98万元、10,451.53万元和7,125.1万元，盈利能力明显改善。按照单晶产品与多晶产品进行划分，标的公司的毛利构成情况如下：
单位：万元
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注：上表数据未经本次重组会计师审计。
由上表可见，2020年和2021年，标的公司的利润主要由多晶产品贡献，2022年1-6月，随着标的公司进一步向单晶产品转型，单晶产品成为其主要利润来源，标的公司利润来源的变化趋势与光伏行业总体发展趋势一致。标的公司经营业绩波动较大的原因具体分析如下：
1、标的公司顺应行业发展趋势，业务重心转移至光伏单晶产品
根据CPIA统计数据显示，近年来我国多晶硅片市场份额持续下降，2021年已经下降至5.20%。标的公司顺应行业发展趋势，从2019年开始启动向单晶硅片及相关产品的转型工作。
（1）单晶产品与同行业公司经营情况对比情况
报告期内，标的公司一方面不断将自身的多晶切片机改造为单晶切片机，提升单晶切片的产能；另一方面，在近两年硅料价格不断上涨的背景下，标的公司利用自身的铸锭炉对拉晶、切片等工序中产生的废料进行回收利用，成本相比单晶硅料具备一定优势，为标的公司带来一定业绩提升。此外，标的公司也逐步布局单晶拉棒业务，寻求新的利润增长点，也导致其盈利能力有所提升。
报告期内，标的公司单晶产品的营业收入分别为1,987.68万元、21,163.40万元和38,183.33万元，占营业收入的比重分别为4.26%、25.00%和58.00%，转型效果良好。
1）单晶产品营业收入的比较
从具体产品类型来看，同行业公司的光伏硅片以单晶硅片为主，单晶硅片及相关产品营业收入迅速增长，与标的公司单晶产品营业收入的增长具有一致性。具体如下：
单位：万元
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注：截至本回复出具日，上述同行业公司尚未披露2022年上半年数据，下同。
2020年，标的公司单晶产品销售收入较小（基数较小），导致2021年增速高于同行业公司。
2）单晶产品盈利能力的比较
报告期内，同行业公司单晶硅片及相关产品的毛利率与标的公司单晶产品对比分析如下：
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2020年和2021年，标的公司单晶产品的毛利率低于同行业公司，一方面系标的公司报告期内持续推动多晶产品向单晶产品切换，切换初期处于产能爬坡阶段，产量较低，设备及厂房的折旧影响了毛利率水平；另一方面，标的公司2020年和2021年仅从事单晶硅片切片，未涉及单晶拉棒等工艺，提供的产品附加值有限。随着标的公司单晶产品产量的稳步提升以及2022年4月标的公司开始涉足单晶拉棒业务，2022年1-6月，标的公司单晶产品的毛利率提升至24.11%，与同行业公司相比不存在明显差异。
（2）多晶产品与同行业公司经营情况对比情况
如前所述，报告期内，标的公司逐渐开展多晶产品向单晶产品的切换工作。同行业公司中，单独披露多晶硅片及相关产品数据的情况较少，其中披露多晶产品营业收入及毛利率的公司的具体情况如下：
单位：万元
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注：美科股份与航天机电的多晶产品包括多晶硅片与多晶硅锭。南玻A的数据为其太阳能及相关产品数据，包含多晶全产业链产品，其中多晶硅片是太阳能产业板块主要收入来源，2021年多晶硅片销售收入占太阳能产业比重约为46%。
美科股份由于退出多晶产品，营业收入明显下降，导致毛利率为负。2021年，标的公司多晶产品的营业收入相比2020年有所提升，与航天机电、南玻A等公司多晶产品的增长趋势一致。2020年和2021年，标的公司多晶产品的毛利率分别为17.65%和22.01%，高于同行业公司同类产品毛利率，主要系标的公司掌握的铸锭炉工艺具有二次加料优势，相较常规铸锭炉工艺有效降低铸锭单耗、提高铸锭良率、降低铸锭加工成本，进而降低了多晶硅片的成本。
2022年1-6月，随着标的公司进一步减少多晶产品的生产，标的公司多晶产品收入下降至12,476.69万元，毛利率也下降至6.37%。
标的公司多晶产品向单晶产品转型能否成功存在一定不确定性，公司已在预案“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（六）产品转型风险”及“第七节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）产品转型风险”补充披露相关风险，具体如下：
“（六）产品转型风险
报告期内，标的公司顺应光伏行业发展趋势，持续推动多晶硅片及相关产品向单晶硅片及相关产品的转型工作。2020年和2021年，标的公司的营业收入和利润主要来源于单晶硅片及相关产品；2022年1-6月，标的公司单晶硅片及相关产品的营业收入及利润占比大幅提升。标的公司产品转向单晶硅片及相关产品能否成功存在一定不确定性，请投资者关注标的公司产品转型风险。”
2、计提资产减值准备的影响
标的公司2020年计提资产减值准备和资产处置损益等金额合计为-5,317.95万元，具体明细如下：
单位：万元
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注：标的公司存在将前期未计提的资产减值准备放入2020年计提的情形，后续本次重组的会计师会进行审计调整。
标的公司原主要从事多晶硅片的生产和销售，2018年光伏531政策出台后，短期内光伏行业的发展受到一定影响，其多晶硅片及相关产品的市场份额逐渐减少、价格大幅下降，以致生产设备等固定资产相应存在明显减值迹象。因此，标的公司经减值测试于2020年集中计提了相关固定资产的减值准备。这也相对导致了标的公司2021年经营业绩相比2020年大幅提升。
3、“双碳政策”的提出大力促进光伏硅片行业的发展
2020年9月，我国宣布提高“国家自主贡献”力度，二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现“碳中和”，大力促进了光伏行业的发展，光伏新增装机量稳步增长、光伏硅片市场快速发展带动行业企业营业收入、利润规模不断提升。
根据中国光伏行业协会数据，2021年全球新增光伏装机规模同比增长31%，达到创记录的170GW，2007-2021年全球新增光伏规模年复合增长率达到33.75%，截至2021年末全球累计光伏装机规模达到926GW，光伏发电已成为全球增长速度最快的可再生能源。
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在全球光伏产业蓬勃发展背景下，中国光伏产业持续健康发展，产业规模稳步增长。2013年中国新增装机容量首次超越德国，成为全球第一大光伏应用市场，此后持续保持高基数下的稳定增长趋势，并连续九年保持新增装机规模全球第一，截至2021年末中国累计光伏装机容量达到近309GW，连续七年稳居全球首位。
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近年来硅片市场规模保持快速增长趋势。截至2021年底，全球硅片总产能约为415.1GW，同比增长67.8%，产量约为232.9GW，同比增长38.9%。从生产布局看，2021年底中国大陆企业硅片产能约为407.2GW，占全球的98.1%，占据绝对领先地位。从产品类型看，2021年硅片环节的产能提升仍然是以单晶硅片产能扩产为主，其产能超过339GW，同比增长近69.7%；多晶硅片产能占比持续下降。
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2021年，单晶硅片（P型+N型）市场占比约94.5%，其中P型单晶硅片市场占比由2020年的86.9%增长到90.4%，N型单晶硅片约4.1%。随着下游对单晶产品的需求增大，单晶硅片市场占比也将进一步增大，且N型单晶硅片占比将持续提升。多晶硅片的市场份额由2020年的9.3%下降至2021年的5.2%，未来呈逐步下降趋势，但仍会在细分市场保持一定需求量。
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数据来源：《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》
综上，在光伏行业快速发展的背景下，标的公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标均实现了较大幅度增长。具体到产品类型来看，标的公司报告期内顺应行业发展趋势，在抓住多晶硅片市场的同时，积极向单晶硅片市场转型，盈利能力持续提升。此外，2020年标的公司计提较多的资产减值准备和固定资产处置损失，而2021年计提金额较小也导致2021年经营业绩明显提升。
三、中介机构核查意见
（一）已采取的核查措施
1、查阅同行业上市公司年度报告、官网等公开披露信息；
2、查阅光伏行业相关研究报告；
3、查阅标的公司提供的未经本次重组会计师审计的分产品收入及成本表、资产减值明细表等；
4、与标的公司董事、高级管理人员等进行访谈，了解标的公司的竞争优势和行业地位；
5、获取标的公司主要产品的《产品规格书》。
（二）独立财务顾问核查意见
1、标的公司的主要产品包括单晶硅片、提纯锭和多晶硅片等，主要技术指标与同行业公司产品技术指标相近，具备一定的市场竞争力；
2、报告期内，标的公司经营业绩明显提升，一方面主要是标的公司顺应光伏行业发展趋势，积极推动自身业务向单晶硅片及相关产品的转型，有助于其业绩提升；另一方面，由于“双碳政策”的出台以及光伏实现平价上网，带动光伏行业景气度显著提升，行业内公司均实现营业收入和利润规模的明显提升。此外，2020年，标的公司计提了金额较大的资产减值损失，导致当年亏损金额较高，2021年计提资产减值损失金额较小，也是标的公司2021年经营业绩提升的原因之一；
3、报告期内，在光伏行业快速发展的背景下，标的公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标均实现了较大幅度增长，其经营业务变动情况与同行业公司相比不存在较大差异。
2.预案显示，标的资产2020年末至2022年上半年末的资产负债率分别约为 76.3%、75.77%、78.76%，负债水平较高。请公司结合标的资产的负债结构、主要借款对象及资金用途，说明资产负债率较高的原因，并明确后续是否仍存在大额资金投入需求。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司结合标的资产的负债结构、主要借款对象及资金用途，说明资产负债率较高的原因
（一）负债结构、主要借款对象及资金用途
报告期内，标的公司各期末负债结构如下：
单位：万元
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注：以上数据未经本次重组会计师审计，下同。
截至报告期末，标的公司总负债为166,494.05万元，流动负债占比90.43%。标的公司报告期负债结构较为稳定，以流动负债为主，融资渠道主要为商业银行、国投控股下的投资合伙企业，融资主要用于流动资金周转、经营性支出、固定资产设备购置等。标的公司主要负债情况分析如下：
1、银行借款
标的公司的外部融资渠道主要为商业银行、国投控股下的投资合伙企业，截至报告期末，标的公司短期借款17,325.98万元、长期借款8,000.00万元。标的公司银行借款金额、借款资金用途，具体如下：
单位：万元
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2、应付票据及应付账款
报告期内各期末，标的公司的应付票据及应付账款列示如下：
单位：万元
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报告期内，标的公司负债结构中占比最高的为应付票据及应付账款，截至报告期末，标的公司应付票据及应付账款为129,293.66万元，占总负债比重为77.66%，且主要为应付票据。应付票据占比较高的原因包括：（1）外部行业角度，光伏行业公司存在使用票据进行交易结算的习惯，因此公司与外部公司进行交易之时多数以票据进行结算；（2）内部公司角度，由于标的公司与其子公司之间存在内部互相采购或销售的交易，具体主要为苏州晶樱向扬州晶樱采购多晶硅锭用以切片形成多晶硅片后再销售给扬州晶樱，在实际付款时，苏州晶樱向扬州晶樱支付的多晶硅锭货款主要以应付票据支付，扬州晶樱收到苏州晶樱开具的应付票据后至银行进行承兑，所得资金再用于支付采购货款、设备购置及其他经营性支出。由于扬州晶樱收到的应收票据已进行贴现，无法与苏州晶樱的应付票据抵消，导致应付票据规模较高。
经初步统计，标的公司部分开具的应付票据可能存在无真实交易背景的情况。若该情况存在，对标的公司报告期收入预计无影响，但因该票据流转所获取现金可能产生的理财收益与其需支付的资金成本不完全对等，可能存在增加利息收入、进而增加标的公司利润的情形。截至目前，本次重组对标的公司审计、评估等尽职调查工作尚在推进中，该事项对利润的精确影响值尚不可知，但按照标的公司收入规模及票据规模等测算，该事项对标的公司报告期（2020年1月至2022年6月）净利润的累计影响数预计不超过1,000万元。此外，本次交易评估机构在相关评估工作中将扣除该部分的影响。经后续进一步核查，若该情况存在，公司将督促标的公司在本次交易重组报告书披露前规范整改，并确保未来不再发生类似情形。
同行业公司亦存在类似情况，具体如下：
单位：万元
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由上表可见，2020年末和2021年末，上机数控应付票据及应付账款占总负债的比重分别为59.39%和80.16%，占比较高。京运通和美科股份应付票据及应付账款占总负债的比重也在快速提升，标的公司应付票据及应付账款占比较高与同行业公司不存在重大差异。
3、合同负债
截至2022年6月30日，标的公司合同负债金额为3,493.59万元，较2021年末增长幅度较大，主要系2022年上半年行业发展迅速，标的公司业务增长导致的客户预付款项相应增长所致。截至2022年6月30日，标的公司合同负债金额前五名情况如下：
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（二）说明资产负债率较高的原因
标的公司主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及其他单晶产品和多晶产品。最近两年末，同行业公司的资产负债率情况如下：
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注：同行业公司尚未披露2022年半年报，美科股份数据源于其招股说明书，下同。
2020年末、2021年末及2022年6月末，标的公司的资产负债率分别为76.30%、75.77%以及78.76%，高于同行业公司的平均资产负债率，主要原因包括：1、光伏行业公司需要较大规模的资金投入，资产负债率普遍较高；2、标的公司作为非公众公司，股权融资有限，更多依靠债务融资，因此资产负债率高于同行业上市公司，与拟上市的美科股份资产负债率水平较为接近。
二、明确后续是否仍存在大额资金投入需求
公司正在实施及未来计划投产项目情况如下：
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注1：截至目前，年产4.5GW高效太阳能单多晶硅片制造项目已落地产能2.5GW，累计投入约9,000万元（包括待支付款项），主要依靠自有资金投入。
注2：其中包括3万平米生产辅房及库房4,500万元预算金额。
注3：具体投建时间需根据融资到位情况以及市场情况而定，初步规划于2023年启动。
标的公司现有及储备项目充分，后续持续投入资金量较大，预计可以自有资金5,000万元投入项目建设，因此外部融资需求较大。未来根据融资情况及光伏行业市场发展情况，标的公司有意在年产2GW单晶拉棒项目与年产2GW电池片项目中择一优先投入建设；资金筹措存在不确定性，规划中项目未来能否实施也具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、中介机构核查意见
（一）已采取的核查措施
1、查阅同行业公司资产负债率情况，分析标的公司资产负债率水平；
2、取得标的公司借款明细、借款合同以及资金用途，了解标的公司的银行借款情况；
3、取得标的公司应付票据台账、应收票据台账，检查其集团内部银行票据流转的一致性；
4、取得标的公司以前年度审计报告和未审财务报表，对标的公司财务负责人、财务总监、资金负责人进行访谈，了解标的公司的经营环境及融资环境，了解标的公司对外融资的原因及必要性；
5、现场访谈标的公司总经理，就标的公司融资计划，包含大额资金投入需求、资本负债结构等进行访谈，并获取其签署的访谈问卷。
（二）独立财务顾问核查意见
基于上述核查情况，独立财务顾问认为：
光伏行业公司资产负债率普遍较高，加之标的公司自身作为非公众公司股权融资能力有限，更多依靠债务融资，导致标的公司资产负债率相对较高。标的公司顺应行业发展趋势，围绕现有主营业务继续发展，后续存在较大的资金投入需求。
3.根据标的资产 2017 年年报，2017 年发生日常关联交易金额约 1747.48 万元，主要为购买原材料等。请公司补充披露报告期标的资产关联交易的情况，包括交易对象、内容、金额及占比等，并说明本次交易是否有利于减少关联交易、避免同业竞争。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露报告期标的资产关联交易的情况，包括交易对象、内容、金额及占比等
报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
（一）采购商品、接受劳务
单位：万元
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注1：以上数据未经本次重组会计师审计，下同。
注2：报告期内，标的公司实际控制人韩莉莉曾持有苏州卓樱自动化设备有限公司（以下简称“苏州卓樱”）15%股权，标的公司董事、总经理黄金强曾持有苏州卓樱65%股权；根据工商系统显示，2022年6月28日，韩莉莉和黄金强已对外转让其持有的苏州卓樱股权。
注3：报告期内，韩莉莉曾持有扬州方通电子材料科技有限公司（以下简称“扬州方通”）25%股权，黄金强曾持有扬州方通35%股权；根据工商系统显示，2022年7月8日，韩莉莉和黄金强已对外转让其持有的扬州方通股权。
由上可见，报告期内标的公司发生的累计关联采购金额不超过营业成本的2%。
（二）销售商品、提供劳务
单位：万元
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由上可见，报告期内标的公司发生的累计关联销售金额不超过营业收入的1%。
（三）关联租赁
单位：万元
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注：苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）于2022年8月15日更名为南京秀强投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“秀强投资”，下同）；苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）于2022年8月15日更名南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“博联登投资”，下同）；苏州众启飞投资企业（有限合伙）于2022年8月17日更名为南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）（简称“众启飞投资”，下同）。
（四）关联担保
报告期各期存在关联方为标的公司进行担保的情形，标的公司不存在为关联方反担保情形。
1、2022年1-6月
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2、2021年度
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3、2020年度
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（五）关联方资金往来
1、2022年1-6月
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2、2021年度
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3、2020年度
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报告期内，标的公司与扬州方通和苏州卓樱报告期内关联资金往来金额较大，主要系标的公司与之发生部分无真实交易背景的贸易业务，双方签订了合同、开具了发票并完成了部分贸易业务的款项支付，由此导致与该类关联方的销售采购金额远小于资金往来金额，该等资金往来不被认定为收入或成本。报告期内，标的公司逐渐规范该行为，与扬州方通、苏州卓樱等关联方发生的无真实交易背景的贸易业务金额逐渐减小，最近一期已不存在类似情形。
（六）关联方往来余额
1、应收项目
单位：万元
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2、应付项目
单位：万元
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由上表可见，报告期各期期末，标的公司与关联方的往来余额金额较小。截至2022年6月末，标的公司应收关联方款项余额合计为972.81万元，公司将积极督促标的公司完成对其关联方应收款项的收回工作，以确保本次交易重组草案披露前，标的公司不存在被原股东及其关联方占用资金的情况。
二、说明本次交易是否有利于减少关联交易、避免同业竞争
（一）本次交易是否有利于减少关联交易的分析
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联交易的情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司关联交易金额较交易前虽有所增加，但增加的关联交易金额整体较小，对关联方不存在较大依赖。标的公司主要与关联方苏州卓樱和扬州方通产生关联交易。为了减少关联交易，2022年6月-7月，标的公司实际控制人、董事、高级管理人员已陆续转让其持有的苏州卓樱和扬州方通的股权，未来标的公司的关联交易将进一步减少。
本次交易的交易对方金世纪凤祥、众启飞投资、博联登投资、韩莉莉以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿的原则且保证关联交易公允性。
（二）本次交易是否有利于避免同业竞争的分析
1、上市公司控股股东及其一致行动人
本次交易前，上市公司主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为范建刚先生。范建刚先生及其一致行动人控制的下属企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的主体，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司主营业务将增加光伏业务。本次交易后，上市公司控股股东仍为范建刚先生。范建刚先生控制的下属企业不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
范建刚先生及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
2、本次交易的交易对方
截至本回复出具日，本次交易前，本次交易的交易对方及其控制的下属企业不存在从事与上市公司或标的公司相同或相似业务的主体，与上市公司或标的公司不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，标的公司现有股东金世纪凤祥、众启飞投资、秀强投资、博联登投资、晶源新能源、马燕婷、韩莉莉和黄金强已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“1.本承诺人目前没有以任何形式直接或间接从事和经营与常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2.本次交易完成后，在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人及控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。3.如本承诺人或控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，本承诺人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4.保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。5.若本承诺人违反上述避免同业竞争义务，则本承诺人应向上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。”
基于上述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，且上市公司控股股东及其一致行动人以及主要交易对方均已就避免同业竞争出具承诺函，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
三、补充披露情况
以上内容已在预案之“第四节 交易标的资产基本情况”之“六、 交易标的资产关联交易情况”中补充披露。
（下转150版)
