（上接162版）

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综上所述，易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目已履行必要的审批、核准、备案等程序，符合国家或地方有关政策要求。

二、标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。

（一）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业

易普力及其下属子公司、分公司主营业务为民用爆炸物品研发、生产、销售、及工程爆破一体化服务，对应《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的产业为“第一类 鼓励类”之“四十五、民爆产品”之“1、安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药；现场混装生产方式；采用乳胶基质集中制备、远程配送的现场混装生产方式；民爆科研、生产、爆破服务“一体化”模式”。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，其涉及民爆行业相关的（1）限制类产业为“第二类 限制类”之“十五、民爆产品”之“1、非人机隔离的非连续化、自动化雷管装配生产线；2、非连续化、自动化炸药生产线；3、高污染的起爆药生产线；4、高能耗、高污染、低性能工业粉状炸药生产线；5、危险等级为1.1级的危险品生产厂房现场操作人员总人数大于5人的炸药生产线；6、危险等级为1.1级的危险品生产厂房现场操作人员人数大于9人的炸药制品生产线；7、与雷管近距离接触的作业人员数量（含原材料和半成品作业人员，不含成品运送人员）大于5人的基础雷管装填生产线”；（2）淘汰类产业为“第三类 淘汰类”之“十五、民爆产品”之“1、密闭式包装型乳化炸药基质冷却机；2、密闭式包装型乳化炸药低温敏化机；3、小直径手工单头炸药装药机；4、轴承包覆在药剂中的混药、 输送等炸药设备；5、起爆药干燥工序采用蒸汽烘房干燥的工艺 ；6、延期元件（体） 制造工序采用手工装药的工艺 ；7、雷管装填、装配工序及工序间的传输无可靠防殉爆措施的工艺；8、导爆管制造工序加药装置无可靠防爆设施的生产线 ；9、危险作业场所未实现远程视频监视的工业炸药和工业雷管生产线；10、危险作业场所未实现远程视频监视的导爆索生产线；11、采用传统轮碾方式的炸药制药工艺；12、起爆药生产废水达不到 《兵器工业水污染排放标准火工药剂》(GB14470.2）要求排放的生产工艺；13、乳化器出药温度大于130℃C的乳化工艺；14、小直径含水炸药装药效率低于1200kg h、小直径粉状炸药装药效率低于800kg/h的装药机；15、有固定操作人员的场所，噪声超过85分贝以上的炸药设备；16、全电阻极差大于1.5Q的电雷管（钢芯脚线长度2m）生产技术；17、装箱产品下线未实现生产数据在线采集、及时传输的生产线;18、全电阻极差大于1.0Q的电雷管（钢芯脚线长度2m）生产工艺”。

易普力及其下属子公司、分公司主营业务符合国家产业政策，主营业务已纳入相应产业规划布局，不属于上述《产业结构调整指导目录（2019年本》中的淘汰类、限制类产业。

此外，根据易普力及其下属子公司、分公司节能环保主管部门出具的合规证明，确认上述项目不属于“高耗能、高排放”项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。

（二）是否属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》中关于落后产品的相关规定，民爆产业的落后产品为：1、不满足国内公共安全全生命周期管控标准要求的工业雷管；2、导火索； 3、铵梯炸药；4、纸壳雷管。

易普力不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业，同时不存在《产业结构调整指导目录（2019年本）中民爆产业的落后产品品类。

因此，易普力的生产经营不涉及上述国家淘汰落后产能的行业，不属于落后产能。

三、标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（一）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控日标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”

根据《工业节能管理办法》第二十九条，加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8000万千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合4000万千瓦时用电、3400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。

根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021）1310号）》，对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导：对新增能耗5万吨标准煤以下的两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。

报告期内，易普力及其下属子公司、分公司年综合能源消费总量均低于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位的标准（标的资产主要能源资源消耗情况见下文“（三）标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”），不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在违反项目所在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形。

（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”

易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目年综合能源消费量均低于1000吨标准煤或年电力消费量均低于500万千瓦时。根据上述规定，易普力及其下属子公司、分公司各项固定资产投资项目无需进行单独的节能审查，符合相关法规规定。此外，根据易普力及其下属子公司、分公司节能主管部门出具的合规证明，确认上述固定资产投资项目满足各项能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求。

（三）标的资产主要能源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

报告期内，易普力及其下属子公司、分公司主要能源消耗情况如下：

■

根据《重点用能单位节能管理办法》（发改委[2018]15号）第二条的规定：“本办法所称重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”。

因此，易普力均不属于重点用能工业企业或重点用能单位，且主要能源消耗情况低于国家相关法规对于重点用能的监管准入标准，能源消耗情况符合监管要求。

四、标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求

截至本回复出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，不涉及新建自备燃煤电厂的情况。

五、标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

（一）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求

易普力及其下属子公司、分公司现有工程环境影响评价批复情况如下：

■

综上所述，易普力及其下属子公司、分公司现有工程已按照相关法律法规的要求办理了环评批复。

（二）是否落实污染物总量削减替代要求

根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014）197号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”

根据生态环境部《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》的相关规定，该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。

根据易普力及其下属子公司、分公司现有项目环境影响评价批复文件，其不属于以上行业的范围，现有工程无需落实污染物总量削减替代要求。

综上所述，易普力及其下属子公司、分公司现有工程无需落实污染物总量削减替代要求。

（三）在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

截至本回复出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，因上述拟建项目已通过立项审批但未正式实施，后续将根据项目进展情况办理相应环境影响评价批复。

（四）项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）

根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定，新建、改建、扩建“两高”项目须符合生态环境保护法律法规和相关法定规划，满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标、生态环境准入清单、相关规划环评和相应行业建设项目环境准入条件、环评文件审批原则要求。石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。

易普力及其下属子公司、分公司已建项目不属于“两高”项目，且已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合生态环境准入清单管控要求。此外，易普力及其下属子公司、分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求，未建设于产业园区内。

六、标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。

根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治十二五规划》（环发〔2012）130号），重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及19个省、自治区、直辖市。

根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018）22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

易普力及其下属子公司、分公司不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及拟建项目在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。

七、标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为。

根据环境保护部于2017年4月2日发布的《高污染燃料目录》，目录所指燃料是根据产品品质、燃用方式、环境影响等因素确定的需要强化管理的燃料。目录规定的是生产和生活使用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）、油类等常规燃料。工业废弃物和垃圾、农林剩余物、餐饮业使用的木炭等辅助性燃料均不属于目录管控范围。

易普力主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务业务，不涉及高污染燃料煤的使用。

截至本回复出具日，易普力及其下属子公司、分公司已建、在建和拟建项目均无在高污染燃料禁燃区内燃用高污染燃料的情形，均不存在相关问题的整改或重大违法行为。

八、标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。

（一）标的公司生产经营中排污许可证取得情况

易普力及其下属子公司、分公司取得排污许可证、排污登记回执的具体情况如下：

■

（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求

易普力及其下属子公司、分公司生产经营中涉及环境污染的包括生产环节、爆破作业等环节，其中，主要污染物名称及排放量及防止污染设施处理能力等情况具体如下：

■■

除上述情况外，易普力及其下属子公司、分公司民用爆炸物品生产、销售、及爆破服务环节产生的固定废弃物包括爆破器材废包装袋、废乳化剂包装桶、废机油桶、废机油等。上述固定废弃物通过填塞炮孔的方式或交由有资质的单位处理或由供应厂商回收等方式处理。

报告期内，易普力及其下属子公司、分公司委托重庆厦美环保科技有限公司、湖南安康时代检验检测有限公司、南京万全检测技术有限公司、四川环亚博通检测技术服务有限公司、四川蓉诚优创环境科技有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情况进行检测并出具监测报告，具体监测项目包括：废水、废气及噪声。根据该等监测报告，报告期内，易普力及其下属子公司、分公司日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求

综上所述，易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，现有技术工艺已符合节能减排处理效果的要求。

（三）日常排污监测是否达标

根据《排污许可管理条例》，排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。根据《排污单位自行监测指南总则》，排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。

报告期内，易普力及其下属子公司、分公司委托重庆厦美环保科技有限公司、湖南安康时代检验检测有限公司、南京万全检测技术有限公司、四川环亚博通检测技术服务有限公司、四川蓉诚优创环境科技有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情况进行检测并出具监测报告，具体监测项目包括：废水、废气及噪声。根据该等监测报告，报告期内，易普力及其下属子公司、分公司日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。

（四）环保部门现场检查情况

报告期内，易普力及其下属子公司、分公司接受环保部门现场检查的情况如下：

1、2019年6月13日，宜昌市夷陵区环境监察大队对湖北昌泰进行现场检查，发现在线监测设备未验收，未设应急池，建议其进行相应整改。

2、2019年6月18日，兴安县生态环境局对威奇化工兴安分公司进行了现场检查，未发现存在环保违法行为。

3、2019年9月18日，宜昌市夷陵区环境监察大队对湖北昌泰进行现场检查，发现其9月5日PH值超标原因系未清理PH剂电极上的浮着物，建议其及时对在线监测设备进行维护。

4、2019年10月21日，柳州市生态环境局对威奇化工出具《责令改正违法行为决定书》（柳环责改字【2019】56号），根据该决定书，威奇化工存在以下违法行为被责令整改：锅炉废气经布袋除尘器处理后浓度超标。

5、2020年3月25日，兴安县生态环境局对威奇化工兴安分公司进行了现场检查，未发现存在环保违法行为。

6、2020年12月18日，垫江县生态环境保护综合行政执法支队对重庆力能进行现场检查，未发现存在环保违法行为。

7、2020年12月23日，柳州市生态环境局对威奇化工进行了现场检查，未发现存在环保违法行为。

8、2021年6月29日，丰都县生态环境保护综合行政执法支队对易普力丰都项目部进行现场检查，发现危险废物暂存见无防盗设施、隔油沉淀池进口用沙袋堵住，告知其积极整改，未对易普力丰都项目部进行行政处罚。

9、2021年11月5日，重庆市万州区生态环境局对易普力万州分公司进行现场检查，未发现存在环保违法行为。

综上，报告期内，易普力及其下属子公司、分公司未收到排污相关的处罚。根据威奇化工、湖北昌泰出具的说明，威奇化工、湖北昌泰已根据生态环境主管部门的要求或建议进行整改或规范。除上述情况之外，易普力及其下属子公司、分公司未收到排污相关的整改要求。

九、报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配

报告期内，易普力及其下属子公司、分公司环保投资和成本费用支出情况如下：

单位：元

■

根据上表，易普力及其下属子公司、分公司报告期内的环保相关费用成本支出主要包括“三废”治理设备费、环保设备运行费用、危废处置费用、环评“三废”监测费用和环保税等。报告期内，易普力及其下属子公司、分公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

十、标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道

（一）标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

最近36个月，易普力及其下属子公司、分公司不存在环保领域的行政处罚。

（二）标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道

根据在生态环境部官方网站及各省市环保主管部门官方网站、新闻媒体报道的检索情况，报告期内易普力及其下属子公司、分公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

十一、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行必要的审批、核准、备案等程序，符合国家或地方有关政策要求。

2、易普力及其下属子公司、分公司主营业务为民用爆炸物品研发、生产、销售及工程爆破一体化服务，其生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

3、易普力及其下属子公司、分公司不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在违反项目所在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形，无需进行单独的节能审查，能源消耗情况符合监管要求。

4、截至本核查意见出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，不涉及新建自备燃煤电厂的情况。

5、易普力及其下属子公司、分公司现有工程已按照相关法律法规的要求并根据项目建设进度办理了环评批复，无需落实污染物总量削减替代要求，截至本核查意见出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，因上述拟建项目已通过立项审批但尚未正式实施，易普力相关子公司后续将根据项目进展情况办理相应环境影响评价批复。易普力及其下属子公司、分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求，未建设于产业园区内。

6、易普力及其下属子公司、分公司不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项目，拟建项目不涉及在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。

7、易普力及其下属子公司、分公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

8、易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，技术工艺具有合理性，节能减排处理效果能够符合要求，日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。

9、报告期内，易普力及其下属子公司、分公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

10、易普力及其下属子公司、分公司最近36个月内不存在环保领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、易普力及其下属子公司、分公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行必要的审批、核准、备案等程序，符合国家或地方有关政策要求。

2、易普力及其下属子公司、分公司主营业务为民用爆炸物品研发、生产、销售、及工程爆破一体化服务，其生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

3、易普力及其下属子公司、分公司不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在违反项目所在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形，无需进行单独的节能审查，能源消耗情况符合监管要求。

4、截至本补充法律意见书出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，不涉及新建自备燃煤电厂的情况。

5、易普力及其下属子公司、分公司现有工程已按照相关法律法规的要求并根据项目建设进度办理了环评批复，无需落实污染物总量削减替代要求，截至本补充法律意见书出具日，易普力及其下属子公司、分公司存在两项拟建项目，分别为四川爆破米易分公司现场混装乳化炸药生产系统技术改造项目和湖北昌泰关于18000吨/年胶状乳化炸药生产线并线改造项目，因上述拟建项目已通过立项审批但尚未正式实施，易普力相关子公司后续将根据项目进展情况办理相应环境影响评价批复。易普力及其下属子公司、分公司各项目不属于石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目，不适用上述《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求，未建设于产业园区内。

6、易普力及其下属子公司、分公司不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项目，拟建项目不涉及在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。

7、易普力及其下属子公司、分公司不存在在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

8、易普力及其下属子公司、分公司防止污染设施的处理能力良好、运行情况正常，技术工艺具有合理性，节能减排处理效果能够符合要求，日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。

9、报告期内，易普力及其下属子公司、分公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

10、易普力及其下属子公司、分公司最近36个月内不存在环保领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。

问题7

关于标的公司是否符合首次公开发行股票并上市发行条件。根据报告书，2019年初，标的公司易普力的董事、高级管理人员为付军、肖少华、李宏兵等18人，截至2022年7月底，前述董事、高级管人员中仅剩付军、肖少华等11人在任。请进一步说明你公司认定标的公司最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的依据，标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的依据，标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定

根据《首发业务若干问题解答（2020修订）》，发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近3年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。

（一）最近三年董事及高级管理人员的变动情况

2019年1月1日至今，易普力董事和高级管理人员的变动情况如下：

1、董事

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2、高级管理人员

根据现行有效的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》，易普力的高级管理人员为公司的总经理、党委书记、党委副书记、纪委书记、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、总经理助理和总法律顾问。

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如上表所示，易普力董事、高级管理人员自2019年1月1日以来所发生的变化情况符合有关法律法规和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。其中，易普力的新增董事为邓小英、张靖平及蒋巧林，李宏兵、徐维利、程志刚、谢琪春不再担任董事；新增高级管理人员为邓小英、胡丹、鲁力及卢军，李宏兵、刘小钧、王滔及陈亚莉不再担任高级管理人员职务。

（二）最近三年易普力董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化

2019年1月1日，易普力董事、高级管理人员合计18人（剔除重复人员，后同），截至本回复出具日仍有11人继续担任易普力的董事、高级管理人员，变动人数7人，占2019年1月1日易普力董事、高级管理人员人数比例为约38.9%。

自2019年1月1日至本回复出具之日，不再担任易普力董事或高级管理人员的共7人，分别为李宏兵、徐维利、程志刚、谢琪春、刘小钧、王滔及陈亚莉。除王滔岗位调整、陈亚莉退休外，其余5人变动均系因股东更换提名或任命人选（董事或党委副书记职务）导致；易普力新增的董事及高级管理人员共6人，分别为张靖平、蒋巧林、邓小英、胡丹、鲁力及卢军，主要来自股东委派、任命或由易普力内部培养产生。剔除因原股东更换提名或任命人选导致变动且新任的董事、高级管理人员来自原股东委派或易普力内部培养产生的情形外，自2019年1月1日至本回复出具之日，易普力董事、高级管理人员的变动人数为2人，占2019年1月1日易普力董事、高级管理人员人数比例为约11.1%，不会影响易普力核心经营管理层的稳定性，亦不会对易普力的业务经营造成重大不利影响。

此外，截至本回复出具日，易普力的董事长以及多位高级管理人员未发生变化，总经理在2019年7月的换届选举中由李宏兵更换为邓小英，后者自1995年至今在易普力任职，系易普力内部培养的核心管理人员。前述核心管理人员的稳定能够有效确保易普力在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略上的连贯性，自2019年1月1日以来的董事、高级管理人员的变动不会对易普力的重大事项决策及生产经营管理产生重大不利影响。

综上，易普力董事、高级管理人员自2019年1月1日以来所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。上述董事、高级管理人员的变动原因主要系股东提名或任命人选的调整，以及易普力为规范治理结构对内部培养人员的岗位调整导致，不构成易普力董事和高级管理人员的重大不利变化，不会对易普力持续经营造成不利影响。最近三年内，易普力董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

易普力董事、高级管理人员自2019年1月1日以来所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。上述董事、高级管理人员的变动原因主要系股东提名或任命人选的调整，以及易普力为规范治理结构对内部培养人员的岗位调整导致，不构成易普力董事和高级管理人员的重大不利变化，不会对易普力持续经营造成不利影响。最近三年内，易普力董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

易普力最近三年董事及高级管理人员的变动不构成易普力董事和高级管理人员的重大不利变化，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。

问题8

关于标的公司业绩承诺。根据报告书，业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的易普力股份比例（按照该方于本次交易前持有的易普力股份数量÷易普力总股本计算，后同）为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×该方于本次交易前持有的易普力股份比例。请对照《监管规则适用指引一一上市类1号》关于业绩补偿及奖励“构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算。”的相关规定，核查并说明基于前述业绩承诺人中各方的当期应补偿金额计算出的业绩补偿总金额是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基于前述业绩承诺人中各方的当期应补偿金额计算出的业绩补偿总金额是否合规

根据《监管规则适用指引一一上市类1号》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。

根据上市公司与交易对方、易普力签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额，符合《监管规则适用指引一一上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

在上述基础上，为进一步明确业绩承诺人中的各方的应补偿金额，经协商，业绩承诺人中的各方将按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有）, 即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股份比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司股份比例之和）。

与之相对应的，针对减值补偿，业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股份比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司股份比例之和）。

鉴于《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数，并按照上述公式对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补偿和减值补偿义务进行约定，按照上述公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则适用指引一一上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

因《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数，并对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补偿及减值补偿义务进行约定，按照上市公司拟采用的公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则适用指引一一上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

因《资产评估报告》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，上市公司将在评估备案完成后与业绩承诺人签署盈利预测补偿协议之补充协议，以明确易普力在业绩承诺期内的最终承诺利润数，并对业绩承诺人中的各方应承担的业绩补偿及减值补偿义务进行约定，按照上市公司拟采用的公式计算出的业绩补偿总金额符合《监管规则适用指引一一上市类1号》规定的“应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算”的要求。

问题9

关于标的公司资产剥离。根据报告书，本次交易前，易普力对部分业务和瑕疵资产进行了剥离重组。其中，对所持山东泰山民爆器材有限公司52.77%股权及相关债权、宜昌平湖融资担保有限公司（以下简称“平湖融资”）0.0236%股权采用公开挂牌进场交易方式进行转让。对所持辽源卓力化工有限责任公司（以下简称“卓力化工”）80%股权、宁夏天长民爆器材有限责任公司（以下简称“天长民爆”）50%股权以及其他土地房产、构筑物，以评估值通过非公开协议方式转让至葛洲坝。（1）请说明易普力所持平湖融资股权来源，并核查易普力是否还存在其他类金融资产。（2）请结合葛洲坝出具的避免同业竞争承诺，说明将卓力化工及天长民爆置出给葛洲坝后解决其资产权属瑕疵的具体安排，由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆是否有损于上市公司中小股东利益。（3）请说明前述资产剥离的进展及预计完成时间，若未能在股东大会前完成剥离是否构成对本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、易普力所持平湖融资股权来源，并核查易普力是否还存在其他类金融资产

（一）易普力所持平湖融资股权来源

2007年8月6日，易普力召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加易普力公司注册资本的议案》，易普力注册资本由8,700万元增资至12,000万元。其中，湖北昌泰原10名自然人股东以其持有湖北昌泰100%股权出资认缴易普力注册资本2,000万元。根据湖北民信资产评估有限公司于2007年3月1日出具的《湖北昌泰化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字〔2007〕第010号），湖北昌泰100%股权于评估基准日2006年12月31日的评估价值为2,602.39万元；其中，湖北昌泰持有平湖融资0.33%股权的评估价值为10万元。前述增资完成之后，易普力持有湖北昌泰100%股权，并通过湖北昌泰持有平湖融资0.33 %股权。此后，因平湖融资多次增资，湖北昌泰持有平湖融资股权比例被摊薄为0.0236%。

综上，易普力间接所持平湖融资股权来源于2007年湖北昌泰原股东以湖北昌泰100%股权出资入股易普力时湖北昌泰所持的平湖融资股权。

（二）易普力未持有其他类金融资产

根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

截至本回复出具日，易普力及其控股子公司、参股公司的经营范围均不包含类金融业务，不存在从事金融业务、类金融业务或从事金融活动的情形，不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

二、将卓力化工及天长民爆置出给葛洲坝后解决其资产权属瑕疵的具体安排，由上市公司委托管理卓力化工及天长民爆是否有损于上市公司中小股东利益

由于卓力化工剥离前已处于停产状态，预计后续将采取注销关停或出售的方式处置。

天长民爆计划开展瑕疵资产整改，包括但不限于完善权属、剥离资产等，葛洲坝承诺将在满足注入条件（包括但不限于权属清晰、规范性情况良好、经营和盈利状况良好）后五年内将其所持天长民爆股权择机转让给上市公司或其实际控制的子公司、或与控股股东无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。

由于卓力化工已经停止经营，不适合作为本次纳入重组范围的标的资产，剥离至葛洲坝后，有利于提升本次交易标的公司的整体资产质量和盈利能力。而天长民爆则存在较多的权属瑕疵，且报告期内其净资产收益率均远低于标的公司，若将其纳入重组范围将降低标的公司的资产质量和总体盈利能力。

因此，针对上述两家公司，采取剥离之后委托至上市公司管理的模式，一方面使得本次交易纳入重组范围的资产权属清晰，盈利能力提升，另一方面也可避免剥离之后新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，综上，相关托管安排不存在损害上市公司中小股东利益的情况。

三、前述资产剥离的进展及预计完成时间，若未能在股东大会前完成剥离是否构成对本次交易的实质性障碍

（一）泰山民爆52.7711%股权及相关债权

根据易普力就泰山民爆股权及相关债权剥离签署的《股权和债权转让合同》，易普力拟对外转让其持有的泰山民爆52.7711%股权及其对泰山民爆的8,395.68万元债权，该等股权及债权的交割日为转让价款全部付清且完成泰山民爆52.7711%股权工商变更之日。

2022年1月5日，易普力收到上述股权及债权转让款；2022年1月14日，易普力持有的泰山民爆52.7711%股权转让完成工商变更登记。因此，易普力已完成上述泰山民爆52.7711%股权及相关债权的剥离。

（二）平湖融资0.0236%股权

根据湖北昌泰就平湖融资股权剥离签署的《产权交易合同》，易普力拟对外转让其持有的平湖融资0.0236%股权，该等股权交割日为股权转让价款全部付清之日，且湖北昌泰应于全部转让价款付清之日起30日内配合平湖融资办理完毕股权转让的工商变更登记。

2022年4月1日，湖北昌泰收到上述股权转让款；2022年4月14日，湖北昌泰持有的平湖融资0.0236%股权转让完成工商变更登记。因此，湖北昌泰已完成上述平湖融资0.0236%股权的剥离。

（三）辽源卓力80%股权及相关债权

根据易普力与葛洲坝签署的《股权与债权转让协议》，易普力拟将其持有的辽源卓力80%股权及其对辽源卓力的2,404.23万元债权转让给葛洲坝。辽源卓力80%股权的工商变更登记完成之日起，由该等股权产生的或与其有关的所有权利、义务和债务由葛洲坝享有并承担。在该协议生效后五个工作日内，由葛洲坝向易普力支付债权转让价款，债权转让价款支付完毕即债权转让完成。

2022年7月28日，葛洲坝向易普力支付了股权及债权转让款；2022年8月9日，易普力持有的辽源卓力80%股权变更登记至葛洲坝名下。因此，易普力已完成上述辽源卓力80%股权及相关债权的剥离。

（四）天长民爆50%股权

根据易普力与葛洲坝签署的《股权转让协议》，易普力拟将其持有的天长民爆50%股权转让给葛洲坝。自天长民爆50%股权的工商变更登记完成日后，由该等股权产生的或与其有关的所有权利、义务和债务由葛洲坝享有并承担。

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