安徽鑫科新材料股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2022-062

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2022年8月18日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“上市公司”或“公司”)控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）与四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签订了《股份转让协议》，船山文化将持有鑫科材料全部股份176,959,400股（占公司已发行股份总数的9.82%）转让给四川融鑫，每股转让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。

●截至本公告披露日，船山文化持有公司176,959,400股股份，已全部质押给中国东方资产管理有限公司山东分公司，根据《股份转让协议》，在四川融鑫完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下船山文化应当于《股份转让协议》签订生效后20个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至四川融鑫名下。船山文化若无法按时完成标的股份解押及质押，或标的股份全部过户的时间超过2022年10月29日，《股份转让协议》将自动解除且船山文化须按四川融鑫要求时限无条件全额向其退还已付款至四川融鑫指定账户，本次权益变动存在一定不确定性。

●2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司拥有的权益股份合计为29.72%,未超过30%，不触发要约收购义务。

●上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。

●本次股份协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

●本次股份协议转让尚需上海证券交易所出具合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次股份协议转让的基本情况

2022年8月18日，公司控股股东船山文化与四川融鑫签订了《股份转让协议》，船山文化将持有鑫科材料全部股份176,959,400股（占公司已发行股份总数的9.82%）转让给四川融鑫，每股转让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。

此外，2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司拥有的权益股份合计为29.72%,未超过30%，不触发要约收购义务。

上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。

二、协议双方基本情况

（一）受让方

1、基本情况

■

2、股权结构

■

（二）转让方

1、基本情况

■

2、股权结构

■

三、《股份转让协议》主要内容

（一）合同签署主体

1、甲方（受让方）：四川融鑫弘梓科技有限公司

统一社会信用代码：91510722MABP7PK70B

法定代表人：陈涛

2、乙方（转让方）：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

统一社会信用代码：91654004MA779M7N81

法定代表人：黄文亮

（二）合同主要条款

第一条 转让标的

1.1 乙方拟向甲方转让的标的股份：乙方于本协议签署日持有的上市公司鑫科材料176,959,400股股份全部转让给甲方，其中176,959,400 股股份已质押给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，占其所持标的公司股份的100%。

1.2 根据本协议的条款和条件，甲方同意以本协议第2.1条约定的股份转让价款受让，且乙方同意以本协议第2.1条约定的股份转让价款转让标的股份以及由此所衍生的所有股东权益。

1.3 乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。

第二条 关于股份转让款与支付方式

2.1 经转让方与受让方协商一致，标的股份每股受让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。

2.2 股份转让款支付方式

2.2.1 第一期股份转让款支付：受让方应在本协议生效后按以下约定期限向双方设立的监管账户支付第一期股份转让款人民币3.4亿元，如受让方前期支付过诚意金或定金，已经支付过的款项直接转为股份转让款，受让方补充支付差额即可。差额的支付方式为：受让方于本协议签订生效后6个工作日内以受让方名义在中国工商银行三台支行开设一般账户，由受让方和转让方共同留取印鉴共同监管。受让方于转让方书面告知全部标的股份具备办理解质押相关手续条件后3个工作日内将应付款足额转入监管账户。在受让方完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下转让方应当于本协议签订生效后20个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至受让方名下。期间，双方应相互配合确保在同日完成向业务办理机构提交全部标的股份解质押和再质押至受让方的有关手续。质押至受让方完成次工作日内，受让方应当将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

转让方若无法按时完成标的股份解押及质押，须按受让方要求时限无条件配合将监管账户资金解除监管全额退还给受让方，并将前期已付诚意金退回受让方指定账户。转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率9%向受让方支付利息；转让方逾期超过30日退回上述款项应自超期之日起承担年化率14%的利息。

2.2.2 第二期股份转让款支付：在完成标的股份过户后，由受让方完成第二期股份转让款0.3亿元的支付。在此之前，受让方应当将第二期股份转让款于过户前1个工作日足额转入监管账户，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后1个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

2.2.3 第三期股份转让款支付：双方根据受让方资金进度，在完成标的股份过户后，由受让方完成第三期股份转让款1.4亿元的支付，且受让方承诺最迟于2022年10月10日前完成支付。若2022年10月10日前未完成标的股份过户，则本期应支付转让款与第二期合并，在具备办理完成标的股份过户之条件且受让方收到转让方书面通知的3个工作日内足额转入监管账户后，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后1个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

转让方完成标的股权全部过户的时间最晚不得超过2022年10月29日，否则本协议自动解除且转让方须按受让方要求时限无条件全额向受让方退还已付款至受让方指定账户。因转让方原因造成无法过户，转让方应承担所退回款项自始已产生的资金成本（以双方共同认定的为准）；转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率9%向受让方支付利息；转让方逾期超过30日退回上述款项应自超期之日起承担年化率14%的利息。

第三条 股份解质押与过户

3.1 本协议生效后，各方应及时准备好就本次股份转让而需向上交所及登记结算公司提交的转让的办理申请、以及按照本协议第二条约定办理股份解质押、再质押及过户的手续材料。双方进一步确认，依据本协议第2.2.1条约定办理完毕股份质押手续后3个工作日内，双方应配合向上交所提交协议转让股份合规性确认申请资料。

3.2 甲方收到登记结算公司开出的证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，甲方即成为标的股份的唯一所有权人。

3.3 在过渡期间，乙方承诺应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债权人重大利益的行为。

3.4 乙方将标的股份质押给甲方用于当发生乙方按本协议约定需向甲方退还前述各项款项时未按期退还而进行的质押担保，担保范围包括退款本金、利息、甲方为主张权利而支出的诉讼费、保全费、律师费等各项损失支出。如双方办理质押登记需要另行签署质押合同等资料，需以实现此目的办理相关手续资料。

第四条 承诺和保证

4.1 乙方向甲方承诺和保证：

4.1.1 乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

4.1.2 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等公告等程序。

4.1.3 除质押给东方资管山东分公司外，乙方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何其他抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排；乙方承诺，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份；与甲方共同向上交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

4.1.4 本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形；

4.1.5 乙方保证在标的股权转让过程中不存在任何权利障碍，如因乙方债务纠纷等因素导致出现标的股权被查封等股权不能及时过户至甲方名下的情形，乙方应自出现该情形次日将甲方已付款全额退还，并按照本协议第二条2.2.3第二款之约定标准承担相应责任。

4.2 甲方向乙方的承诺和保证：

4.2.1 甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

4.2.2 甲方有足够的资金能力对标的公司进行投资，且全部资金来源符合法律法规的规定。甲方保证按照本协议的约定向乙方支付股份转让款。

4.2.3 与乙方共同向上交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

4.2.4 已严格按照国有资产监督管理的相关规定履行审批手续。

第五条 不可抗力

5.1 本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

5.2 本协议一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。

第六条 违约责任

6.1 本协议双方承诺严格依据本协议约定履行，如任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，均应当全额赔偿对方因此而遭受的损失。

6.2 如一方未能按照本协议约定履行协议的，经守约方催促后依然不能配合办理的，每迟延一天，违约方应当按照股权转让款的千分之一向守约方支付违约金，如迟延达到一个月，守约方还有权解除本协议并要求违约方支付股份转让的总价款的10%违约金。

第七条 其他

7.1 协议生效及终止本协议自协议双方、盖章后成立并生效。

7.2 协议修订

本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

7.3 争议的解决

因本协议引起或者与本协议有关的任何争议的，协议双方首先应友好协商解决，若协商不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、协议签署对公司的影响

1、本次权益变动前后，船山文化及其一致行动人持股情况如下：

■

本次权益变动完成前，四川融鑫未持有上市公司股份。本次权益变动后，四川融鑫将持有上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的9.82%。

此外，2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。本次协议转让和上述非公开发行完成后，四川融鑫在公司拥有的权益股份合计为29.72%,未超过30%，不触发要约收购义务。

上述权益变动完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由船山文化变更为四川融鑫，实际控制人将由李瑞金女士变更为三台县国有资产监督管理办公室。

2、四川融鑫已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》（详见同日披露的《详式权益变动报告书》）。

3、本次交易不会影响公司的正常生产经营。公司将保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控制权变更的平稳过渡。

五、其他说明事项及风险提示

1、公司现控股股东船山文化不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

2、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

3、截至本公告披露日，船山文化持有公司176,959,400股股份，已全部质押给中国东方资产管理有限公司山东分公司，根据《股份转让协议》，在四川融鑫完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下船山文化应当于《股份转让协议》签订生效后20个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至四川融鑫名下。船山文化若无法按时完成标的股份解押及质押，或标的股份全部过户的时间超过2022年10月29日，《股份转让协议》将自动解除且船山文化须按四川融鑫要求时限无条件全额向其退还已付款至四川融鑫指定账户，本次权益变动存在一定不确定性。

4、本次股份协议转让尚需上海证券交易所出具合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

上述事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

六、备查文件

1、《股份转让协议》。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2022年8月20日

安徽鑫科新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：安徽鑫科新材料股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：鑫科材料

股票代码：600255

信息披露义务人名称：四川融鑫弘梓科技有限公司

住所：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼

通讯地址：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼

股权变动性质：增加（协议受让）

签署日期：二零二二年八月

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽鑫科新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽鑫科新材料股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动并未触发要约收购义务，不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

■

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下：

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

■

截至本报告书签署之日，三台工投持有信息披露义务人100.00%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，三台县国资办持有三台工投100%股权，为三台工投和四川融鑫的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对外投资情况。

截至本报告书签署之日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控股股东三台工投控制的核心企业和业务情况如下：

单位：万元

■

截至本报告书签署之日，除三台工投及其控制的企业外，信息披露义务人的实际控制人三台县国资办控制的核心企业和业务情况如下：

单位：万元

■

三、信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人主要业务情况

信息披露义务人成立于2022年6月17日，自设立以来尚未开展实际经营活动。

（二）最近三年的主要财务数据

截至本报告书签署之日，四川融鑫成立未满一年，无近三年财务信息。

信息披露义务人的控股股东三台工投成立于2017年1月5日，主营业务涵盖园区管理服务、房屋建筑工程施工等。三台工投以服务县域工业经济高质量发展为己任，深入贯彻落实县委“1355”战略部署，始终坚持“稳中求进”工作基调，牢牢把握“园区发展服务商、工业地产运营商、招商企业合作商”功能定位，致力打造三台工业发展新优势、新动能、新支撑，为工业强县展现工投作为，贡献工投力量。三台工投的最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2019-2021年财务报表由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

四、信息披露义务人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

上述人员最近5年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，均不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。三台县国资办持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

■

八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东和实际控制人未发生变更。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，加强法人治理，规范上市公司管理和运作，提升上市公司的质量和效益。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

2022年7月5日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份将增加，将进一步增强对上市公司的控制权。

截至本报告书签署之日，除本次权益变动及上述非公开发行之外，信息披露义务人在未来十二个月内无增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的计划。

三、本次权益变动已履行的程序

2022年6月22日，四川融鑫股东决定，同意受让船山文化持有的上市公司股份。

2022年8月4日，绵阳市国有资产监督管理委员会批复同意四川融鑫收购上市公司控制权。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

2022年8月18日，四川融鑫与船山文化签署《股份转让协议》，受让船山文化持有的上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的9.82%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的9.82%，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，三台县国资办将成为上市公司的实际控制人。

此外，2022年7月5日，四川融鑫与上市公司签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行股份5.1亿股，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。本次非公开发行完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份将增加，将进一步增强对上市公司的控制权。

通过上述权益变动，信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份合计未超过30%，不存在触发要约收购义务。

三、本次权益变动所涉及交易协议的主要内容

信息披露义务人与船山文化于2022年8月18日签署《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（受让方）：四川融鑫弘梓科技有限公司

乙方（转让方）：霍尔果斯船山文化传媒有限公司

鉴于：

1、安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”或“鑫科材料”）是上海证券交易所上市公司（证券代码：600255），是一家专注高性能、高精密度铜合金板带产品的研发、生产和销售。主导产品有高精密度黄铜、高铜、青铜和白铜裸带以及其回流镀锡、热浸镀锡带材等；产品替代进口，广泛应用于集成电路、消费电子、新能源汽车、LED、光伏电力、新一代信息技术及 5G、智能终端等行业领域。

2、乙方现持有鑫科材料176,959,400股股份，为上市公司控股股东。

3、受让方认可鑫科材料的发展前景，意向受让转让方所持有股份。

根据《民法典》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，甲乙双方本着“平等自愿、诚实互信、合作双赢、共谋发展”的原则，经友好协商，就乙方向甲方转让鑫科材料股份股份事宜达成一致，现转让双方约定如下：

第一条 转让标的

1.1 乙方拟向甲方转让的标的股份：乙方于本协议签署日持有的上市公司鑫科材料176,959,400股股份全部转让给甲方，其中 176,959,400 股股份已质押给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司，占其所持标的公司股份的100%。

1.2 根据本协议的条款和条件，甲方同意以本协议第 2.1条约定的股份转让价款受让，且乙方同意以本协议第 2.1条约定的股份转让价款转让标的股份以及由此所衍生的所有股东权益。

1.3 乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。

第二条 关于股份转让款与支付方式

2.1 经转让方与受让方协商一致，标的股份每股受让价格为人民币2.88元（该单价金额为小数点后两位金额，实际金额为2.882017005元），标的股份转让总价款为人民币5.1亿元（大写：人民币伍亿壹仟万元整）。

2.2 股份转让款支付方式

2.2.1 第一期股份转让款支付：受让方应在本协议生效后按以下约定期限向双方设立的监管账户支付第一期股份转让款人民币3.4亿元，如受让方前期支付过诚意金或定金，已经支付过的款项直接转为股份转让款，受让方补充支付差额即可。差额的支付方式为：受让方于本协议签订生效后6个工作日内以受让方名义在中国工商银行三台支行开设一般账户，由受让方和转让方共同留取印鉴共同监管。受让方于转让方书面告知全部标的股份具备办理解质押相关手续条件后3个工作日内将应付款足额转入监管账户。在受让方完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下转让方应当于本协议签订生效后20个工作日内完成全部标的股份的解质押，并将全部标的股份质押至受让方名下。期间，双方应相互配合确保在同日完成向业务办理机构提交全部标的股份解质押和再质押至受让方的有关手续。质押至受让方完成次工作日内，受让方应当将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

转让方若无法按时完成标的股份解押及质押，须按受让方要求时限无条件配合将监管账户资金解除监管全额退还给受让方，并将前期已付诚意金退回受让方指定账户。转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率9%向受让方支付利息；转让方逾期超过30日退回上述款项应自超期之日起承担年化率14%的利息。

2.2.2 第二期股份转让款支付：在完成标的股份过户后，由受让方完成第二期股份转让款0.3亿元的支付。在此之前，受让方应当将第二期股份转让款于过户前1个工作日足额转入监管账户，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后1个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

2.2.3 第三期股份转让款支付：双方根据受让方资金进度，在完成标的股份过户后，由受让方完成第三期股份转让款1.4亿元的支付，且受让方承诺最迟于2022年10月10日前完成支付。若2022年10月10日前未完成标的股份过户，则本期应支付转让款与第二期合并，在具备办理完成标的股份过户之条件且受让方收到转让方书面通知的3个工作日内足额转入监管账户后，双方共同完成标的股份过户至受让方名下，过户完成后1个工作日内，受让方再将监管账户的资金支付至转让方指定收款账户。

转让方完成标的股权全部过户的时间最晚不得超过2022年10月29日，否则本协议自动解除且转让方须按受让方要求时限无条件全额向受让方退还已付款至受让方指定账户。因转让方原因造成无法过户，转让方应承担所退回款项自始已产生的资金成本（以双方共同认定的为准）；转让方逾期退回，自逾期之日起按年化率9%向受让方支付利息；转让方逾期超过30日退回上述款项应自超期之日起承担年化率14%的利息。

第三条 股份解质押与过户

3.1 本协议生效后，各方应及时准备好就本次股份转让而需向上交所及登记结算公司提交的转让的办理申请、以及按照本协议第二条约定办理股份解质押、再质押及过户的手续材料。双方进一步确认，依据本协议第2.2.1条约定办理完毕股份质押手续后3个工作日内，双方应配合向上交所提交协议转让股份合规性确认申请资料。

3.2 甲方收到登记结算公司开出的证实甲方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成，甲方即成为标的股份的唯一所有权人。

3.3 在过渡期间，乙方承诺应按照善良管理人的标准行使标的公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、标的公司、标的公司其他股东、标的公司债权人重大利益的行为。

3.4 乙方将标的股份质押给甲方用于当发生乙方按本协议约定需向甲方退还前述各项款项时未按期退还而进行的质押担保，担保范围包括退款本金、利息、甲方为主张权利而支出的诉讼费、保全费、律师费等各项损失支出。如双方办理质押登记需要另行签署质押合同等资料，需以实现此目的办理相关手续资料。

第四条 承诺和保证

4.1 乙方向甲方承诺和保证：

4.1.1 乙方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

4.1.2 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等公告等程序。

4.1.3 除质押给东方资管山东分公司外，乙方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何其他抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排；乙方承诺，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股股份；与甲方共同向上交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

4.1.4 本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形；

4.1.5 乙方保证在标的股权转让过程中不存在任何权利障碍，如因乙方债务纠纷等因素导致出现标的股权被查封等股权不能及时过户至甲方名下的情形，乙方应自出现该情形次日将甲方已付款全额退还，并按照本协议第二条2.2.3第二款之约定标准承担相应责任。

4.2 甲方向乙方的承诺和保证：

4.2.1 甲方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

4.2.2 甲方有足够的资金能力对标的公司进行投资，且全部资金来源符合法律法规的规定。甲方保证按照本协议的约定向乙方支付股份转让款。

4.2.3 与乙方共同向上交所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

4.2.4 已严格按照国有资产监督管理的相关规定履行审批手续。

第五条 不可抗力

5.1 本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

5.2 本协议一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。

第六条 违约责任

6.1 本协议双方承诺严格依据本协议约定履行，如任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，均应当全额赔偿对方因此而遭受的损失。

6.2 如一方未能按照本协议约定履行协议的，经守约方催促后依然不能配合办理的，每迟延一天，违约方应当按照股权转让款的千分之一向守约方支付违约金，如迟延达到一个月，守约方还有权解除本协议并要求违约方支付股份转让的总价款的10%违约金。

第七条 其他

7.1 协议生效及终止

本协议自协议双方、盖章后成立并生效。

7.2 协议修订

本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。

7.3 争议的解决

因本协议引起或者与本协议有关的任何争议的，协议双方首先应友好协商解决，若协商不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，船山文化持有上市公司176,959,400股股份，占上市公司总股本的9.82%，该等股份为无限售条件流通股，已全部质押给中国东方资产管理有限公司山东分公司。

根据《股份转让协议》，在信息披露义务人完成第一期预付款足额转入监管账户的情况下转让方应当于《股份转让协议》签订生效后20个工作日内完成全部转让股份的解质押，并将全部标的股份质押至信息披露义务人名下。转让方若无法按时完成标的股份解押及质押，或标的股份全部过户的时间超过2022年10月29日，《股份转让协议》将自动解除且转让方须按信息披露义务人要求时限无条件全额向其退还已付款至信息披露义务人指定账户，本次权益变动存在一定不确定性。

除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在冻结或其他权利限制情形。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，其持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起18个月内不以任何形式转让。

第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金总额及资金来源

根据《股份转让协议》，本次权益变动股份转让总价款为5.1亿元，交易价格为每股2.88元。

二、本次权益变动资金来源

信息披露义务人承诺本次权益变动的资金全部来源于其自有或自筹资金，该资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

三、本次权益变动的支付方式

本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

2022年7月5日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购上市公司非公开发行5.1亿股股份，占发行后总股本的22.07%。本次非公开发行募集资金均用于新型电池产业园（2GWh）项目，上市公司拟在四川省绵阳市三台县成立全资子公司，开展新型铝基电池电芯、PACK 生产业务。

截至本报告书签署之日，除上述非公开发行外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，除签署《附条件生效的股份认购合同》有关交易外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，根据需要向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、是否拟对上市公司的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的具体计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“为保证上市公司的独立运作，本公司承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人不存在与上市公司从事相同业务或相似而与上市公司构成同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

二、本公司及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、本公司将不利用对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，除签署《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购合同》有关交易外，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范将来产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“本公司在作为持有鑫科材料5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不必要的关联交易。

对于本公司及控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

如果本公司及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署之日前二十四个月内，除签署《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购合同》有关交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

二、与上市公司的董事、 监事、 高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、拟更换的上市公司董事、 监事、 高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契和安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

四川融鑫成立于2022年6月17日，截至本报告书签署日成立未满一年，尚未实际开展经营，无最近三年的财务报表数据。

三台工投为四川融鑫的控股股东，2019-2021年财务报表由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，具体如下：

一、合并资产负债表

单位：元

■

二、合并利润表

单位：元

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三、合并现金流量表

(下转168版)