上海家化联合股份有限公司2022年半年度报告摘要

公司代码：600315 公司简称：上海家化

上海家化联合股份有限公司

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

鉴于2022年上半年新冠疫情，公司遭遇多重不利情况，线下、线上业务受到不同程度冲击，业绩受到了一定程度的影响。详见《上海家化2022年半年度报告》正文。

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2022-039

上海家化联合股份有限公司

八届五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司八届五次董事会于2022年8月19日以现场+视频方式召开，会议通知于2022年8月9日以邮件方式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长潘秋生先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过公司2022年半年度报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2022年半年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

2、审议通过关于调整公司2022年度财务预算报告的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司八届二次董事会及2021年度股东大会审议通过了关于公司2022年度财务预算报告的议案。

原议案：

根据公司目前经营情况以及三年规划目标，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2022年基本宏观经济形势的分析判断，公司管理层力争2022年营业收入相比2021年实现两位数增长。

鉴于2022年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公司总部位于上海，2022年3月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方面分别遭遇工厂停工、仓库封闭物流受限、线下零售终端闭店等多重不利情况，线下、线上业务受到不同程度冲击，公司业绩受到了一定程度的影响。因此，根据实际变化情况，现调整为：

根据公司目前经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2022年基本宏观经济形势的分析判断，公司管理层力争2022年下半年营业收入相比2021年下半年实现两位数增长，2022年实现营业收入75亿元人民币。其他内容不变。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。

公司董事长潘秋生为股权激励计划的激励对象，回避表决。

公司在新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况，调整2020年限制性股票激励计划中的2022年和2023年公司层面业绩考核指标。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》及《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》并提交股东大会审议；

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。

公司董事长潘秋生为股权激励计划的激励对象，回避表决。

公司在新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况，调整2020年限制性股票激励计划中的2022年和2023年公司层面业绩考核指标，故同步调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2022年8月修订）。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海家化联合股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案并提交股东大会审议；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2022年限制性股票激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2022年限制性股票激励计划授予协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理；

⑨授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

董事会决定召开公司2022年第一次临时股东大会，审议有关议案。股东大会通知请见当日公告。

三、上网公告附件

1、上海家化独立董事关于公司八届五次董事会有关事项的意见；

2、《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》；

3、《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年8月修订）》；

4、《上海家化联合股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

5、《上海家化联合股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2022年8月20日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2022-040

上海家化联合股份有限公司

八届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司八届五次监事会于2022年8月19日以现场+视频方式召开，会议通知于2022年8月9日以邮件方式发出。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过公司2022年半年度报告；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2022年半年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

2、审议通过关于调整公司2022年度财务预算报告的议案并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详情请见当日董事会决议公告。

3、审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

监事会认为：公司此次调整2020年限制性股票激励计划中的2022年和2023年公司层面业绩指标，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年限制性股票激励计划及相关法律法规、规章和规范性文件的规定。监事会同意调整2020年限制性股票激励计划中2022年和2023年公司层面业绩指标的事项。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》及《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》。

4、审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2022年8月修订）。

5、审议通过关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，同意实施2022年限制性股票激励计划。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案并提交股东大会审议；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过关于公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明，具体内容届时详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司监事会

2022年8月20日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号： 2022-041

上海家化联合股份有限公司

关于调整公司2020年限制性股票激励计划

部分业绩考核指标的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开八届董事会第五次会议、八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年9月30日，公司召开第七届十四次董事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。

13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

二、调整的具体内容

公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和骨干员工的积极性，拟调整公司2020年限制性股票激励计划中部分公司层面业绩考核指标，具体如下:

调整前内容：

■

注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核2021年度净利润，第二个解除限售期考核2021年度与2022年度净利润之和，第三个解除限售期考核2021年度、2022年度及2023年度净利润之和，且“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，则解除限售系数K的公式为：

（1）当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5, 其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；

（2）当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数K=0。

当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数K

调整后的内容：

■

注：1、上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核2021年度净利润，第二个解除限售期考核2021年度与2022年度净利润之和，第三个解除限售期考核2021年度、2022年度及2023年度净利润之和，且“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

2、本集团海外子公司Abundant Merit Limited主要经营地位于英国，财务报表记账本位币为英镑，为规避合并其报表时从英镑折算到人民币的汇率波动风险，本集团在确认相关业绩考核目标时，统一采用2021年12月31日英镑兑人民币中间价8.6064的汇率结算，同时适用于2022年和2023年两个考核年度。

假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，则解除限售系数K的公式为：

（1）当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；

（2）当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数K=0。

说明：除上述调整外，《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。

三、调整2022年、2023年公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析

（一） 调整业绩考核指标的原因

2022年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公司总部位于上海，2022年3月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方面分别遭遇工厂停工、仓库封闭物流受限、线下零售终端闭店等多重不利情况，线下、线上业务受到不同程度冲击：

1、生产：工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；

2、物流：公司主要仓库位于长三角地区，仓库封闭引起的物流受限导致线下、线上部分销售订单无法履约，线上订单退货比例增加，通过外地仓库临时调配造成供应链成本上升；

3、渠道：线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运力不足，影响了品牌招新蓄水举措的实施。

受上述因素综合影响，2022年上半年公司实现营业收入37.15亿元，同比下降11.76%；叠加土地、厂房、设备等固定折旧成本和刚性支出及原材料上涨等因素，导致毛利率同比下降；此外受疫情影响，公司投资收益同比减少；最终公司2022年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1.58亿元，同比下降44.84%。

公司在2020年制定限制性股票激励计划时，基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求，经过公司全体员工的共同努力，在第一个限售期2021年度内达到了公司层面的考核指标。2022年上半年疫情不可抗力影响，是公司在制定原限制性股票激励计划时不可提前预知的突发因素，尽管公司努力克服困难与挑战，确保生产经营有序运行，但对公司2022年上半年经营已造成重大不利影响。另据国家统计数据显示，自2021 年3月以来，我国社会消费品零售总额及化妆品类零售额增速整体处于下行区间。2022上半年我国社会消费品零售总额同比下降0.7%；社零化妆品类零售额2022上半年同比下降2.5%。综上，公司2020年限制性股票激励计划中所设定的部分业绩目标已不能和当下市场发展情况及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱股票激励计划对于员工的激励作用，不利于公司的长远发展。为进一步建立、健全公司长效激励机制，留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和骨干员工的积极性，在充分保障股东利益的前提下，调整公司2020年限制性股票激励计划涉及的2022年、2023年考核指标。

（二） 调整业绩考核指标的合理性分析

本次业绩考核指标调整中：调整后的2022年营业收入目标75亿（B）和80亿元（A）相比调整前分别下降12.79%、14.89%；调整后的2023年营业收入目标86亿（B）和94亿元（A）相比调整前分别下降12.24%、11.32%。调整后的2023年累计净利润目标19.2亿（B）和22.3亿元（A）相比调整前分别下降8.57%、9.72%；对2022年累计净利润指标（A）和（B）未作调整。

按调整后的指标测算：以营业收入为例，如要达成考核目标，公司在2022年上半年营业收入同比下降11.76%的基础上，下半年需要实现约10.16%（B目标）至24.71%（A目标）的增速，即至少实现两位数增长；2023年公司营业收入目标（B）和（A）较2022年目标分别增长约14.67%、17.50%，即2023年营业收入增速快于上述2022年下半年营业收入（B目标）增速；另2023年累计净利润指标下调幅度有限。因此，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性，在当前较为特殊的经营时期，公司上下需要同舟共济，努力实现考核目标。

综上，公司本次调整业绩考核指标是公司根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理预测和调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性，能客观地反映外在因素影响与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

四、调整2022年、2023年公司层面业绩考核指标后对公司的影响

本次调整公司2020年限制性股票激励计划中的2022、2023年公司层面业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为：公司此次调整2020年限制性股票激励计划中的2022、2023年公司层面业绩考核指标的事项并相应修订激励计划中涉及的部分条款，有利于进一步激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次调整事项。

六、独立董事意见

经核查，公司此次调整2020年限制性股票激励计划中的2022、2023年公司层面业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年限制性股票激励计划及相关法律法规的规定。因此我们同意调整2020年限制性股票激励计划中的2022、2023年公司层面业绩考核指标的事项。

七、法律意见书的结论性意见

公司本次业绩考核指标调整已履行了现阶段必要的批准与授权，本次业绩考核指标调整符合《管理办法》、《公司章程》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次业绩指标调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整继续依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次激励计划修订相关事项已经取得必要的批准和授权，修订的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

九、上网公告附件

1、上海家化独立董事关于公司八届五次董事会有关事项的意见；

2、法律意见书；

3、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海家化联合股份有限公司调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2022年8月20日

证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临2022-042

上海家化联合股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量60.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67963.4461万股的0.09%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

1、上市时间：2001年3月15日

2、注册地：上海市保定路527号

3、主营业务及所属行业：主营业务为护肤、洗护、家居护理及婴幼儿喂哺类产品的生产及销售，属【日化行业】

4、董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

公司董事会由7名董事组成，分别为潘秋生、孟森、邓明辉、刘东、王鲁军、冯国华、肖立荣，其中王鲁军、冯国华、肖立荣是独立董事；公司监事会由3名监事组成，分别为赵福俊、郑丽、曾巍，其中曾巍为职工代表监事；公司高级管理人员为首席执行官兼总经理潘秋生、副总经理兼首席运营官叶伟敏、首席财务官兼董事会秘书韩敏。

5、最近三年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

■

二、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司尚在实施2020年第二次临时股东大会审议通过的2020年限制性股票激励计划和公司2021年第一次临时股东大会审议通过的2021年股票期权激励计划，其中：公司于2020年11月30日完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股；于2021年7月8日完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股；于2021年9月15日完成2021年股票期权激励计划123.00万份股票期权的授予工作。本激励计划与前述正在实施的股权激励计划相互独立。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为60.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67963.4461万股的0.09%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司任职的中层管理人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计10人（占公司截止2021年底员工总数5525人的0.18%），为公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员及骨干员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动/劳务合同。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。

（四）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股20.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.83元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，即20.05元/股。

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，即20.83元/股。

七、限售期、解除限售安排

本激励计划限制性股票限售期分别为限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

八、授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划限制性股票的解除限售业绩条件如下表所示：

■

注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核2021年度与2022年度净利润之和，第二个解除限售期考核2021年度、2022年度及2023年度净利润之和，且“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

2、本集团海外子公司Abundant Merit Limited主要经营地位于英国，财务报表记账本位币为英镑，为规避合并其报表时从英镑折算到人民币的汇率波动风险，本集团在确认相关业绩考核目标时，统一采用2021年12月31日英镑兑人民币中间价8.6064的汇率结算，同时适用于2022年和2023年两个考核年度。

假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，则解除限售系数K的公式为：

（1）当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5, 其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；

（2）当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数K=0。

当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数K

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

■

激励对象个人当年实际解除限售额度＝当期实际解除限售比例×个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的合理性说明

公司于2021年推出股票期权激励计划，该激励计划设定的公司层面业绩考核目标为，2021-2023年三个会计年度，营业收入（a1）考核目标为84.66亿、95.88亿、108.12亿，营业收入（b1）考核目标为77.52亿、87.72亿、99.96亿；累计净利润（a2）考核目标为5.04亿、13.755亿、25.935亿，累计净利润（b2）考核目标为4.305亿、11.655亿、22.05亿。

公司本次激励计划所制定的公司层面业绩考核指标，与公司于2022年8月经董事会审议通过修订的2020年限制性股票激励计划（尚需经股东大会审议通过生效）公司层面业绩考核指标保持一致，略低于2021年股票期权激励计划考核指标和2022年8月修订前的2020年限制性股票激励计划考核指标，主要原因由于2022年上半年全国部分省市尤其是上海市出现了较为严重的新冠疫情，公司总部位于上海，2022年3月开始，受疫情影响，公司在生产、物流、渠道等方面分别遭遇工厂停工、仓库封闭物流受限、线下零售终端闭店等多重不利情况，线下、线上业务受到不同程度冲击：

1、生产：工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；

2、物流：公司主要仓库位于长三角地区，仓库封闭引起的物流受限导致线下、线上部分销售订单无法履约，线上订单退货比例增加，通过外地仓库临时调配造成供应链成本上升；

3、渠道：线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运力不足，影响了品牌招新蓄水举措的实施。

受上述因素综合影响，2022年上半年公司实现营业收入37.15亿元，同比下降11.76%；叠加土地、厂房、设备等固定折旧成本和刚性支出及原材料上涨等因素，导致毛利率同比下降；此外受疫情影响，公司投资收益同比减少；最终公司2022年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1.58亿元，同比下降44.84%。为了充分调动中层管理人员及骨干员工的积极性，且出于与2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）的一致性角度考虑，公司在综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素后，制定了2022年限制性股票激励计划，本计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性。

九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票，还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

5、目前激励对象名单中有3名激励对象（合计拟获授44.00万股限制性股票），将自愿承诺其因本计划获授的限制性股票受到一定禁售限制，具体以其届时签署的协议或作出的承诺为准。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、本激励计划由薪酬与考核委员会依据完善的议事规则拟定，公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将向股东提供网络投票表决方式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2022年限制性股票激励计划协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

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