深圳市兆威机电股份有限公司

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（十四）2022年5月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

（十五）2022年8月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因、数量

1、根据《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

近期，公司激励对象李杰谟、段新平、雷子健、李博浩、李革新、董辉、吕照坤和欧阳琨因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注销上述8名激励对象的限制性股票共计31,680股。

（二）回购价格

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。鉴于公司于2021年5月完成了资本公积金转增股本，故需对激励对象的尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整，具体调整方法如下：

1、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据上述计算规则，公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象李杰谟、段新平、雷子健、李博浩、董辉、吕照坤、欧阳琨的限制性股票回购价格为22.27元/股，公司拟按此价格回购上述7名激励对象共计26,880股。

已离职激励对象李革新是公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予的激励对象。由于公司2021年度未进行资本公积金转增股本，目前也未对李革新所持限制性股票进行分红派息，故公司拟按授予价格31.39元/股回购李革新共计4,800股限制性股票。

（三）回购资金来源

本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。

三、本次注销部分股票期权的原因、数量

1、根据《激励计划（草案修订稿）》：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

近期，公司激励对象李杰谟、段新平、雷子健、李博浩、李革新、董辉、吕照坤和欧阳琨因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟对上述8名激励对象已获授但尚未行权的共计126,720份股票期权进行注销处理。

四、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

■

五、对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年限制性股票和股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划的部分限制性股票和注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上所述，独立董事一致同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计31,680股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计126,720份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司监事会认为：监事会已对上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权涉及的激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序合法、有效，同意公司按照相关规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计31,680股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计126,720份。

八、法律意见书结论性意见

北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：

截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

九、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2022年8月19日

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2022-064

深圳市兆威机电股份有限公司

关于拟增加经营范围、变更注册资本暨修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟增加经营范围、变更注册资本暨修改公司章程的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，公司拟对《深圳市兆威机电股份有限公司章程》中注册资本、股份总数、经营宗旨和经营范围相关条款进行修订，具体修改内容对照如下：

■

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2022年8月19日

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2022-065

深圳市兆威机电股份有限公司

关于召开2022年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月18日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了公司《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：深圳市兆威机电股份有限公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2022年9月7日下午15:30召开2022年第四次临时股东大会。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳市兆威机电股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间：2022年9月7日（星期三），下午15:30开始。

2、网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2022年9月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2022年9月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

（六）股权登记日：

2022年8月31日。

（七）会议投票方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（八）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2022年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司邀请的/公司董事会批准的其他人员。

（九）会议地点

深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼1号会议室。

二、会议审议事项

表一 本次股东大会提案编码表

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说明：

1、以上提案所涉内容已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，详见公司刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、对中小投资者单独计票的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳市兆威机电股份有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，议案1.00、2.00涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

3、特别决议议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳市兆威机电股份有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，议案1.00、2.00属于特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含本数）通过。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

三、会议登记等事项

1．登记方式：个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书（委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字）。

股东可凭以上证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式办理登记（须在2022年9月1日下午16:30时前送达、传真或发送邮件至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司证券部。

2．登记时间：

2022年9月1日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。

3．登记地点：公司证券部。

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

5．注意事项：

（1）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议各股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会；

（2）请拟参加现场会议的股东及股东代表确保个人健康码是绿码并且行程码显示最近14天没有去过疫情中高风险地区，请佩戴好口罩，做好个人防护，健康出行。

（3）请拟参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前一个小时内到达会议地点，做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式：

联系电话：0755-27323929

传真：0755-27323949（传真函上请注明“股东大会”字样）

电子邮箱：zqb@szzhaowei.net

联系人：邱泽恋

2．会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2022年8月19日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363021”，投票简称为“兆威投票”。

2．填报表决意见

本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2022年9月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月7日（股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年9月7日（股东大会召开当日）下午15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市兆威机电股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市兆威机电股份有限公司2022年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

委托人（签名/盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码/营业执照号： 委托日期：

委托人持股数：

附注：

1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2．单位委托须加盖单位公章；

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2022-066

深圳市兆威机电股份有限公司

第二届监事会第十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月8日以通讯方式向各监事发出公司第二届监事会第十六次会议的通知。

2、本次会议于2022年8月18日在公司会议室以现场方式召开。

3、会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席甄学军先生召集并主持，董事会秘书邱泽恋女士列席了本次会议。

4、会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（二）审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

公司编制的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目“兆威机电产业园建设项目”和“研发中心建设项目”延期，是公司结合募集资金投资项目实际进展情况进行的必要调整，不涉及募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（四）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率和运营管理效率；上述事项符合股东和广大投资者利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司募集资金管理办法》等相关规定。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票、信用证、自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（五）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权涉及的激励对象名单进行核实，并发表核查意见如下：

公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序合法、有效，同意公司按照相关规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计31,680股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计126,720份。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于拟增加经营范围、变更注册资本暨修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，公司拟对《公司章程》中注册资本、股份总数、经营宗旨和经营范围相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟增加经营范围、变更注册资本暨修改公司章程的公告》。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交至公司股东大会审议。

深圳市兆威机电股份有限公司

监 事 会

2022年8月19日