上海丰华（集团）股份有限公司
关于对2021年年度报告的信息披露监管
二次问询函回复的公告
证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2022-68
上海丰华（集团）股份有限公司
关于对2021年年度报告的信息披露监管
二次问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海丰华(集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“丰华股份”）于2022年6月6日收到上海证券交易所下发的《关于上海丰华(集团)股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管二次问询函》（以下简称“《年报二次问询函》”）（上证公函【2022】0567号）。针对《年报二次问询函》所关注的问题，公司现回复如下：
一、年报问询函回复显示，荣观智能成立于2020年3月30日，2020年实现营业收入362.53万元，而在2021年8月并入上市公司后实现营业收入4286.36万元，主要来源于与重庆铝开投分别于8月底和10月初签订的人才公寓和育才中学两个项目的全铝家居定制合同，上述两个项目在第四季度集中交付，分别实现营业收入1094.91万元和2030.07万元，收入确认方法分别为将货品运送至客户指定位置并安装验收和将货品运送至客户指定位置并验收合格。
请公司：（1）结合荣观智能的成立时间，注册资本、股东背景、合同内容、采购金额以及是否存在关联关系，具体说明荣观智能在2021年第四季度营业收入大幅突增的原因及合理性，是否存在跨期确认收入的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）对于人才公寓和育才中学项目的全铝家居定制合同，分别列示公司销售产品明细，包括数量、单价、总金额、是否属于铝制品、是否由公司自有产能进行生产；（3）若上述合同中的销售产品存在不属于铝制品或不是由自有产能进行生产的情形，明确列出该部分产品确认的收入具体金额，说明该部分收入是否应当作为新增贸易业务收入予以扣除；（4）结合同行业履行同等规模定制家居合同的时间跨度以及交付流程，对比分析人才公寓和育才中学项目在第四季度实现集中交付是否过快，是否符合行业惯例，是否存在提前确认收入的情形，是否存在销售退货条款及退货风险，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定；（5）说明人才公寓和育才中学项目的收入确认方法不一致的具体原因，育才中学项目中是否存在需要安装的产品，是否存在应安装未安装、提前确认收入的情形。请年审会计师发表意见。
（一）结合荣观智能的成立时间，注册资本、股东背景、合同内容、采购金额以及是否存在关联关系，具体说明荣观智能在2021年第四季度营业收入大幅突增的原因及合理性，是否存在跨期确认收入的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1、公司回复
（1）荣观智能的设立及股权变更情况
重庆天泰荣观智能家居有限公司（以下简称“荣观智能”）于2020年3月30日由重庆天泰铝业有限公司（以下简称“天泰铝业”）全资设立，注册资本为120万，2021年5月，天泰铝业作出《股东决定》，将荣观智能注册资本变更为500万。2021年7月，天泰铝业在重庆联合产权交易所挂牌转让持有的荣观智能60%股权。
经过对荣观智能相关尽职调查后，公司认为：
● 铝制家居产品符合国家环保发展政策需要，是铝产业未来结构调整和升级的方向；
● 荣观智能原股东主要从事电解铝生产销售，在行业政策、原材料供需及价格情况等方面可以给予合理的指导；
● 荣观智能经过初创期的发展，已具备一定的制造能力、质量保障能力和市场开拓能力，后续发展潜力较大；
● 获得荣观智能的控股权有利于公司拓展业务板块，增厚营业收入。
2021年7月30日，经公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过，董事会同意公司参与竞拍荣观智能60%股权，2021年8月，公司以636万元成功竞得荣观智能60%股权，荣观智能于当月完成工商变更并纳入公司合并报表范围。
公司并购前后荣观智能股权结构及股东主要信息（表一）
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（2）股东背景情况
公司于2021年8月完成荣观智能并购前后，荣观智能控股股东及实际控制人等股权关系发生一系列变动，截至目前，荣观智能股权结构如下图所示。
荣观智能股权关系图
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1）天泰铝业
天泰铝业以电解铝生产销售为主，为推进铝制终端产品在民用家居市场的广泛应用，天泰铝业设立荣观智能公司，开始介入铝制家居产品的制造和民用推广领域。天泰铝业完成荣观智能股权转让以后，目前持有荣观智能40%股份。
2）天泰能源
重庆天泰能源集团有限公司（以下简称“天泰能源”）直接持有天泰铝业95%股份，通过重庆绿动慧智供应链有限公司间接持有天泰铝业5%，合计持有天泰铝业100%股份。
3）三峡水利
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（股票代码：600116）（以下简称“三峡水利”） 2021年5月12日对外公告，为落实三峡水利“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标，积极拓展配售电及综合能源业务，三峡水利全资子公司重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）拟以增资方式参与其参股公司天泰能源的股权重组，本次增资完成后，长兴电力持有天泰能源股权比例由29.41%上升至41.01%，为天泰能源第一大股东，间接持有荣观智能15.58%股份。
根据企查查及公开信息查询得知，本次增资事项分三部完成。
第一步：天泰能源于2021年6月24日更换法定代表人并改选董事会、监事会后，其经营权、控制权通过董事会控制变化变更为长兴电力。
第二步: 天泰能源于2021年8月7日完成第一次增资后，长兴电力持股比例上升至37.8%，此时仍为天泰能源第二大股东。
第三步：天泰能源于2021年9月27日完成第二次增资后，长兴电力持股比例上升至41.01%，成为天泰能源第一大股东，三峡水利成为天泰能源实际控制人。
4）重庆铝开投
公司于2021年8月完成荣观智能并购前，重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆国资委”）持有重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称“重庆铝开投”）67%股份，重庆铝开投持有天泰能源47.06%股份，天泰能源持有天泰铝业85%股份。此时，荣观智能控股股东为天泰铝业，实际控制人为重庆市国资委，重庆铝开投为荣观智能间接控股股东，间接持有荣观智能40.00%的股份。
天泰能源于2021年6月24日董事会、监事会改选后，重庆铝开投通过不再担任天泰能源董事长及法定代表人，减少董事会席位等方式，让出天泰能源经营权和控制权。
天泰能源于2021年8月7日完成第一次增资后，重庆铝开投直接持有天泰能源36.49%股份，通过新进股东重庆国龙电力有限公司（以下简称“国龙电力”）间接持有天泰能源4.28%股份，合计持有天泰能源40.77%股份，股权关系上仍为天泰能源第一大股东。
天泰能源于2021年9月27日完成第二次增资后，重庆铝开投直接持有天泰能源30.85%股权，通过国龙电力间接持有天泰能源3.16%股权，合计持有天泰能源34.01%股权，为天泰能源第二大股东，间接持有荣观智能13.6%的股份。
综上情况，本次重组完成后，天泰能源的控股股东由重庆铝开投变更为长兴电力，实控人由重庆市国资委变更为上市公司三峡水利。虽然在本次重组过程中，重庆铝开投及其控制的国龙电力合计持有的股权比例曾超过长兴电力，但根据重组方案，自2021年6月底开始，重庆铝开投部分核心人员已经退出天泰能源法定代表人、董事长等关键职位，并且长兴电力所委派的董事占据改组后董事会成员人数的较多数，此时重庆铝开投实际上已失去对天泰能源的控制。
（3）公司与重庆铝开投开展业务不属于关联交易
1）公司收购时荣观智能的相关财务指标
公司于2021年8月6日完成收购荣观智能事项工商变更登记手续。
荣观智能进入公司时相关财务指标情况（表二）
单位：万元
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注：（以上均为审计数据）
如上表所示，荣观智能进入公司之初，其总资产、净资产、营业收入及净利润等相关指标均占上市公司最近一期经审计财务数据的占比极小，不构成公司重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第10.1.3条“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”和第10.1.6条“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；（二）过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一”、《上海证券交易所关联交易实施指引》第八条“（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”的相关规定，结合荣观智能股权关系图，公司认为若本着严格谨慎、实质重于形式的原则，可以将荣观智能少数股东重庆天泰铝业有限公司认定为公司关联方。由于重庆铝开投系重庆天泰铝业有限公司股东的股东，且在公司收购荣观智能之时，重庆铝开投在过去12个月与荣观智能发生的交易额度占比很小，不属于“与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”的情形，同时，公司收购荣观智能之时，重庆铝开投与三峡水利已就天泰能源重组事宜达成一致并且重组程序已有序进行，重庆铝开投持有的天泰能源股权比例已经降低至第二位，其对董事会亦无控制权。综上，公司未将重庆铝开投认定为关联方。
2）荣观智能与重庆铝开投开展业务情况
公司将荣观智能收购并表后，荣观智能于8月27日与10月8日分别与重庆铝开投签署了人才公寓项目和学校项目，订单合计金额为4417.93万元，按合同约定，要求产品于2021年12月31日之前交付。按双方实际情况，该两项业务荣观智能实现营业收入3124.98万元，占公司全年营业收入的19.9%。虽然公司与重庆铝开投开展业务年末占公司比重较大，但因公司在合并报表之初就未将重庆铝开投纳入关联方管理，且2021年度年审会计师对公司进场开展会计年审之时，《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》出台，根据第6.3.3条“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”相关规定，较之前相关规则及指引，已去掉“包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”说法，故公司认为与其签订合同不属于关联交易。
3）重庆铝开投的产权属性及职能
重庆铝开投实际控制人为重庆市国资委，主要负责完成政府相关项目的投资和建设任务，负责辖区内产业园的招商引资及物业管理、配套服务等，与公司无同业竞争关联关系。作为纯国资平台运营公司，是自主经营、自负盈亏的独立经济实体，其各项业务开展均按照市场化原则进行，履行严格的运作流程与内、外部决策程序，并接受国有资产管理部门的审计与检查。
重庆铝开投相关人员与荣观智能的董监高、控股股东、实控人之间不存在交叉任职的情况。荣观智能取得人才公寓项目订单，是经过重庆铝开投严格的比价遴选，价格公允，不存在业务倾斜和利益输送，不属于“认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的情形。
综上所述，公司对照《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第10.1.3条、第10.1.6条和《上海证券交易所关联交易实施指引》第八条，及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条的有关规定，并与公司法律顾问逐条分析研究，认为重庆铝开投与公司之间不存在关联关系，公司与重庆铝开投之间业务不作为关联交易具有合理性。
（4）2021年第四季度营业收入大幅突增的情况说明
1）履行合同的需要
2020年6月，荣观智能产品进入重庆市政府采购云平台，并于2020年11月起与重庆铝开投开展合作，为其提供全铝家居制品。公司完成收购荣观智能以后，在双方股东资金支持下，荣观智能扩大了生产面积，增加了生产能力，初步具备了承接老客户重庆铝开投大宗订单的业务能力，并于2021年8月和10月通过比价遴选的方式与重庆铝开投先后签订了相关铝家俱定制合同。根据合同要求，应在2021年12月31日之前完成相关订单的交付。由于合同签订时间为8月和10月，结合荣观智能的产能和制造周期，所以订单交付集中在第四季度完成，满足了客户需求，为今后可持续业务合作打下了良好基础。故荣观智能第四季度营业收入大幅突增具有合理性。
2）营业收入确认情况
荣观智能根据上述合同的约定，主要在第四季度实现集中按期交付。荣观智能根据《企业会计准则》的规定进行了收入确认，其中人才公寓、育才中学等项目2021年分别确认实现营业收入1,094.91万元、2,030.07万元，占荣观智能营业收入总额4,143.48万元的75.42%，不存在跨期确认收入的情形，也不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。
3）公司存在其他部分收入确认调整情况
经公司深入核查，公司存在其他项目部分收入确认调整情况，具体为：
① 荣观智能与重庆渝隆林水投资有限公司（以下简称“渝隆林水”）销售业务其中有一笔订单因未能全部送达客户指定现场并完成安装，存在提前确认收入的情况，本次扣减营业收入581,546.90元；
② 荣观智能存在将与部分客户全额外采铝制产品形成的营业收入确认为自行生产产品的情况，涉及金额3,790,920.89元，其中该贸易业务中1,092,900.00元需按净额法计算确认为其他业务收入245,563.45元。
以上情况调整后，公司2021年度营业收入实现情况如下：
公司2021年度营业收入调整情况表（表三）
单位：元
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注：以上调整情况已经公司第九届董事会第十八次、第九届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2022年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
2、会计师核查程序
（1）对荣观智能进行尽职调查，了解其历史沿革、公司成立背景、所有权结构、股东情况等；
（2）获取荣观智能与重庆铝开投签订的销售合同，了解主要合同条款或条件，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售发票、发货单、客户验收单及客户确认资料等，评价收入确认方法是否适当；
（3）向重庆铝开投函证本期销售额和销售数量；
（4）获取重庆铝开投的基本信息并进行工商查询等程序的检查；
（5）对重庆铝开投进行实地走访；
（6）与丰华股份公司法律顾问进行讨论，并获取法律顾问对重庆铝开投是否为丰华股份公司关联方的法律意见备忘录；
（7）针对荣观智能部分项目在资产负债表日后仍沟通安装事宜的情况，会同公司管理层，对该部分项目的产品安装、验收情况进一步核实。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，荣观智能的人才公寓和学校项目不存在跨期确认收入及未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。但是，存在一销售合同采用总额法确认主营业务收入，实则应按净额法确认收入的情况，导致2021年定期报告中主营业务收入多计1,092,900.00元，其他业务收入少计245,563.45元；存在其他项目未完成交付，提前确认收入的情况，导致2021年定期报告中主营业务收入多计581,546.90元。针对以上会计差错，我们已于2022年8月17日出具《上海丰华（集团）股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2022]0012303号）。
（二）对于人才公寓和育才中学项目的全铝家居定制合同，分别列示公司销售产品明细，包括数量、单价、总金额、是否属于铝制品、是否由公司自有产能进行生产。
1、公司回复
（1）公司与重庆铝开投签订的全铝家居定制合同情况
合同签署情况（表四）
单位：万元
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（2）公司与重庆铝开投签订的全铝家居定制合同执行情况
1）合同实际执行情况
由于人才公寓项目合同中“第9幢1楼共享空间，第6幢1楼共享空间，第9幢15-20层、第6幢19层-20层精装修房屋，小区园林廊架、户外座椅，道路及办公室花箱、办公桌、文件柜，展示书屋”因重庆铝开投施工进度缓慢，育才中学等项目合同中重庆铝开投对“体育公园·人才公园·铝都文体活动基地项目”进度调整，导致荣观智能无法按原合同的约定交付该部分产品。荣观智能与重庆铝开投于2021年12月分别签订了上述两个项目的补充协议，补充协议约定除以上区域的产品外，双方按原合同约定的时间完成其余产品的交付、安装（如有），并按照原合同约定的付款方式支付其余产品的货款。
合同执行情况（表五）
单位：万元
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2）销售产品明细情况
人才公寓项目产品明细表（表六）
单位：元
■
谢家湾小学产品明细表（表七）
单位：元
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注：其他桌类包括会议桌、礼堂桌、条桌、圆桌等。
育才中学产品明细表（表八）
单位：元
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注：其他类包括床、床头柜、垃圾桶等。
2、会计师核查程序
（1）获取荣观智能与重庆铝开投签订的销售合同，了解销售产品的类型、数量、单价；
（2）访谈荣观智能的销售、采购、生产部门，了解人才公寓、谢家湾小学、育才中学项目的执行情况；
（3）现场走访、实地观察荣观智能自有工厂和租赁产线的生产运行情况。
3、会计师核查意见
经核查，人才公寓项目的销售金额（不含税）为10,949,108.86元，其中自制铝制家居产品的销售金额（不含税）为7,830,612.40元，外购配套非铝制家居产品的销售金额（不含税）为3,118,496.46元；谢家湾小学项目的销售金额（不含税）为5,441,524.96元，均为自制铝制家居产品；育才中学项目的销售金额（不含税）为14,859,164.60元，系荣观智能通过租赁产线的方式自制的铝制家居产品。
（三）若上述合同中的销售产品存在不属于铝制品或不是由自有产能进行生产的情形，明确列出该部分产品确认的收入具体金额，说明该部分收入是否应当作为新增贸易业务收入予以扣除。
1、公司回复
（1）不属于铝制品的外购产品情况
1）不属于铝制品的外购产品情况
根据表六产品列示，人才公寓项目中不属于铝制品的外购产品主要包括床垫、沙发、椅子等，主要为铝制品家居配套使用，是合同的组成部分。该部分销售收入金额为311.85万元。
2）外购产品收入未予以扣除的情况
① 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》中关于收入扣除的规定：与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。
荣观智能该部分收入是与主营业务相关的业务收入。
② 根据《企业会计准则第14号一一收入》中第九条“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入”。
荣观智能提供的系整装家具产品和安装服务，服务包括家居产品的设计、选色、辅料的选定等，该项服务里包含自制铝家居产品和非铝制品，该订单中所有产品为成套家居产品，即按合同约定产品使用于“826套人才公寓住房（其中，单间配套120套，一室一厅475套，两室一厅231套）；人才公寓9栋一楼共享空间；人才公寓6栋一楼共享空间；人才公寓小区园林等人才公寓配套项目”，所有产品由铝制产品和非铝制产品共同构成履约义务，在交付时不可分割，不是单纯的贸易行为，故不作为新增贸易业务收入予以扣除。
（2）不属于自有产能进行生产的铝制品情况
根据表八产品列示情况，不属于自有产能进行生产（即由租赁产线生产）的主要为育才中学项目产品，该部分销售收入金额为1485.92万元，由于该产能非荣观智能自有产能，且租赁期限较短，已予以全额扣除。
2、会计师核查程序
（1）与管理层沟通，了解荣观智能的主营业务情况，复核荣观智能的营业收入核算范围；
（2）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，逐项检查、排除，关注异常交易；
（3）结合对荣观智能生产能力的调查程序，检查收入规模是否存在异常并查明原因。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为：
（1）在人才公寓项目中，铝制和非铝制产品不可分割，公司在交付合同约定的全部铝制和非铝制产品后才完成合同约定的履约义务，公司方可确认收入。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，外采的非铝制产品不应作为贸易收入进行扣除；
（2）我所已于2022年4月24日出具《上海丰华（集团）股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华核字[2022]005435号），并于2022年8月17日出具《上海丰华（集团）股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2022]0012303号），对非公司自有产能生产产生的收入进行了扣除。
（四）结合同行业履行同等规模定制家居合同的时间跨度以及交付流程，对比分析人才公寓和育才中学项目在第四季度实现集中交付是否过快，是否符合行业惯例，是否存在提前确认收入的情形，是否存在销售退货条款及退货风险，收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、公司回复
（1）同行业对比情况
1）同行业履行情况对比
全铝家居产品目前处于起步发展阶段，目前尚无上市公司对标比较，参照家居行业产品的相似性，公司采用了与家居行业其他上市公司的情况进行对比的方法。
根据定制家居领先企业索菲亚（股票代码：002572）2021年年度报告披露：“2018年以来，公司工厂对经销商的平均交货周期为7-12天左右，首次打破定制行业普遍面临的产能瓶颈。生产准确率、交货速度、改补率等是我们重点关注的指标，让工厂端和经销商端的运营成本降低，从而提升在市场上的竞争力”。
2）荣观智能生产周期及生产流程
目前，荣观智能产品根据定制化程度生产周期在15-25天左右。其生产流程如下图所示：
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（2）合同执行过程情况
荣观智能生产、交付和验收时间表（表九）
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综上所述，荣观智能根据合同要求，结合产品制造所需的生产周期，确定了订单滚动生产、送货、安装（如有）和验收所需的时间安排，以保证按期交付，所以，不存在过快交付的情况，符合行业惯例。
（3）退货条件情况
重庆铝开投所订购产品为定制类产品，根据合同约定，若非整体质量以及与设计不符、尺寸不符问题，荣观智能不接受整体退换；如所定产品出现瑕疵、运输和安装损伤及设计误差，荣观智能负责返工维修；如仍有问题，铝开投可要求对存在质量问题的产品进行更换，费用由荣观智能负责。故上述订单不存在退货风险。
综上所述，人才公寓和学校项目不存在提前确认收入的情形，不存在销售退货风险，收入确认符合《企业会计准则》相关规定。
2、会计师核查程序
（1）了解荣观智能产品生产的主要生产过程以及关键生产控制点，并现场观察荣观智能的生产情况；
（2）结合对荣观智能生产能力的调查程序，对产能进行合理推算；
（3）获取荣观智能与重庆铝开投签订的销售合同，了解合同中的产品验收交付和退换货相关的条款，评价荣观智能的收入确认方法是否适当；
（4）检查荣观智能期后退货的情况。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，荣观智能的交付流程符合行业惯例，人才公寓和学校项目不存在提前确认收入的情况和退货风险，收入确认符合《企业会计准则》相关规定。
（五）说明人才公寓和育才中学项目的收入确认方法不一致的具体原因，育才中学项目中是否存在需要安装的产品，是否存在应安装未安装、提前确认收入的情形。
1、公司回复
（1）重庆铝开投项目安装方式情况
1）用户自主选择是否安装
由于荣观智能生产产品为装配式板式家具，产品随包装配有图纸及安装工具，易于安装，且不需要相关安装资质。通常情况下客户根据自己的需求等情况选择是否需要安装。
2）人才公寓项目
由于该项目业主方要求在2022年初投入使用，因此在合同中由荣观智能负责安装，合同价格包括安装费。
3）育才中学等项目
由于该项目业主方根据自身项目进度需要进行采购，不需要立即安装，因此在合同中约定由荣观智能将产品送达后即可，合同价格不包括安装费。
根据西部（重庆）科学城九龙坡片区开发建设工作安排意见，按建设规模和标准满足当前需求、适度超前、注意成本控制的原则，由区教委和谢家湾学校、育才中学分别作为两所学校建设工作的业主，由重庆铝开投作为两所学校建设工作的代理业主，按程序启动相关建设工作。为提高项目推进工作的精细化程度，同时减轻一次性采购全部设施设备的资金压力，重庆铝开投拟按照分期分批的方式进行采购。考虑到全铝家居耐用、耐腐蚀、防潮不变形、无甲醛污染等特性，重庆铝开投拟采购全铝家居制品作为学校项目第一批设施设备，主要包括学校办公家具及学校运营所需的相关家居制品。
（2）重庆铝开投两个项目订单存在收入确认方法不一致的情形
荣观智能产品交付方式按照客户要求分为需要安装和不需要安装两种情形，在合同中分别明确了交付方式。荣观智能严格按照合同约定和《会计准则第14号--收入》的相关规定对上述不同的合同模式下的收入分别进行收入确认，从而形成了两种收入确认方法的情况。
综上情况，公司对与重庆铝开投上述两个项目的交付不存在应安装未安装、提前确认收入的情形。
2、会计师核查程序
（1）获取荣观智能与重庆铝开投签订的销售合同，了解合同中的产品交付和价格条款，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售发票、发货单、客户验收单及客户确认资料等，评价收入确认方法是否适当；
（2）对重庆铝开投进行实地走访，了解人才公寓、谢家湾小学和育才中学项目产品的使用情况。
3、会计师核查意见
经核查，人才公寓和育才中学项目的收入确认方法不一致系重庆铝开投自身项目进度、合同约定的交付条件和销售价格导致的。我们认为，育才中学项目不存在应安装未安装、提前确认收入的情形。
二、年报问询函回复显示，主要客户重庆铝开投实控人为重庆市国资委，其间接持有荣观智能12.33%的股份，为荣观智能少数股东。人才公寓和育才中学项目均是荣观智能与其他企业参与竞争，以最低报价获得集采订单。
请公司补充披露：（1）参与竞争的其他企业具体情况，包括名称、主营业务、是否与公司控股股东、实际控制人、重庆市国资委存在关联关系；（2）荣观智能及其他竞争企业的具体报价情况，并结合行业平均报价水平，说明荣观智能的报价是否公允，是否明显低于行业平均价格，是否会损害上市公司利益；（3）结合合同签订、执行及定价等情况，说明前期是否履行相关决策程序和信息披露义务，是否存在依赖股东实现销售的情况，相关业务是否具有商业实质。请年审会计师发表意见。
（一）参与竞争的其他企业具体情况，包括名称、主营业务、是否与公司控股股东、实际控制人、重庆市国资委存在关联关系。
1、公司回复
（1）重庆铝开投遴选供应商企业情况
重庆铝开投根据市场行情以最高限价方式公开遴选供应商，荣观智能分别与其他共3家企业参与竞争。其中，人才公寓项目其他竞争企业分别是重庆超凯新能源有限公司和重庆瑞丰门业有限公司；学校项目其他竞争企业分别是重庆聚一实业有限公司和重庆玛谛家居有限公司。
重庆铝开投遴选供应商其他企业基本情况（表十）
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注：以上信息来源于国家企业信用信息公示系统
综上情况，重庆铝开投遴选供应商其他企业与公司控股股东、实际控制人、重庆市国资委无关联关系。
（二）荣观智能及其他竞争企业的具体报价情况，并结合行业平均报价水平，说明荣观智能的报价是否公允，是否明显低于行业平均价格，是否会损害上市公司利益。
1、公司回复
（1）荣观智能与其他企业的报价情况
重庆铝开投实际控制人为重庆市国资委，其作为地方国资委旗下实体运营公司，主要负责完成政府相关项目的投资和建设任务，其各项业务开展均按照市场化原则进行，履行严格的运作流程与内、外部决策程序，并接受国有资产管理部门的审计与检查。
荣观智能与其他单位共同参与重庆铝开投项目的遴选竞争，严格按照重庆铝开投提出的相关标准和要求进行。在重庆铝开投项目中，竞争对手的报价信息属于非公开信息，荣观智能无法获取。公司年审会计师在与重庆铝开投的访谈中获悉，2020年起，九龙坡区政府积极鼓励采购铝制家居，荣观智能与其他企业相比，性价比高、交付期可控、资金垫资能力较强，因此本年度中选两个项目。
（2）荣观智能与其他主要家居行业的毛利率对比情况
1）荣观智能订单报价依据
荣观智能的定价模式为：以市场需求为导向，产品定价采取“成本加成+竞争性定价”的原则。
2）荣观智能订单毛利率情况
荣观智能人才公寓项目毛利率为30.33%；学校项目毛利率仅为17.92%。二者毛利相差较大原因：
① 人才公寓项目
一是合同价格包括了安装费；二是备料原材料成本较稳定；三是使用自有产能，制造成本可控；故毛利率水平较高，与家居行业毛利率水平基本相当。
② 学校项目
一是合同价格不含安装费；二是新备料的原材料受涨价影响，成本较高；三是租赁产线成本高于自行生产成本。
（3）荣观智能与其他家居行业对比
荣观智能属于家居产品制造行业，2021年度综合毛利率为22.24%，公司抽样选取一般家居行业如喜临门、美克家居等15家上市企业数据，2021年行业毛利率约为14%-48%左右。
主要家居行业2021年毛利率情况（表十一）
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注：以上数据来源为各公司2021年年度报告。
综上情况，荣观智能毛利率水平符合行业基本情况，不存在损害上市公司利益的情形。
2、会计师核查程序
对营业收入及毛利率按月度、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，荣观智能的报价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
（三）结合合同签订、执行及定价等情况，说明前期是否履行相关决策程序和信息披露义务，是否存在依赖股东实现销售的情况，相关业务是否具有商业实质。
1、公司回复
（1）荣观智能决策程序
人才公寓和学校项目订单签订、执行及定价情况，均经荣观智能总经理办公会、董事会审批通过。公司通过派驻董事参与荣观智能重大事项经营决策。
（2）公司信息披露情况
人才公寓项目于2021年8月27日签署，合同金额1984万元。根据《上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第七号 上市公司特别重大合同公告》的相关规定，公司认为该合同未达到重大合同披露标准。
学校项目于2021年10月8日签署，合同金额2433.93万元，以上两个项目合计金额超过公司上年度营业收入的50%以上，公司遂于10月9日发布《关于控股子公司签订日常经营重大合同的公告》，及时履行信息披露义务。
（3）荣观智能不存在依赖股东实现销售的情况
荣观智能为独立经营的法人主体，主要通过持续跟踪潜在客户、参与项目遴选的方式获得订单。铝制家居因符合国家环保发展政策需要，荣观智能入围政府采购云平台，凭借优质的产品和服务，通过不断提升自身市场竞争能力，努力实现业务规模稳定增长，不存在依赖股东实现销售的情况。
（4）荣观智能相关业务具有商业实质
公司通过对交易对手的情况核查，公司及荣观智能董监高与交易对手不存在潜在关联关系，没有其他利益安排；经公司、控股股东及关联方确认，与交易对手不存在潜在关联关系，没有其他利益安排。荣观智能与交易对手的购销价格公允，付款条件、交付质量要求等条款均为市场一般通常惯例，荣观智能履行该合同实现的毛利可以覆盖其经营成本，相关业务具有商业实质。
2、会计师核查程序
（1）获取丰华股份公司2021年度及财务报表日至报告日的所有的公告/股东会董事会会议纪要；
（2）访谈丰华股份公司、荣观智能的治理层、管理层、财务负责人、销售部等相关人员，了解公司业务开展情况和经营计划；
（3）对重庆铝开投进行实地走访，了解人才公寓、学校项目的实际执行情况。
3、会计师核查意见
经核查，丰华股份公司和子公司荣观智能已履行人才公寓和学校项目的相关决策程序和信息披露义务。我们认为，人才公寓和学校项目不存在依赖股东实现销售的情况，该业务具有商业实质。
三、年报问询函回复显示，荣观智能因2021年末产能不足，向同行业公司重庆伊莱卡实业有限公司短期租赁了一条生产线完成育才中学项目产品的生产。请公司补充说明：（1）租赁产线生产的具体原因，是否表明荣观智能自身不具备稳定业务模式；（2）对比分析租赁产线实现的收入和自行生产实现的收入，说明是否存在主要收入依赖租赁生产线的情况；（3）结合荣观智能自身经营情况、以及对上述问题（1）、（2）的核实情况，说明荣观智能是否具备稳定业务模式，生产经营是否可持续，相关业务收入是否应当予以扣除。请年审会计师发表意见。
（一）租赁产线生产的具体原因，是否表明荣观智能自身不具备稳定业务模式。
1、公司回复
荣观智能并入上市公司体系后，通过双方股东资金支持，已经具备了满足大客户订单的相关条件；重庆铝开投根据其经营安排，存在相关产品采购需求，并按其决策程序比选了荣观智能为其全铝家居产品供应商；但按合同约定条件，重庆铝开投要求订单产品在2021年12月31日前完成交付。鉴于荣观智能存在新搬厂房、新设备调试、新工人培训需要一定时间等客观情况，为保质保量完成订单交付，以诚信守诺获取客户信任，荣观智能以短期租赁同行业伊莱卡公司生产线方式完成了育才中学项目订单的生产任务。
荣观智能仅是在产能阶段性不足的情况下，采用短期租赁生产线方式满足订单保供，不存在自身不具备稳定业务模式的情形。通过2021年第四季度规模批量化定单的落地、生产与交付，荣观智能在产品研发、市场开拓、生产能力建设、团队搭建、制度体系完善等方面已具备了较高水平的可持续发展的业务模式，今后将充分发挥自有产能的优势，努力实现业务规模稳定增长。
2、会计师核查程序
（1）结合对荣观智能生产能力的调查程序，对产能进行合理推算；
（2）现场走访、实地观察荣观智能自有工厂的生产运行情况。
3、会计师核查意见
经核查，荣观智能租赁产线系因为阶段性产能不足，我们认为不存在荣观智能自身不具备稳定业务模式的情况。
（二）对比分析租赁产线实现的收入和自行生产实现的收入，说明是否存在主要收入依赖租赁生产线的情况。
1、公司回复
（1）荣观智能2021年度营业收入情况
荣观智能2021年营业收入情况（表十二）
单位：万元
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荣观智能2021年实现营业收入4,143.48万元，其中自行生产实现收入占总营业收入比重为44.38%，租赁产线实现收入占总营业收入比重为35.86%，主要靠自有产能实现营业收入，不存在主要收入靠租赁生产线的情况。
（2）荣观智能存在外采产品实现收入情况
荣观智能的销售合同中存在部分外采产品实现收入情况。外采产品分为二类，一类为成套产品销售中的部分外采产品，如根据表六产品列示，人才公寓项目中不属于铝制品的外购产品主要包括床垫、沙发、椅子等，主要为铝制品家居配套使用，是合同的组成部分，该部分销售收入金额为439.02万元。另一类为全铝纯外采产品，该部分销售收入为280.88万元，属于贸易类其他营业收入范畴。以上两项外采产品实现收入占总营业收入比重为17.37%。
1）成套产品销售合同中的部分外采产品
如问题一（3）所述，人才公寓项目中不属于铝制品的外购产品如床垫、沙发、椅子等，主要为铝制品家居配套使用，荣观智能在该类产品确定订单过程中，需对相关产品的材质、款式、尺寸、颜色等与客户进行沟通，并经客户反复确认后，将产品的相关参数记录进入合同中。荣观智能对该类产品具有一定的引导、推荐、建议权，且该类产品的供应商由荣观智能通过比价的形式予以确认，而不是由客户直接指定。同时，根据荣观智能销售合同中的约定，“全铝制品承保5年，其他非全铝制品非人为损坏免费维保1年”，即荣观智能对于售出的所有产品的质量、款式以及后期维护均负有责任。
荣观智能自2020年3月正式成立以来，一直存在销售成套产品的业务模式，订单中既有自制铝制品也存在非铝制外采产品的情形，交易模式具有延续性。
综上所述，类似人才公寓等项目，包含外采部分的订单，所有产品由铝制产品和非铝制产品共同构成履约义务，在交付时不可分割，不是单纯的贸易行为，与自有生产产品销售共同构成主营业务收入。
2）全铝纯外采产品
公司本次通过对荣观智能的采购入库、生产领料、成本归集、成本分摊及产品出库等各环节内部控制点，以及流转单据等方面经过详细严密核查，发现存在部分项目，如全铝栏杆、花箱等，非由自有产线生产而靠账务处理成自有产线生产并计入主营业务，导致业务实质与流转票据不一致的情况。
公司自查发现，该部分外采产品因采购合同、发票开具大部分为原材料，且相关出入库记录错误，公司在年报审计期间未发现实为全额外采，未包含在提供给会计师的外采清单中。会计师核查了公司新提供的外采清单后认为应在贸易项下扣除，其中与客户重庆新万斯泰科技有限公司发生业务109.29万元应按净额法确认收入为24.56万元，故本次公司对该扣除差错进行更正。更正后，本次新增纯外采业务金额为269.8万元，归类为新增贸易收入进行扣除。
2、会计师核查程序
（1）访谈荣观智能财务、销售、采购、生产部门，了解人才公寓、学校项目的生产情况；
（2）结合对生产能力的调查程序，检查收入规模是否存在异常并查明原因。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，荣观智能不存在主要收入依赖租赁生产线的情况。
（三）结合荣观智能自身经营情况、以及对上述问题（1）、（2）的核实情况，说明荣观智能是否具备稳定业务模式，生产经营是否可持续，相关业务收入是否应当予以扣除。
1、公司回复
（1）荣观智能自身经营发展情况
2021年下半年以来，荣观智能通过不断投入，逐步构建了规模化的生产保供能力，虽然在第四季度订单交付中，临时性采取了租赁生产线的方式，阶段性满足批量订单的交付，但实现的营业收入中主要依靠自身生产条件完成。截至目前，荣观智能已具备了年产1亿元以上的生产制造规模，可以基本满足近年内的发展需要，已经具备了稳定的业务发展模式。随着荣观智能进一步拓展客户资源、建立分销体系、积极向西南市场发展，荣观智能将成为具有全铝家居制品竞争优势的区域领先企业，其生产经营具有可持续性。2022年第一季度报告更正后，荣观智能实现营业收入1294万元，同比增长7倍。
（2）荣观智能需进一步加强规范运作管理
荣观智能由于成立时间不长，之前由原股东天泰铝业一个事业部孵化而来，在按上市公司规范运作方面基础较弱。2021年8月进入上市公司体系后，公司通过其董事会、日常事务管理、重大信息报送、日常财务分析、现场合规检查等各种方式加强对其进行并购后管理，并督促其及时整改收购前法律、财务尽调中和收购后现场检查中发现的系列问题。
通过本次深入核查，公司发现荣观智能在日常经营管控过程中依然存在一些不足，如个别账务处理、生产领料、成本归集、成本分摊、货运台账、安装记录等流程、票(单)据管理等方面，还需努力提高内控管理水平，真正构建起一套符合上市公司规范要求的制度建设和内控管理体系。
（3）相关业务扣除情况
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定认真核查，租赁生产线产生的收入已按照相关规定予以扣除，本次核查出新增尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入为294.36万元，保证营业收入扣除合法合规。
经上述调整后，公司营业收入扣除项明细如下：
公司营业收入扣除明细（表十四）
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2、会计师核查程序
（1）对已销售产品的实际使用情况进行现场查看，检查安装及使用情况是否与合同约定及验收情况相符；
（2）对重庆铝开投高管进行现场访谈，就2021年收入的情况进行详细核实，了解重庆铝开投和公司开展业务合作的背景，公司获取重庆铝开投订单的渠道，重庆铝开投选择供应商的标准及倾向，重庆铝开投对公司2021年合作服务及产品的满意度评价，未来是否有持续合作的打算，重庆铝开投是否具备长期跟公司合作的市场空间等问题进行询问；
（3）在访谈中重点了解了重庆铝开投2022年的采购计划，以及拟跟公司合作的意向；
（4）对荣观智能的生产经营情况进行观察，对其业务模式、生产销售流程、资产、财务、人员情况进行检查及分析，获取荣观智能所经营的铝制家具生产和销售业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力、能够独立计算其成本费用、对该项业务已有一定规模的投入并具备相关的业务经验的相关证据；
（5）对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，逐项检查、排除；关注异常交易；
（6）会同公司管理层，进一步对荣观智能采用全外采方式形成的收入进行核查。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，荣观智能具备稳定业务模式，生产经营具备可持续性。
我所已于2022年4月24日出具《上海丰华（集团）股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华核字[2022]005435号），并于2022年8月17日出具《上海丰华（集团）股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2022]0012303号）。2021年荣观智能的营业收入扣除事项包括：
（1）正常经营之外的其他业务收入98.74万元，主要为材料销售、废旧物资销售、维修费和设计服务费收入；
（2）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入280.89万元，该收入系荣观智能直接向第三方采购后转销给客户的产品销售收入；
（3）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入1,485.91万元，该收入为荣观智能因2021年末产能不足，向重庆伊莱卡实业有限公司短期租赁一条生产线和生产工人以完成育才中学项目产品的生产。由于该产能非公司自有产能，且租赁期限较短，故予以扣除。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：600615 证券简称：*ST丰华 公告编号：临2022-69
上海丰华（集团）股份有限公司
关于公司股票撤销退市风险警示暨停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司股票将于2022年8月23日停牌一天，并于2022年8月24日复牌。
● 撤销退市风险警示的起始日：2022年8月24日。
● 公司股票撤销退市风险警示后，股票简称由“*ST丰华”变更为“丰华股份”，股票代码仍为“600615”，股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。
一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日
（一）股票种类与简称：公司A股股票简称由“*ST丰华”变更为“丰华股份”；
（二）股票代码仍为“600615”；
（三）撤销退市风险警示的起始日：2022年8月24日。
二、撤销退市风险警示的适用情形
（一）公司股票被实施退市风险警示的情况
公司2020年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3.2条规定的财务类股票退市风险警示情形，公司股票在2020年年报披露后于2021年5月6日起被实施“退市风险警示”，股票简称由“丰华股份”变更为“*ST丰华”。
（二）撤销退市风险警示的适用情形
公司2021年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]002150号）。公司在对2021年年报问询函回复过程中，对公司业务进行了仔细核查分析，发现子公司相关业务中存在提前确认收入、营业收入确认不准确、营业成本误漏结转等情况，公司已对前期相关会计差错进行更正，并追溯调整2021年年度报告及2022年第一季度报告，相关信息已于2021年8月19日披露于上海证券交易所网站，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海丰华（集团）股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2022]0012303号）。经调整，2021年度公司实现营业收入15,704.25万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入11,293.22万元，归属于上市公司股东的净利润-283.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-313.67万元，归属于上市公司股东的净资产63,016.30万元。
公司对照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.2条相关规定逐项排查，公司2021年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。
根据《股票上市规则》第9.3.6条的相关规定，公司已向上海证券交易所提交了关于撤销公司股票风险警示的申请，具体详见公司于2022年4月26日披露的《关于申请撤销退市风险警示的公告》（公告编号：2022-18），并于2022年8月22日收到上海证券交易所同意公司股票撤销退市风险警示的决定。
三、撤销退市风险警示的有关事项提示
根据《股票上市规则》第9.3.9条的规定，公司股票将于2022年8月23日停牌1天，8月24日起复牌并撤销退市风险警示，撤销退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。
撤销退市风险警示后公司股票转出风险警示板交易。
四、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项
公司股票撤销退市风险警示后，公司经营状况不会因此发生重大变化。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2022年8月23日
